ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-6927/2014

г. Киров

17 января 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2018 года.    

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2018 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Пуртовой Т.Е., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

в отсутствие представителей сторон, 

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Шахта «Интауголь»

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 27.10.2017 по делу № А29-6927/2014 (Т-101815/2016), принятое судом в составе судьи Егоровой Т.В., 

 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Интауголь Ресурс» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

к акционерному обществу «Шахта «Интауголь» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

третьи лица: Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк «Таврический» (ОАО), общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Таврический», общество с ограниченной ответственностью «Дивный град» , общество с ограниченной ответственностью «Севлес Форест Логистик» , общество с ограниченной ответственностью «Завод железобетонных изделий», муниципальное унитарное предприятие «Интатеплосеть» 

об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника,  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Интауголь Ресурс» (далее – кредитор, ООО «Интауголь Ресурс») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к акционерному обществу «Шахта «Интауголь» (далее – должник, АО «Шахта «Интауголь») об установлении требований в сумме 863909525,97 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника (из них 1010743,22 руб. как обеспеченные залогом имущества должника).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 26.10.2016 по делу № А29-6927/2014 (Т-75395/2014) выделены в отдельное производство требования ООО «Интауголь Ресурс»  к должнику - АО «Шахта «Интауголь» о включении в реестр требований кредиторов задолженности по договорам, права требования по которым на общую сумму 398945 618,70руб. перешли ООО «Интауголь Ресурс» в соответствии с договором об уступке права требования № ДЦ-0766/13 от 31.08.2013, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Таврический» (далее – ООО ИК «Таврический») и ООО «Интауголь Ресурс».

В ходе рассмотрения требований ООО «Интауголь Ресурс» неоднократно уточняло требования, окончательно просило установить требования в размере 380109147 руб. 54 коп. и включить их в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 27.10.2017 заявленные требования удовлетворены.

Должник, не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, в удовлетворении требований ООО «Интауголь Ресурс» отказать.

По мнению заявителя, задолженность АО «Шахта «Интауголь» по договору об оказании услуг по организации перевозки грузов № ТРУ-0477/12 от 03.07.2012 первичными документами не подтверждена. Договор об уступке права требования № ДЦ-0766ЛЗ от 31.08.2013 не может считаться заключенным, так как в нем фактически не определен предмет. Договор об уступке права требования дебиторской задолженности № 93/13-9х от 01.07.2013 заключен со злоупотреблением правом. Договор не только не имел для АО «Шахта «Интауголь» какой-либо экономической целесообразности, но и при его заключении было очевидно, что должник заведомо не сможет получить каких-либо средств с ОАО «Районная котельная №1» и МУП «Интатеплосеть». Кредитором не приложен расчет суммы задолженности по договорам поставки (что и когда поставлено, какие поставки оплачены и т.д.), в них отсутствуют ссылки на первичные документы, что указывает на незаключенность договора об уступке права требования дебиторской задолженности № 93/13-9х от 01.07.2013.  ООО «Интауголь Ресурс» не обосновало, из чего складывается переводимый долг по договорам №ДЦ-0656/12 от 31.12.2012 и № ДЦ-0657/12 от 31.12.2012. Ссылки на первичные документы отсутствуют. Это позволяет вести речь о незаключенности договоров. Договор № 22/13 от 11.04.2013 не указан в первоначальном заявлении; в заявлении указано, что задолженность возникла за аренду помещений, тогда как в материалах дела имеются копии договоров аренды бульдозеров; акты о предоставлении бульдозеров в аренду составлены на сумму 9289492,9 руб., тогда как заявляется 27730464,12 руб.; не представлены доказательства права собственности ООО «Севлес Форест Логистик» на бульдозеры и полномочий по сдаче их в аренду.

ООО «Интауголь Ресурс» в отзыве просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что в подтверждение наличия задолженности кредитором были представлены подлинники первичных документов (счета-фактуры, акты выполненных работ и оказанных услуг, перечни транспортных документов под каждый акт выполненных работ). Также в материалы дела был представлен акт сверки взаимных расчетов от 31.08.2013, подтверждающий наличие задолженности, а также состав передаваемого права требования.

Стороны  явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 31.08.2013 между ООО «ИК «Таврический» (цедент) и ООО «Интауголь Ресурс» (цессионарий) заключен договор об уступке права требования № ДЦ-0766/13, согласно которому цедент уступает цессионарию право требования к ОАО «Шахта «Интауголь» по оплате цеденту обязательств в размерах, указанных в приложении № 1.

В приложении № 1 указано, что цедент уступает цессионарию право требования к ОАО «Шахта «Интауголь» (должник) по оплате цеденту долга в размере 460945618 руб. 70 коп., образовавшегося в результате заключения между цедентом и должником договоров, в том числе:

1.1. по договору об оказании услуг по организации перевозки грузов № ТРУ-0477/12 от 03.07.2012;

1.2. по договору об уступке права требования (цессии) № 11/13 от 31.01.2013;

1.3. по договору об уступке права требования (цессии) № 22/13 от 11.04.2013; 

1.4 по договору об уступке права требования (цессии) № 23/13 от 13.05.2013; 1.5. по договору об уступке права требования (цессии) № 24/13 от 11.06.2013;

1.6 по договору об уступке права требования (цессии) № 25/13 от 11.07.2013;

1.7. по договору об уступке права требования от 31.12.2012;

1.8. по договору об уступке права требования дебиторской задолженности (цессии) № 93/13-9х от 01.07.2013;

1.9. по договору о переводе долга № ДЦ-0656/12 от 31.12.2012;

1.10. по договору о переводе долга № ДЦ-0657/12 от 31.12.2012.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 02.09.2014 по делу №А29-6927/2014 в отношении АО «Шахта «Интауголь» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2 

Решением от 17.11.2015 ОАО «Шахта «Интауголь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Интауголь Ресурс» в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований кредитора, в связи с чем включил требования в сумме 380109147 руб. 54 коп. основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Шахта «Интауголь» и указал, что требования в размере 93869 руб. 88 коп. пени учитываются в реестре требований кредиторов отдельно, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае требования ООО «Интауголь Ресурс» основаны на договоре об уступке права требования № ДЦ-0766/13 от 31.08.2013, заключенному с ООО ИК «Таврический».

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По пункту 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Таким образом, при рассмотрении требования о включении в реестр требований кредиторов должника, основанного на договоре цессии, суд должен осуществлять проверку обязательства, право требования по которому передается цессионарию, исследовать представленные документы, подтверждающие объем переданных по договору цессии прав и подлежащие, в том числе оценке на предмет относимости и допустимости в соответствии с правилами, установленными в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также его заключенности.

Из содержания договора уступки с учетом приложения № 1 следует, что спорный договор содержит сведения, достаточные для идентификации предмета уступки, в связи с чем договор уступки права требования № ДЦ-0766/13 от 31.08.2013 является заключенным.

В подтверждение реальности заявленных требований ООО «Интауголь Ресурс» представило в материалы дела следующие документы.

1. Договор об оказании услуг по организации перевозки грузов № ТРУ-0477/12 от 03.07.2012, заключенный между ОАО «Шахта «Интауголь» (заказчик) и ООО ИК «Таврический» (исполнитель) (т. 6, л.д. 4-33).

В подтверждение факта оказания услуг по договору кредитором представлены счета-фактуры № 19357 от 31.01.2013 на сумму 17497521,17 руб., № 6408 от 28.02.2013 на сумму 95183478,64 руб., № 9527 от 31.03.2013 на сумму 72353956,74 руб.,  №11349 от 30.04.2013 на сумму 65336561,41 руб., № 12009 от 30.04.2017 на сумму 11785595,39 руб., № 12010 от 30.04.2013 на сумму 474140 руб., № 11762 от 31.05.2013 на сумму 112143843,46 руб., № 12014 от 30.06.2013 на сумму 95575,63 руб., № 12015 от 30.06.2013 на сумму 79894373,99 руб., № 12098 от 31.07.2013 на сумму 129294 912,53 руб., № 12099 от 31.07.2013 на сумму 294084,76 руб., № 12207 от 31.08.2013 на сумму 122527030, 70 руб., акты выполненных работ, подписанные представителями сторон и скрепленные печатями организаций (т. 1, л.д. 24-67, 109-110, 137, т. 2, л.д. 1-2, 42-43).

В материалы дела представлены перечни услуг, оказанных по договору № ТРУ?0477/12 от 03.07.2012, подписанные представителями сторон и скрепленный печатями организаций (т. 1, л.д. 68-108, 111-136, т. 2, л.д. 3-41, 44-81, т. 5, л.д. 42-112, т. 6, л.д. 44-75).

Из расчета кредитора следует, что должник частично в размере 356590846,70 руб. оплатил оказанные услуги по договору № ТРУ-0477/12 от 03.07.2012 (в том числе по платежному поручению № 880 от 13.05.2014 на сумму 62000000 руб. (т. 2, л.д. 82), задолженность по договору № ТРУ-0477/12 от 03.07.2012 составила 350290227 руб. 72 коп.

О фальсификации вышеуказанных актов выполненных работ, перечней услуг, оказанных по договору, суду не заявлялось.

Доказательств несоответствия сведений, указанных в данных документах, а также наличия задолженности в меньшем размере либо ее отсутствии по договору№ ТРУ-0477/12 от 03.07.2012, должником в материалы дела не представлено.

2. Договор уступки права требования (цессии) № 11/13 (т. 6, л.д. 34-35), заключенный 31.01.2013 между ООО «Севлес Форест Логистик» (цедент) и ООО «ИК «Таврический» (цессионарий), в соответствии с которым цессионарию переданы права требования к ОАО «Шахта «Интауголь» (должник), в том числе: 

- по договору уступки права требования (цессии) № 04-12 от 13.10.2012 на общую сумму 18833073,28 руб., в том числе основной долг – 18065445,34 руб., проценты по состоянию на 31.01.2013 – 767627,94 руб.;

- по договору аренды № 09/12 от 18.09.2012 на общую сумму 1695424,37 руб., в том числе: основной долг – 1635560 руб., пени по состоянию на 59864,37 руб., что подтверждается актами № 1950 от 31.12.2012 на сумму 817780 руб., № 120 от 31.01.2013 на сумму 817780 руб. (т. 2, л.д. 83-86); 

- договору аренды № 12/12 от 02.12.2012 на общую сумму 1012792,68 руб., в том числе: основной долг – 994892,90 руб., пени по состоянию на 31.01.2013 – 17899,78 руб., что подтверждается актами № 1968 от 31.12.2012 на сумму 480864,90 руб., № 121 от 05.01.2013 на сумму 514028 руб. (т. 2, л.д. 94-97).

Акты имеются в материалах дела.

 3. Договор уступки права требования (цессии) № 22/13 от  (т. 6, л.д. 36-37) заключенный 11.04.2013 между ООО «Севлес Форест Логистик» (цедент) и ООО ИК «Таврический» (цессионарий), в соответствии с которым цессионарию переданы права требования к ОАО «Шахта «Интауголь» (должник), в том числе:

- по договору аренды № 09/12 от 18.09.2012 на общую сумму 1138896,69 руб., в том числе: основной долг – 1135560 руб., пени по состоянию на 31.03.2013 – 3336,69 руб., что подтверждается актами № 287 от 28.02.2013 на сумму 817780 руб., № 441 от 31.03.2013 на сумму 817780 руб. (т. 2, л.д. 83-86);

- по договору аренды № 12/12 от 02.12.2012 на общую сумму 1054853,04 руб., в том числе: основной долг – 1042084 руб.,  пени по состоянию на 31.03.2013 – 12769,04 руб., что подтверждается актами № 146 от 05.02.2013 на сумму 514028 руб., № 309 от 05.03.2013 на сумму 514028 руб. (т. 2, л.д. 94-97).

Акты представлены в материалы дела.

4. Договор уступки права требования (цессии) № 23/13 (т. 6, л.д. 38-39), заключенный 13.05.2013 между ООО «Севлес Форест Логистик» (цедент) и ООО «ИК «Таврический» (цессионарий), в соответствии с которым цессионарию переданы права требования к ОАО «Шахта «Интауголь» (должник), в том числе:

- по договору аренды № 09/12 от 18.09.2012  на общую сумму 817780 руб., в том числе: основной долг – 817780 руб., что подтверждается актом № 599 от 30.04.2013 на сумму 817780 руб. (т. 2, л.д. 83-86);

- по договору аренды № 12/12 от 02.12.2012 на общую сумму 514028  руб., в том числе: основной долг – 514028  руб., что подтверждается актом № 472 от 05.04.2013 на сумму 514028 руб. (т. 2, л.д. 94-97).

Акты представлены в материалы дела.

5. Договор уступки права требования (цессии) № 24/13 (т. 6, л.д. 40-41), заключенный 11.06.2013 между ООО «Севлес Форест Логистик» (цедент) и ООО ИК «Таврический» (цессионарий), в соответствии с которым цессионарию переданы права требования к ОАО «Шахта «Интауголь» (должник), в том числе:

- по договору аренды № 09/12 от 18.09.2012  на общую сумму 817780 руб., в том числе: основной долг – 817780 руб., что подтверждается актом № 704 от 31.05.2013 на сумму 817780 руб. (т. 2, л.д. 83-86);

- по договору аренды № 12/12 от 02.12.2012 на общую сумму 514028  руб., в том числе: основной долг – 514028  руб., что подтверждается актом № 619 от 06.05.2013 на сумму 514028 руб. (т. 2, л.д. 94-97).

Акты имеются в материалах дела.

6. Договор уступки права требования (цессии) № 25/13 (т. 6, л.д. 42-43), заключенный 11.07.2013 между ООО «Севлес Форест Логистик» (цедент) и ООО «ИК «Таврический» (цессионарий), в соответствии с которым цессионарию переданы права требования к ОАО «Шахта «Интауголь» (должник), в том числе:

- по договору аренды № 09/12 от 18.09.2012  на общую сумму 817780 руб., в том числе: основной долг – 817780 руб., что подтверждается актом № 845 от 30.06.2013 на сумму 817780 руб. (т. 2, л.д. 83-86);

- по договору аренды № 12/12 от 02.12.2012 на общую сумму 514028  руб., в том числе: основной долг – 514028  руб., что подтверждается актом № 735 от 05.06.2013 на сумму 514028 руб. (т. 2, л.д. 94-97).

Акты представлены в материалы дела. 

Согласно договорам аренды, указанным в договорах уступки, ООО «Севлес Форест Логистик» (арендодатель) передавало во временное владение и пользование за плату ОАО «Шахта «Интауголь» имущество - бульдозеры Komatsu D155F-5 № 09/12 и Komatsu D63Е-12.

Общая сумма задолженности по договорам уступки с ООО «Севлес Форест Логистик», предъявленная кредитором к включению в реестр требований кредиторов должника, составляет 8923992 руб. 90 коп. – основной долг, 187739 руб. 76 коп. – проценты.

Доказательств того, что размер задолженности составляет меньшую сумму, АО «Шахта «Интауголь» не представлено.

Должник ссылается на то, что договор № 22/13 от 11.04.2013 не указан в первоначальном заявлении.

Действительно, в первоначально поданном в Арбитражный суд Республики Коми заявлении договор № 22/13 от 11.04.2013 не указан. Вместе с тем кредитор уточнил заявленные требования, указал на наличии технической ошибки при указании договоров, а именно, вместо «договор  об уступке права требования (цессии) № 11/13 от 31.01.2013» следует читать «договор об уступке права требования (цессии) № 22/13 от 11.04.2013» (т. 6, л.д. 88-89). 

7. Договор об уступке требования дебиторской задолженности (т. 2, л.д. 105-106), заключенный 31.12.2012 между ООО «Завод железобетонных изделий»  (цедент) и ООО ИК «Таврический» (цессионарий), в соответствии с которым цессионарию переданы права требования к ОАО «Шахта «Интауголь» (должник), возникшие по договору подряда № 60/12ш от 11.03.2012 (т. 2, л.д. 107-109), заключенного между ОАО «Шахта «Интауголь» (заказчик) и ООО «Завод железобетонных изделий» (подрядчик) на общую сумму 2387896,79 руб., что подтверждается актом выполненных работ № 227 от 31.12.2012, подписанным представителями сторон и скрепленным печатями организаций (т. 2, л.д. 110).

Возражений по данному договору должником не представлено.

8. Договор об уступке права требования дебиторской задолженности (цессии) № 93/13-9х (т. 2, л.д. 111-112), заключенный 01.07.2013 между ООО «ИК «Таврический» (цедент) и ОАО «Шахта Интауголь» (цессионарий) на общую сумму 16136460,09 руб. по договорам поставки энергетических углей:

- № ПОСТ-0422/12 от 13.04.2012, заключенного между ООО «ИК «Таврический» и МУП «Интатеплосеть» (т. 2, л.д. 128-135), что подтверждается товарными накладными № 9898 от 17.05.2012 на сумму 643 808 руб., № 14643 от 02.11.2012 на сумму 683 644,80 руб., № 17217 от 01.12.2012 на сумму 688459,20 руб., подписанными представителями сторон и скрепленными печатями организаций, а также счетами фактурами № 9542 от 25.04.2012 на сумму 648 528 руб., № 9943 от 17.05.2012 на сумму 643 808 руб., № 14852 от 02.11.2012 на сумму 683 644,80 руб., № 17467 от 01.12.2012 на сумму 688 459,20 руб. (т. 2, л.д. 137?143);

- № ШИУ-0631/12 от 20.12.2012, заключенного между ООО «ИК «Таврический» и МУП «Интатеплосеть» (т. 2, л.д. 113-120), что подтверждается товарными накладными № 1670 от 17.01.2013 на сумму 774 830,62 руб., № 5052 от 14.02.2013 на сумму 776 406,85 руб., № 7946 от 16.03.2013 на сумму 773 479,56 руб., подписанными представителями сторон и скрепленными печатями организаций, а также счетами фактурами № 1670 от 17.01.2013 на сумму 774 830,62 руб., № 4363 от 14.02.2013 на сумму 776 406,85 руб., № 7273 от 16.03.2013 на сумму 773 479,56 руб. (т. 2, л.д. 122?127);

- № ПОСТ-0392/12 от 19.03.2012, заключенного между ООО «ИК «Таврический» и ОАО «Районная котельная № 1» (т. 2, л.д. 144-148), подтверждается товарными накладными № 9375 от 09.04.2012 на сумму 217 120 руб., № 9376 от 10.04.2012 на сумму 262 432 руб., № 9377 от 11.04.2012 на сумму 145 376 руб., № 9378 от 12.04.2012 на сумму 66 080 руб., № 9379 от 13.04.2012 на сумму 101 952 руб., № 9380 от 16.04.2012 на сумму 33 984 руб., № 9381 от 17.04.2017 на сумму 424800 руб., № 9382 от 18.04.2012 на сумму 417 248 руб., № 9383 от 19.04.2012 на сумму 655 136 руб., № 9384 от 20.04.2012 на сумму 407 808 руб., № 9386 от 21.04.2012 на сумму 373 824 руб., № 9387 от 23.04.2012 на сумму 168 032 руб., № 9388 от 24.04.2012 на сумму 290 752 руб., № 9389 от 25.04.2012 на сумму 602 272 руб., № 9390 от 26.04.2012 на сумму 532 416 руб., № 9391 от 27.04.2012 на сумму 872 256 руб., № 9391 от 27.04.2012 на сумму 872 256 руб., № 9392 от 28.04.2012 на сумму 868 480 руб.,  № 9393 от 30.04.2012 на сумму 245 440 руб., № 10325 от 10.05.2012 на сумму 183 136 руб., № 10326 от 11.05.2012 на сумму 169 920 руб., № 10327 от 12.05.2012 на сумму 145376 руб., № 10328 от 14.05.2012 на сумму 275 648 руб., № 10329 от 15.05.2012 на сумму 271 872 руб., № 10330 от 16.05.2012 на сумму 302 080 руб., № 10331 от 17.05.2012 на сумму 604 160 руб.. № 10332 от 18.05.2012 на сумму 538 080 руб., № 10336 от 19.05.2012 на сумму 475 776 руб., № 10346 от 21.05.2012 на сумму 290 752 руб., № 10347 от 22.05.2012 на сумму 118 944 руб., № 10348 от 23.05.2012 на сумму 288 864 руб., № 10349 от 24.05.2012 на сумму 305856 руб., № 10350 от 25.05.2012 на сумму 339 840 руб., № 10351 от 26.05.2012 на сумму 339840 руб., № 10352 от 28.05.2012 на сумму 169 920 руб., № 10353 от 29.05.2012 на сумму 88 736 руб., подписанными представителями сторон и скрепленными печатями организаций  (т. 3, л.д. 1-35), а также счетами-фактурами (т. 3, л.д. 36-70).

В соответствии с пунктом 2.1 договора за уступленное право требования долга цессионарий обязуется перечислить денежные средства в размере 16136460,09 руб.

Обязанность по оплате уступленного права должником не выполнена.

Должник указывает, что договор об уступке права требования дебиторской задолженности № 93/13-9х от 01.07.2013 заключен со злоупотреблением правом в отсутствие экономической целесообразности.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом), а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Доказательств того, что ООО ИК «Таврический» и ОАО «Шахта «Интауголь» при заключении данного договора злоупотребили правом, в материалы дела не представлено.

Согласно сведениям Картотеки арбитражных дел в отношении ОАО «Районная котельная № 1» 24.06.2011 введена процедура наблюдения. 

Вместе с тем задолженность ОАО «Районная котельная № 1», приобретенная ОАО «Шахта «Интауголь» по договору № 93/13-9х является текущей. На настоящее время конкурсное производство в отношении ОАО «Районная котельная № 1» не завершено. Доказательств невозможности взыскания уступленной задолженности (текущих платежей) АО «Шахта «Интауголь» не представлено.

В отношении МУП «Интатеплосеть» должником также не представлено доказательств осведомленности сторон договора уступки о неудовлетворительном финансовом состоянии МУП «Интатеплосеть» на дату заключения договора (01.07.2013). Как указывает сам должник, процедура ликвидации МУП «Интатеплосеть» начата 01.11.2013, то есть после заключения спорного договора.

Заявитель жалобы указывает, что кредитором не приложен расчет суммы задолженности по договорам поставки (что и когда поставлено, какие поставки оплачены и т.д.), в них отсутствуют ссылки на первичные документы, что указывает на незаключенность договора об уступке права требования дебиторской задолженности № 93/13-9х от 01.07.2013

Однако в подтверждение факта поставки в материалы дела представлены товарные накладные, о фальсификации которых должник не заявлял. Доказательств, безусловно подтверждающих отсутствие факта передачи товара или несоответствие сведений, указанных в товарных накладных, заявителем жалобы не представлено.

Кроме того, кредитору передано право требования задолженности за уступленное право требования долга, а не сам долг.

9. Договор о переводе долга № ДЦ?0656/12 (т. 3, л.д. 71), заключенный 31.12.2012 между ОАО «Шахта «Интауголь» (сторона 1) и ООО «ИК «Таврический» (сторона 2), с согласия ООО «Дивный град» (кредитор) о переводе долга по договору займа № ДГЗ 44/2012 от 29.10.2012, заключенному между ООО «Дивный град» и ОАО «Шахта «Интауголь» (т. 3, л.д. 78-79).

В соответствии с пунктом 3 договора взаиморасчеты в связи с переводом долга между стороной 1 и стороной 2 оформляются отдельным соглашением между ними. 

В качестве доказательства предоставления суммы займа представлено платежное поручение № 1277 от 29.10.2012 на сумму 1000000 руб. (т. 3, л.д. 81).

  10 . Аналогичный договор о переводе долга № ДЦ-0657/12  от 31.12.2012 (т. 3, л.д. 83), заключенный между этими же сторонами, в соответствии с которым переведен долг по договору займа № ДГЗ 43/2012 от 29.10.2012, заключенному между ООО «Дивный град» и ОАО «Шахта «Интауголь» (т. 3, л.д. 72-73). 

В качестве доказательства предоставления суммы займа представлено платежное поручение № 1274 от 29.10.2012 на сумму 2000000 руб. (т. 3, л.д. 74).  

Из определения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2014 по делу № А56-71504/2013 следует, что ООО «Управление-К» (правопреемник ООО «Дивный град») включено в реестр требований кредиторов ООО ИК «Таврический» с суммой задолженности, в том числе по договорам о переводе долга № ДЦ?0656/12 и № ДЦ?0657/12.

Согласно сведениям кредитора задолженность по данным договорам (по пункту 3 договоров) составляет 342045 руб. 46 коп. по договору № ДЦ?0656/12 и 2028524 руб. 58 коп. – по договору № ДЦ?0657/12.

Доказательств того, что в качестве оплаты перевода долга АО «Шахта «Интауголь», учитывая возмездную природу договора, должно уплатить меньшую сумму, чем указано кредитором, в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление ООО «Интауголь Ресурс» о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 27.10.2017 по делу № А29-6927/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Шахта «Интауголь»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий

 

Т.М. Дьяконова

Судьи 

Т.Е. Пуртова

В.Г. Сандалов