Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-48706/2024

31 октября 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  23 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  31 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Голоузова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Клышниковой Ю.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску и встречному иску:

истец (ответчик по встречному иску): акционерное общество «ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «АЭМ-ТЕХНОЛОГИИ» (адрес: 196650, г.Санкт-Петербург, 

<

...>, литер ВМ, помещ. 469, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

ответчик (истец по встречному иску): общество с ограниченной ответственностью  «РОТЭК» (адрес: 394029, 

<

...>, офис 502А, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  

о взыскании 128 657 794,80 руб. по первоначальному иску;

о взыскании 27 017 527,66 руб. по встречному иску,

при участии

от истца: представитель ФИО1 – по доверенности от 13.06.2024,

от ответчика: представитель ФИО2 – по доверенности от 29.05.2024, руководитель ФИО3 по решению от 28.02.2022, 

 

установил:

Акционерное общество «ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «АЭМ-ТЕХНОЛОГИИ» (далее – истец, ответчик по встречному иску) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РОТЭК» о взыскании 128 657 794,80 руб. убытков, 200 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 03.06.2024 дело принято к рассмотрению, предварительное судебное заседание назначено на 29.08.2024.

ООО «РОТЭК» обратилось в суд со встречным исковым заявлением к АО «ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «АЭМ-ТЕХНОЛОГИИ» о взыскании 24 157 951,00 руб. задолженности, 2 415 795,10 руб. штрафа, 443 781,56 руб. неустойки по состоянию на 05.08.2024, с последующим начислением неустойки на сумму задолженности начиная с 06.08.2024 и до даты фактического исполнения денежного обязательства, исходя из размера 0,01 % за каждый день просрочки, 158 087,64 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 20.08.2024 суд принял к производству встречное исковое заявление. Предварительно судебное заседание назначено на 29.08.2024.

Определением от 29.08.2024 суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и назначил судебное разбирательство на 16.10.2024, в заседании объявлен перерыв до 23.10.2024.

В судебное заседание явились представители истца и ответчика.

Представитель истца настаивал на удовлетворении первоначального иска, против удовлетворения встречного иска возражал, отзыв на встречный иск не представил.

Представитель ответчика возражал против первоначального иска по доводам письменного отзыва, представленного в дело, а также настаивал на удовлетворении встречного иска.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Между АО «АЭМ-технологии» (Клиент, Истец) и ООО «РоТЭК» (Экспедитор, Ответчик) заключен Договор от 28.07.2022 № Д60315622061 на оказание услуг транспортно-экспедиционного обслуживания.

В соответствии с п. 1.1. Договора, в порядке и на условиях, установленных в Договоре, Экспедитор обязуется оказать услуги, связанные с перевозкой и организацией перевозки груза (транспортно-экспедиционные услуги), в том числе, услуги по доставке груза в пункт назначения), а клиент обязуется принять оказанные услуги и оплатить их.

Истец по первоначальному иску ссылается на то, что им в адрес ответчика было направлено Поручение экспедитору № 2 от 10.10.2023 с указанием даты погрузки оборудования «Сепаратор-пароперегреватель» в количестве 2 шт. - 10.11.2023.

Однако в этот день ответчиком транспортные средства не были поданы под погрузку; ответчик сообщил о новых  датах подачи транспортных средств под погрузку 21.11.2023 и 22.11.2023. 

В последующем письмом от 26.11.2023 № 082 ответчик предложил рассмотреть вопрос об осуществлении водной доставки оборудования в начале навигации 2024 года ввиду начала льдообразования на р. Неве и отсутствия возможности начала флота.

В связи с чем, истец направил в адрес ответчика уведомление об отказе от Договора от 30.11.2023 № ИФ-01/7075, ссылалась на неспособность Экспедитора исполнить принятые на себя договорные обязательства без ущерба для Клиента.

Поскольку услуги так и не были оказаны ответчиком, истец заключил новый договор № Д60315623133 от 01.12.2023 на оказание услуг транспортно-экспедиционного обслуживания с ООО «Курсар Проект Логистик». Общая стоимость услуг по данному договору с учетом дополнительного соглашения № 1 от 26.01.2024 составила 159 000 000,00 руб. 

Полагая, что разница в цене между первоначальным договором с ответчиком и замещающим договором с ООО «Курсар Проект Логистик» является убытками истца,  причиненными в результате ненадлежащего исполнения обязательств ответчиком, истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить указанную разницу, а именно сумму 128 657 794,80 руб.

Претензия осталась без удовлетворения, что повлекло обращение истца в суд с настоящим иском.

В свою очередь, во встречном иске ответчик настаивал, что в рамках Договора от 28.07.2022 № Д60315622061 именно истцом (клиентом) систематически допускались нарушения его условий, а именно, несвоевременно предоставлялась информация о конкретных сроках готовности оборудования для перевозки, произвольно изменены согласованные сторонами габариты перевозимого оборудования, что потребовало дополнительных согласований и поиска подходящего транспортного средства для перевозки,  в поручении экспедитору от 10.10.2023 недостоверные сведения о габаритах оборудования и массе грузовых мест, что и повлекло за собой увеличение времени согласования со сторонними организациями и подготовки маршрута перевозки.

Экспедитором начата перевозка груза 21.11.2023 и 22.11.2023, а именно, груз получен экспедитором и организовано перемещение груза железнодорожным транспортом от указанного истцом мета погрузки (ст. Ижоры) до причального сооружения на р. Нева с целью последующей перегрузки на баржебуксирный состав для транспортировки груза в ММПК «Бронка».

Груз был доставлен на причальное сооружение 25.11.2023, однако по данным ФБУ Администрация «Волго-Балт» с 21.11.2023 года на р. Нева объявлена ледовая обстановка, а с 26.11.2023 года начался ледостав. Ввиду сложившейся ледовой обстановки, доставка оборудования по р. Нева до  наступления благоприятных условий в навигацию 2024 года оказалась невозможной.

Ответчик настаивает, что условиями Договора от 28.07.2022 № Д60315622061 перевозка груза в осенне-зимний период (неблагоприятные навигационные условия) не была предусмотрена, а задержка сроков начала буксировки по р.Неве произошла по вине истца.

Ответчик (экспедитор) не отказывался от договорных обязательств, однако истцом принято решение об одностороннем отказе от договора. В уведомлении истца не приведено сведений о наличии существенного нарушения Экспедитором условий Договора, а приведена ссылка на ст. 806 ГК РФ, согласно которой предусмотрено право стороны отказаться от исполнения договора транспортной экспедиции, предупредив об этом другую сторону в разумный срок, при этом на такую сторону возлагается обязанность по возмещению другой стороне убытков, вызванных расторжением договора.

Ответчик ссылается на то, что в связи с началом исполнения договора транспортной экспедиции, им понесены дополнительные расходы, связанные со сверхнормативным использованием транспортных средств до момента возврата грузовых мест истцу №№ 11/24, 12/24, полученных по транспортным накладным № 80002222 от 22.11.2023 и № 80002195 от 21.11.2023 и возвращенным 27.12.2023; а также затраты по доставке грузовых мест №№ 7/24…10/24 из Цеха № 34 на территории «Ижорский завод» в ММПК «Бронка» и грузовых мест №№ 11/24, 12/24 из Цеха № 34 на территории «Ижорский завод» на причал р. Нева 1360 км. в общем размере 24 157 951, 00 руб.

Указное требование предъявлено во встречном иске.

А также ответчик со ссылкой на п. 5 ст. 6, п. 1 ст. 10 Федерального закона РФ от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» просит взыскать с истца штраф в размере 10 % от суммы понесенных Экспедитором расходов, что составляет 2 415 795,10 руб. и неустойку в размере 0,01% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, которая на 05.08.2024 рассчитана в сумме 443 781,56 руб.

Согласно пункту 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по договору экспедиции экспедитор несет ответственность по основаниям и в размере, которые определяются в соответствии с правилами главы 25 ГК РФ (статья 803 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 1 статьи 393.1 ГК РФ установлено, что в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

Для взыскания убытков на основании пункта 1 статьи 393.1 ГК РФ необходимо установить: наличие прекратившего действие договора, замещающей его сделки, разницы цены между ними, а также неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора, которое повлекло его досрочное прекращение.

Между тем, в данном случае, истцом по первоначальному иску не доказано ненадлежащее исполнение договора транспортной экспедиции ответчиком.

Представленное в дело Уведомление о расторжении договора истцом не содержит указания на нарушение экспедитором (ответчик) конкретных положений договора транспортной экспедиции, или норм закона. В обоснование расторжения договора клиент сослался на статью 806 ГК РФ, согласно которой любая из сторон вправе отказаться от исполнения договора транспортной экспедиции, предупредив об этом другую сторону в разумный срок.

Клиент сослался на то, что в срок до 10.11.2023, указанный в поручении экспедитору от 10.10.2023, экспедитор не осуществил погрузку груза для организации перевозки.

Однако в ходе рассмотрения настоящего дела истец документально не опроверг доводы ответчика о том, что невозможность начала погрузки груза на 10.11.2023 вызвана ненадлежащим исполнением встречных обязанностей клиента по договору транспортной экспедиции.

Так, согласно п. 1.2 Договора транспортной экспедиции Грузом является «два комплекта оборудования горизонтальный сепаратор-пароперегреватель (СПП) и его комплектующие», описание, и плановые весогабаритные характеристики которого указаны в Приложении № 1 к Договору. Весогабаритные характеристики Груза уточняются Клиентом при оформлении Поручений Экспедитору.

В соответствии с п. 1.2 Договора была установлена единовременная отгрузка всех грузовых мест Груза, который является предметом Договора. 

Согласно п. 2.7 Договора услуги должны быть оказаны в период: IV квартал 2022 года (до наступления периода закрытой навигации и объявленной ледовой обстановкой)/II квартал 2023 года (период навигации).

Письмом от 30.08.2022 года Клиент запросил возможность доставки Груза за пределами навигационного периода 2022-2023 года, что уже само по себе не соответствует условиям закупочной документации и заключенному Договору. Экспедитор предложений и согласований на организацию перевозки за пределами навигационного периода в адрес Клиента не направлял.

27.09.2022 года в адрес Экспедитора поступило Поручение экспедитору № 1, которым Клиент поручал организовать только часть грузовых мест по Приложению № 1 к Договору – №№ 7/24, 8/24, 9/24, 10/24. Экспедитор своевременно оказал услуги и доставил грузовые места в порт «Большой порт Санкт-Петербург» ММПК Бронка 29.09.2022 года. Транспортная накладная с отметкой грузополучателя была предоставлена Клиенту.

Ближе к истечению срока оказания услуг, предусмотренного п. 2.7 Договора, Экспедитор начал направлять в адрес Клиента запросы с целью получения информации о сроках отгрузки не предоставленных для перевозки грузовых мест для выполнения своих обязательств по Договору, а именно,  были направлены запросы о предоставлении информации о сроках отгрузки в 2023 году: от 29.05.2023г, от 29.06.2023г, от 29.06.2023г; от 08.08.2023г.

Клиентом указывались ориентировочные сроки отгрузки, которые смещались на более поздние даты в связи с тем, что оборудование еще не было изготовлено.

10.10.2023 года за пределами срока исполнения Экспедитором обязательств по Договору (п. 2.7 Договора) Клиентом было направлено Поручение экспедитору № 2 на организацию доставки 2-х горизонтальных сепараторов-пароперегревателей (далее СПП) со следующими весогабаритными параметрами одного грузового места (22250х5430х6620 мм, 326 028 кг). Объем предъявляемых к перевозке грузовых мест не соответствовал Приложению № 1 к Договору (предъявлены не в полном объеме), предоставлены только места №№ 11/24, 12/24. Согласно данному Поручению, Клиент обязался подготовить груз в заявленном количестве к отправке 10.11.2023 года в соответствии с указанными размерами и весом груза. 

Грузовые места в Поручении экспедитору № 2 указаны в размере и весе, предусмотренном договором, однако фактически Клиентом к перевозке  предоставлены к погрузке товары с отличающимися параметрами: к погрузке представлен груз с параметрами, отличными по весу по каждому месту на 3 тонны, по размеру на 60 см по каждому месту. Несоответствие размеров грузовых мест, согласованных в Поручении Экспедитору №2 от 10.10.2023 года и предоставленных к погрузке, подтверждается транспортными накладными №80002195 от 21.11.2023г. и №80002222 от 22.11.2023г. 

На основании п. 10.12 Договора установлено, что все изменения в условиях Договора, имеющие существенное значение, а также влияющие на стоимость Договора (наименование, количество, вес, размеры Груза, сроки, условия экспедирования, перечень или содержание действий, которые должен совершить Экспедитор) должны быть согласованы Сторонами в письменном виде. 

Изменения в условия Договора в связи с изменением характеристик груза Клиентом с Экспедитором не были согласованы в установленном порядке. 

Отклонение фактических параметров груза, предоставленного Клиентом Экспедитору под погрузку от размеров, указанных Клиентом в Поручении Экспедитору № 2 от 10.10.2023 года, увеличило срок согласования маршрута, получения соответствующих разрешений. 

10.11.2023 года получено разрешение на проезд тяжеловесных и крупногабаритных транспортных средств по маршруту Ижорский завод – Причал в период с 17.11.2023 по 16.02.2024 года. 

Проект выполнения работ (ППР) по пропуску крупногабаритных транспортных средств в соответствии с измененными размерами грузовых мест через временный ж/д переезд на 22 км перегона Славянка – Колпино и 19 км ст. Ижоры Филиалом ОАО «РЖД» Октябрьской железной дорогой (ОКТ) было получено 13.11.2023г.  , 

Акт-допуск для производства строительно-монтажных работ в полосе отвода железной дороги получен 17.11.2023 года на период с 17.11.2023 по 30.11.2023 года.

Технологические окна для проведения работ были предоставлены Филиалом ОАО «РЖД» «ОКТ» на 23.11.2023 и 24.11.2023 года.

Первая машина по согласованию Клиента была подана к 07:00 21.11.2023 года под погрузку первого СПП с проведением сьемки телевидением. Вторая машина по согласованию Клиента прибыла к 07:00 22.11.2023 года под погрузку второго СПП, однако не запускали в цех до 14:00. В процессе погрузки завершали работы на отгружаемом оборудовании и отпустили машину только в 19:20, за несколько часов до необходимости проезда первого железнодорожного переезда.   

Экспедитор выполнил все действия для обеспечения доставки Груза в максимально быстрые сроки.

При  этом Обязательства Экспедитора по срокам погрузки грузовых мест и предоставления транспортных средств в Поручении № 2 и договоре не устанавливалось. 

Само поручение № 2 представлено Клиентов уже за пределами срока оказания экспедиционных услуг (до конца 2 квартала 2023 года в период навигации), в силу чего нарушение данного срока не может быть поставлено в вину Экспедитору.

Изложенные в отзыве ответчика обстоятельства подтверждены представленными в дело документами, и истцом не опровергнуты.

В связи с чем, суд приходит к выводу о недоказанности истцом факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору транспортной экспедиции, что исключает удовлетворение требований истца о возмещении убытков.

В свою очередь, оценив встречные требования ответчика, суд признает их обоснованными.

Договор транспортной экспедиции расторгнут истцом по его инициативе в соответствии со ст. 806 ГК РФ. Доказательств ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору не представлено.

В силу ст. 806 ГК РФ любая из сторон вправе отказаться от исполнения договора транспортной экспедиции, предупредив об этом другую сторону в разумный срок. При одностороннем отказе от исполнения договора сторона, заявившая об отказе, возмещает другой стороне убытки, вызванные расторжением договора.

Таким образом, истец, отказавшийся от исполнения договора транспортной экспедиции, обязан возместить ответчику убытки, связанные с таким обтказом.

Заявленные ответчиком дополнительные расходы, связанные со сверхнормативным использованием транспортных средств до момента возврата грузовых мест истцу №№ 11/24, 12/24, полученных по транспортным накладным № 80002222 от 22.11.2023 и № 80002195 от 21.11.2023 и возвращенным 27.12.2023; а также затраты по доставке грузовых мест №№ 7/24-10/24 из Цеха № 34 на территории «Ижорский завод» в ММПК «Бронка» и грузовых мест №№ 11/24, 12/24 из Цеха № 34 на территории «Ижорский завод» на причал р. Нева 1360 км. в общем размере 24 157 951,00 руб. подтверждены материалами дела и непосредственно связаны с выполнением условий договора транспортной экспедиции.

Истец мотивированных возражений по существу и размеру данных расходов не заявил. В силу чего, они подлежат возмещению истцом (ответчиком по встречному иску).

Пунктом 5 ст. 6 Федерального закона РФ от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» предусмотрено, в случае одностороннего отказа от исполнения договора транспортной экспедиции Клиент или Экспедитор возмещает другой стороне убытки, вызванные расторжением договора, и уплачивает штраф в размере десяти процентов от суммы понесенных Экспедитором или Клиентом затрат.

Таким образом, ответчиком (истцом по встречному иску) правомерно рассчитан штраф в размере десяти процентов от суммы понесенных Экспедитором, который составил 2 415 795,10 руб. (сумма расходов экспедитора 24 157 951,00 руб. х 10 %).

Также истцом заявлено требование о взыскании 443 781,56  руб. неустойки, начисленной по состоянию на 05.08.2024. 

Согласно части 2 статьи 10 Федерального закона № 87-ФЗ от 30.06.2003  «О транспортно-экспедиционной деятельности» клиент несет ответственность за несвоевременную уплату вознаграждения экспедитору и возмещение понесенных им в интересах клиента расходов в виде уплаты неустойки в размере одной десятой процента вознаграждения экспедитору и понесенных им в интересах клиента расходов за каждый день просрочки, но не более чем в размере причитающегося экспедитору вознаграждения и понесенных им в интересах клиента расходов.

Расчет неустойки судом проверен и признан арифметически верным, мотивированных возражений по размеру неустойки ответчиком по встречному иску не заявлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, встречные требования ООО «РОТЭК» являются правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме, с АО  «ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «АЭМ-ТЕХНОЛОГИИ» в пользу ООО «РОТЭК» надлежит взыскать 24 157 951,00 руб. задолженности, 2 415 795,10 руб. штрафа, 443 781,56 руб. неустойки по состоянию на 05.08.2024, с последующим начислением неустойки на сумму задолженности начиная с 06.08.2024 и до даты фактического исполнения денежного обязательства, исходя из размера 0,01 % за каждый день просрочки.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

решил:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить в полном объеме. 

Взыскать с акционерного общества «ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «АЭМ-ТЕХНОЛОГИИ» (ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью  «РОТЭК» (ОГРН: 

<

***>) 24 157 951,00 руб. задолженности, 2 415 795,10 руб. штрафа, 443 781,56 руб. неустойки по состоянию на 05.08.2024, с последующим начислением неустойки на сумму задолженности начиная с 06.08.2024 и до даты фактического исполнения денежного обязательства, исходя из размера 0,01 % за каждый день просрочки, 158 087,64 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Голоузова О.В.