А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й   СУД   А Л Т А Й С К О Г О   К Р А Я

656015, Барнаул, пр. Ленина, д.76, тел.: (3852) 61-92-78, факс: 61-92-93

http://www.altai-krai.arbitr.ru; е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-6825/2022

г. Барнаул

26 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 19.12.2022. Решение в полном объеме изготовлено 26.12.2022.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Кулика М.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Надежда» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 659375, Алтайский край, Бийский м.р-н, Сростинский сельсовет с.п., 

<

...> влд. 34а) к акционерному обществу «Племенной завод «Сростинский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 659375, 

<

...>) о взыскании 7145775 руб., 

 с привлечением к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самострельных требований относительно предмета спора, акционера ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Сейчас» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 630089, 

<

...>),  кредитора ФИО2, г. Новосибирск. индивидуального предпринимателя ФИО3, общества с ограниченной ответственностью "ТД "КУПЕЧЕСКИЙ", общества с ограниченной ответственностью "ДИНА-ТРЕЙД", ФИО4, общества с ограниченной ответственностью "АВТОТЕХНО", общества с ограниченной ответственностью "ТД АВТООПТ", ФИО5, ФИО6, общества с ограниченной ответственностью "АТМ", ФИО7, ФИО8, ФИО9, товарищества с ограниченной ответственностью "Металлобаза №8", общества с ограниченной ответственностью "ТК СДН",

при участии в судебном заседании: от истца  - ФИО10 по доверенности от 22.07.2022, от ответчика – конкурсный управляющий ФИО11, от третьего лица ФИО2 – представитель ФИО12 по доверенности,  от иных лиц, участвующих в деле – не явились,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Надежда» (далее – ООО «Надежда», истец) обратилось в суд с вышеуказанным исковым заявлением к акционерному обществу «Племенной завод «Сростинский» (далее – АО «ПЗ «Сростинский», ответчик).

Исковые требования со ссылкой на статью 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГК РФ) обоснованы тем, что в пользу АО «ПЗ «Сростинский» были поставлены товарно-материальные ценности на общую сумму 7145775 рублей, затем данная задолженность была уступлена в пользу истца ООО «Надежда» на основании договоров уступки права требования.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  - АПК РФ) истец увеличил размер исковых требований, просил взыскать с ответчика 7845775 руб. задолженности. Суд принял увеличение размера исковых требований.

В ходе рассмотрения дела в связи с несостоятельностью (банкротством) ответчика судом были повышены стандарты доказывания для сторон. 

В рассматриваемом споре правовое положение АО «ПЗ «Сростинский» характеризуется введением в отношении него процедуры банкротства – конкурсного производства на основании решения от 18.12.2019  Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-5519/2018. 

По настоящему делу определением арбитражного суда от 15.09.2022 повышены стандарты доказывания, суд предложил истцу и ответчику представить дополнительные ясные и убедительные доказательства совершения всех сделок, являющихся основанием иска по настоящему делу (т. л.д. 93-94 – определение суда).

Ответчик в представленном отзыве в иске просил отказать за пропуском срока исковой давности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники дела о банкротстве ответчика (акционеры ответчика и кредиторы) – общество с ограниченной ответственностью «Сейчас»,  ФИО2, индивидуальный предприниматель ФИО3, общество с ограниченной ответственностью "ТД "КУПЕЧЕСКИЙ", общество с ограниченной ответственностью "ДИНА-ТРЕЙД", ФИО4, общество с ограниченной ответственностью "АВТОТЕХНО", общество с ограниченной ответственностью "ТД АВТООПТ", ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью "АТМ", ФИО7, ФИО8, ФИО9, товарищество с ограниченной ответственностью "Металлобаза №8", общество с ограниченной ответственностью "ТК СДН".

Третье лица ФИО2, ФИО9, индивидуальный предприниматель ФИО3, ФИО4 в представленных отзывах по иску возражали, ссылаясь на необоснованность и недоказанность требований, отсутствие достаточного документального подтверждения реальности исполнения сделок, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

ООО «Сейчас» также полагало исковые требования предъявлены необоснованно.

ООО "ДИНА-ТРЕЙД" в представленном отзыве указало, что иск не подлежит удовлетворению, поскольку не подтверждена реальность совершения сделок, в результате которых возникла задолженность у ответчика,  третье лицо также поддержало позицию о пропуске срока исковой давности.

ФИО7 в отзыве по иску возражал, указав, что между истцом и ФИО7 06.11.2020 заключен договор уступки прав требований, по условиям которого ООО «Надежда» уступило в пользу третьего лица требования, заявленные ко взысканию в настоящем споре.

В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настаивал.

Ответчик в лице конкурсного управляющего по иску возражал, однако пояснил, что не поддерживает свои ранее указанные доводы о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель третьего лица ФИО2 подержал ранее изложенную позицию, в иске просил отказать за недоказанностью требований и за пропуском срока исковой давности.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд пришёл к выводу о необоснованности исковых требований.

Отношения сторон регулируются следующими нормами материального права. 

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Как следует из части 1 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (часть 2 статьи 385 ГК РФ).

По делу установлены следующие фактические обстоятельства. 

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 18.12.2019 по делу № А03-5519/2018 акционерное общество «Племенной завод «Сростинский» (ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 22.01.2020 по делу № А03-5519/2018 конкурсным управляющим акционерного общества «Племенной завод «Сростинский» утвержден ФИО11

Исковые требования основаны на приобретении ООО«Надежда» прав требований к АО «ПЗ «Сростинский» задолженности, которая образовалась у должника перед третьими лицами.

Как указывает истец он приобрел право требования к ответчику на основании следующих договоров уступки права требования:

- 19.01.2019 заключен договор уступки прав (требований), согласно пункту 1.1.3 которого истец приобрел передает право в отношении права требования к АО «ПЗ «Сростинский» по платежному поручению № 36 от 14.05.2018 на сумму 1493100 руб.; согласно пункту 1.1.6 договора цедент передает право цессионарию в отношении права требования к АО «ПЗ «Сростинский» по платежному поручению № 48 от 14.06.2018 на сумму 700000 руб.;

- 19.01.2019 заключен договор уступки прав (требований) (л.д. 44 - договор), согласно пункту 1.1.4 которого истец приобрел право требования к АО «ПЗ «Сростинский» по платежному поручению № 76 от 04.09.2018 на сумму 3000000 руб.;  согласно пункту 1.1.5 договора цедент передает право цессионарию в отношении права требования к АО «ПЗ «Сростинский» по платежному поручению № 98702 от 04.09.2018 на сумму 188000 руб.;

- 19.01.2019 заключен договор уступки прав (требований) (л.д. 46 - договор), согласно пункту 1.1,1 которого истец приобрел право требования к АО «ПЗ «Сростинский» по платежному поручению № 26 от 15.05.2018 на сумму 617400 руб.; согласно пункту 1.1.5 договора приобретено право требования к АО «ПЗ «Сростинский» по платежному поручению № 65 от 10.08.2018  на сумму 866769,50 руб.; согласно пункту 1.1.6договора истцом приобретено право требования к АО «ПЗ «Сростинский» по платежному поручению № 43 от 18.10.2018 на сумму 980505,50 руб.

Истцом заявлены требования о взыскании в общей сумме 7845775 руб. задолженности (с учетом уточнения), т.е. по настоящему делу истец обратился с заявлением о взыскании текущей задолженности с предприятия-банкрота.

В подтверждение поставок ответчику и произведенной за него оплаты третьими лицами истец представил следующие письменные доказательства:

- товарные накладные о поставках в пользу АО «ПЗ «Сростинский» следующего товара (т. 1 л.д. 13-15 – товарные накладные, счета-фактуры): - Азотно-магниевое удобрение в МКР по товарной накладной № 445 от 15.05.2018 на сумму 654120 руб. и счету-фактуре № 445 от 15.05.2018; - Азотно-магниевое удобрение в МКР по товарной накладной № 463 от 17.05.2018 на сумму 654120 руб. и счету-фактуре № 463 от 17.05.2018; - Азотно-магниевое удобрение в МКР по товарной накладной № 477 от 21.05.2018 на сумму 184860  руб. и счету-фактуре № 477 от 21.05.2018, а также платежное поручение № 36 от 14.05.2018 о перечислении суммы 1 493 100 руб. (т. 1 л.д. 12, на обороте – платежное поручение, счет).

 - накладные на поставку горюче-смазочных материалов в пользу АО «ПЗ «Сростинский» (л.д. 37-41 – накладные):  нефтепродукты светлые на сумму 1215000 руб. по транспортной накладной к заказу №33 от 11.05.2018  и счету-фактуре № 33 от 11.05.2018;  топливо дизельное на сумму 429502 руб. по транспортной накладной к заказу №38 от 18.06.2018 и счету-фактуре № 38 от 18.06.2018;  нефтепродукты светлые на сумму 457355 руб. по транспортной накладной к заказу №43 от 13.07.2018 и счету-фактуре № 43 от 13.07.2018;  бензин на сумму 388316 руб. по транспортной накладной к заказу №44 от 17.07.2018 и счету-фактѵре № 44 от 17.07.2018;  топливо дизельное на сумму 671370 руб. по транспортной накладной к заказу №48 от 24.07.2018 и счету-фактуре № 48 от 24.07.2018;  бензин на сумму 388316 руб. по транспортной накладной к заказу №53 от 10.08.2018 и счету-фактуре № 53 от 10.08.2018;  топливо дизельное на сумму 899205 руб. по транспортной накладной к заказу №54 от 10.08.2018 и счету-фактуре № 54 от 10.08.2018;  топливо дизельное на сумму 671370 руб. по транспортной накладной к заказу №57 от 17.08.2018 и счету-фактуре № 57 от 17.08.2018;  бензин на сумму 414407 руб. по транспортной накладной к заказу №59 от 28.08.2018 и счету-фактуре № 59 от 28.08.2018;  топливо дизельное летнее на сумму 671370 руб. по транспортной накладной к заказу №60 от 28.08.2018 и счету-фактуре № 60 от 28.08.2018, а также платежные поручения о перечислении  5547272 руб. (л.д. 35-36  - платежные поручения);

 - платежное поручение № 26 от 15.05.2018 о перечислении 617400 руб. (т. 1 л.д. 42, на обороте – платежное поручение).

Давая правовую оценку представленным доказательствам, суд приходит к выводу, что предъявленные истцом требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Во-первых, суд соглашается с доводами третьих лиц о пропуске  истцом срока исковой давности.

В возражениях на исковые требования ответчик и третьи лица заявили о применении последствий пропуска исковой давности.

Рассмотрев доводы в части того, что истцом был пропущен срок исковой давности по требованиям, суд приходит к выводу об их обоснованности на основании следующего.

Поставки товарно-материальных ценностей  в пользу ответчика производились в период времени с 11.05.2018 по 03.09.2018.

Между тем, исковое заявление поступило в суд посредством системы «Мой арбитр» лишь 16.05.2022, то есть с пропуском срока исковой давности (т. 1 л.д. 10 – информация о документе дела).

Ссылка истца на то, что определением от 29.05.2019 по делу №А03-5519/2018 в части данных требований производство прекращено, поскольку являются текущими, и срок исковой давности следует отсчитывать с даты определения, судом отклоняется за несостоятельностью. 

В период с 03.09.2018 (дата последней поставки товара) по 11.03.2019 (дата подачи заявления о включении в реестр) прошло более 6 месяцев. Затем с 29.05.2019 (дата вынесения определения по делу о банкротстве) по 16.05.2022 (дата подачи иска) прошло почти 3 года. 

Таким образом, с учетом п.18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» рассмотрение судом заявления о включении в реестр  в период с 11.03.2019 по 29.05.2019 не влияет на верность вывода суда о пропуске  истцом срока исковой давности.

  Истец, очевидно заинтересованный в разрешении данного спора, должен был предъявить требования в исковом порядке своевременно после вынесения соответствующего судебного акта в деле о банкротстве. 

Несостоятельны доводы истца, что заявление о пропуске срока исковой давности вправе делать только ответчик. В рассматриваемом споре правовое положение АО «ПЗ «Сростинский» характеризуется введением в отношении него процедуры банкротства – конкурсного производства на основании решения от 18.12.2019  Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-5519/2018, поэтому в данном случае кредиторы - третьи лица по делу, чьи права затрагиваются решениям суда, также вправе заявлять о пропуске срока исковой давности  и данные заявления подлежат рассмотрению судом. 

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению за пропуском срока исковой давности.

Во-вторых, в удовлетворении исковых требований отказывается за недоказанностью.

В АПК РФ закреплены общие нормы о правилах доказывания.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Оценку доказательствам имеет право давать суд первой инстанции, поскольку он исследует все доказательства непосредственно в судебном заседании  (ст.71, п.2 ч.4 ст.170 АПК РФ).   Оценку доказательствам вправе также давать суд апелляционной инстанции. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, а вывод о достоверности доказательства может быть сделан судом, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в постановлении от 23.04.2013 № 16549/12 из принципа правовой определенности следует, что судебный акт, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен вышестоящим судом исключительно по мотиву несогласия с оценкой обстоятельств, данной судами первой инстанции или апелляционной инстанций.

В рассматриваемом споре правовое положение АО «ПЗ «Сростинский» характеризуется введением в отношении него процедуры банкротства – конкурсного производства на основании решения от 18.12.2019  Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-5519/2018. 

По настоящему делу определением арбитражного суда от 15.09.2022 повышены стандарты доказывания, суд предложил истцу и ответчику представить дополнительные ясные и убедительные доказательства совершения всех сделок, являющихся основанием иска по настоящему делу (т. л.д. 93-94 – определение суда).

По настоящему делу судом первой инстанции дана правовая оценка всем письменным и иным доказательствам. 

На основании оценки всех представленных доказательств, а также с учетом повышения стандартов доказывания,  суд приходит к выводу о  том, что истцом не представлено достаточных доказательств в обоснование заявленных требований, не представлены письменные доказательства, отражающие полную картину взаимоотношений сторон и подтверждающие возникновение задолженности у ответчика перед истцом, что не позволяет суду сделать вывод о наличии задолженности и об обоснованности заявленных требований.

С учетом повышения стандартов доказывания сторонам следовало представить суду ясные и убедительные доказательства совершения всех сделок, являющихся основанием иска по настоящему делу, между тем, стороны подобных доказательств не предоставили. 

Истцом не были представлены доказательства, опровергающие сомнения третьих лиц в существовании задолженности, указанные третьими лицами сомнения, не были опровергнуты первичными документами и иными доказательствами. Тогда как лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.2 ст.9 АПК РФ). Представленной истцом информации недостаточно для вывода о том, что у истца возникло право требования к ответчику на сумму 7845775 руб. 

По итогам изучения  всех доказательств суд не смог сделать достоверный вывод о переходе к истцу прав требования именно  на сумму 7845775 руб. 

При этом суд обращает внимание на следующие обстоятельства.

Истец в обоснование требований, в частности ссылается на товарные накладные, по которым  в пользу ответчика произведены поставки горюче-смазочных материалов на общую сумму  6206211 руб., однако в материалы арбитражного дела представлены доказательства оплат в пользу поставщика горюче-смазочных материалов в размере 5,5 млн. руб. В судебном заседании представители сторон не могли пояснить суть совершенной хозяйственной операции и причину расхождения в денежных суммах. 

Также суд учитывает, что ранее в определении арбитражного суда от 29.05.2019 по делу № А03-5519/2018 суд пришел выводу о недоказанности требований о включении  в реестр требований кредиторов сумм, не относящихся к текущим платежам.

Кроме того, в обоснование требований истец ссылается на поставку в пользу ответчика смеси пропана и бутана на сумму 188 тыс. руб., а также глифосата на сумму 617400 руб., однако надлежащие доказательства таких поставок не представлены.

Также суд учитывает противоречивые доказательства, касающиеся сохранения за истцом прав требования к ответчику.  В материалы дела третьим лицом ФИО7 представлен договор уступки прав требования от 06.11.2020, заключенный между ООО«Надежда» (цедент) и ФИО7 (цессионарий). Цедент передает цессионарию всю имеющуюся текущую задолженность к АО«ПЗ «Сростинский», как включенную в реестр текущих платежей АО «ПЗ «Сростинский», так и не включенную, но имеющую основание для включения. В соответствии с пунктом 4.1 договора, указанные в разделе первом договора требования переходят от цедента к цессионарию с момента заключения настоящего договора (т. 1 л.д. 131-133 – договор уступки от 06.11.2020). 

В судебном заседании представители сторон не смогли непротиворечиво пояснить – по какой причине истец предъявляет в настоящее время иск к ответчику, если ранее 06.11.2020 истец уже уступил права требовании к ответчику в пользу ФИО7  Договор  от 06.11.2020 не  оспорен, недействительным или незаключенным договор не признан. Ясных  и убедительных доказательств по данному вопросу суду не представлено.

 Таким образом, размер уступленного права не подтвержден надлежащим образом доказательствами, по итогам изучения  всех доказательств суд не смог сделать достоверный вывод о переходе к истцу прав требования именно на сумму 7845775 руб. 

Несостоятельны доводы истца  о том, что наличие задолженности ответчика перед истцом подтверждается определением суда по делу о банкротстве.

Действительно, ранее в рамках дела о банкротстве истец обращался с требованиями в размере 14806081 руб. 90 коп. о включении в реестр требований кредиторов. Определением арбитражного суда от 29.05.2019 по делу № А03-5519/2018 требования в размере 7660306 руб. 90 коп. оставлены без удовлетворения, поскольку заявителем не представлено достаточных доказательств, подтверждающих перечисление денежных средств по платежным поручениям за должника. В части требований в размере 7145775 руб. производство прекращено, так как денежные средства  относятся к текущим платежам (т. 1 л.д. 35-38 - определение).

Анализ определения арбитражного суда от 29.05.2019 по делу №А03-5519/2018 не позволяет сделать вывод, что суд констатировал наличие  задолженности. Из буквального содержания определения следует, что суд констатировал текущий характер сумм и на этом основании прекратил производство по требованиям. Вывод об обоснованности требований отсутствует. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. В связи с увеличением истцом (общество с ограниченной ответственностью «Надежда») размера исковых требований недостающая сумма государственной пошлины довзыскивается с истца (общества с ограниченной ответственностью «Надежда») в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ 

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Надежда» (ОГРН 

<

***>)  в доход Федерального бюджета Российской Федерации   3494 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения.

Судья                                                                                          М.А. Кулик