ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

16.12.2024

Дело № А40-229542/19

Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2024

Полный текст постановления изготовлен  16.12.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей   Кручининой Н.А., Тарасова Н.Н.

при участии в судебном заседании:

от к/у  ООО  «РеалСтройИнвест М» - ФИО1  лично, паспорт, к/у,  определение от 25.09.2024,

от ООО "Строй Ист Инвест" - ФИО2 по дов. от 31.01.2024 до 31.12.2024,

представитель учредителей ООО «РеалСтройИнвест М» - ФИО3 протокол от 20.06.2024,

от УФНС России по г. Москве - ФИО4 по  дов. от 15.10.2024 до 04.10.2025,

рассмотрев 12.12.2024  в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Строй Ист Инвест"

на определение от 15.07.2024

Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 27.09.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от

06.02.2019 №Т11/2018, заключенного между должником и  ООО

«Строй Ист Инвест»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РеалСтройИнвестМ»

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании признано несостоятельным (банкротом) ООО "РеалСтройИнвест-М" в Арбитражный суд г. Москвы 18.03.2024 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 06.02.2019 № Т-11/2018, заключенного между должником и ООО "Строй Ист Инвест".

Определением от 15.07.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  27.09.2024, суд заявление удовлетворил.

Не согласившись с судебными актами, ответчик  обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

До начала судебного заседания в материалы дела поступили письменные отзывы на кассационную жалобу от конкурсного управляющего и налогового органа с просьбой отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика, а также представитель учредителей должника поддержал доводы кассационной жалобы,  представители  конкурсного управляющего и налогового органа - возражали.

Обсудив доводы  кассационной    жалобы  и отзывов на нее, заслушав присутствующих   в  судебном заседании    представителей лиц, участвующих в деле,  проверив  в  порядке статьи 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность   применения норм материального и процессуального права, а также  соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле  доказательствам, суд кассационной инстанции пришел  к  следующим выводам.

Как установили суды, а также усматривается из материалов дела, по сведениям, предоставленным ИФНС России № 3 по г. Москве, был выявлен факт перечисления ответчиком денежных средств за счет должника по платежному поручению № 205 от 20.05.2019 третьему лицу.

Согласно данному платежу ответчик перечислил на счет ООО СК "Гарант-Строй" денежные средства в размере 1 000 000 руб.; в назначении платежа указано: "Оплата по договора купли-продажи транспортных средств № Т-11/2018 от 06.02.2019".

Ответчик в ответе на запрос конкурсного управляющего подтверждает указанные обстоятельства.

Предмет договора № Т-11/2018 от 06.02.2019 - погрузчик одноковшовый колесный DISD SD300 2014 г. в.  по  цене 1 948 000 руб.

Согласно отчету, представленному конкурсным управляющим, об оценке указанного погрузчика, выполненного ИП ФИО5, его действительная стоимость на момент продажи составляла 2 033 156 руб.

Ссылаясь на то, что данная сделка заключена с аффилированным лицом, денежные средства по договору купли-продажи на расчетный счет должника перечислены не были, ввиду чего причинен имущественный вред правам кредиторов, а также продажа имущества были произведена по заниженной стоимости, конкурсный управляющий обратился в суд с  данным  заявлением.

Конкурсный управляющий просил признать данную сделку недействительной по основанию п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Признавая сделку недействительной, суды установили отсутствие надлежащих доказательств оплаты, аффилированность  должника и ответчика.

Так, судами принято во внимание следующее.

Согласно выписке по счетам ООО "Строй Ист Инвест" в 2019 году должник перечисляет в пользу ответчика денежные суммы в размере превышающем 3 000 000 руб. с назначением платежа за аренду техники по договору № 0514/6520-К от 16.05.2014, по договору № 03-14/ФД от 24.03.2014, за аренду погрузчика по договору М20/17-ПТК от 20.03.2017 (Приложение № 1) и в то же самое время реализует принадлежащую ему технику по цене значительно меньшей, чем арендные платежи.

Денежные средства по договору купли-продажи погрузчика на счет должника не поступали, что свидетельствует о том, что должником совершались действия, направленные на вывод активов с целью ухода от ответственности по обязательствам, возникшим по результатам выездной налоговой проверки, а также по обязательствам перед иными кредиторами. 

Суды установили, что не подтверждается оплата за спорное имущество, в том числе и через третьих лиц - контрагентов должника.

Судебная коллегия не усматривает оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно части 1  статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами  за  счет должника, могут быть признаны недействительными в  соответствии  с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям  и   в  порядке, которые указаны в названном Законе.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства. 

Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве  (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты  принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве). 

С учетом  положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  № 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63), может быть оспорена сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суды установили отсутствие доказательств реальной передачи денежных средств должнику покупателем имущества. 

С учетом установленных судами обстоятельств, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о наличии оснований для признания сделки недействительной, как совершенной при неравноценном встречном исполнении.

Довод жалобы о том, что управляющим был пропущен  срок исковой давности, аналогичен доводу апелляционной жалобы, который мотивированно отклонен судом апелляционной инстанции.

В кассационной жалобе заявитель не ставит под сомнение  свою  аффилированность с должником.

Согласно разъяснениям,  изложенным в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве",  пункте  20 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и заинтересованного    лица  в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов, в  связи с чем в таких ситуациях подлежит применению повышенный стандарт доказывания, при котором обязанность опровергать обоснованные сомнения кредиторов и конкурсного управляющего, в том числе при формировании конкурсной массы в целях удовлетворения требований кредиторов, возлагается на противоположную сторону сделки.

В целях недопущения  ущемления прав кредиторов на получение адекватного удовлетворения требований за счет конкурсной массы указанный стандарт доказывания  подлежит применению и в спорах о признании недействительными сделок   должника с аффилированными контрагентами в преддверии банкротства, при  рассмотрении которых судам следует учитывать, что конкурсный управляющий как лицо, не участвовавшее в такой сделке, объективно лишен возможности представить в суд исчерпывающий объем доказательств,  порочащих подозрительную сделку (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2017 № 305-ЭС17-14948, от 18.09.2017 № 301-ЭС15-19729 (2), от 25.09.2017 № 309-ЭС17-344 (2)).

Исчерпывающих документальных доказательств, достоверно подтверждающих доводы ответчика, последним не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при этом все доводы, пояснения ответчика и представленные им документы получили надлежащую оценку судов с учетом повышенного стандарта доказывания.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержат указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   и   не  могут  быть положены в основание отмены судебных актов  судом кассационной инстанции.

Иная оценка заявителя жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 по делу № А40-229542/2019  оставить без изменения, кассационную жалобу  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                    Е.А. Зверева  

Судьи                                                                                                Н.А. Кручинина

                                                                                                            Н.Н. Тарасов