АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

«

Дело № А38-570/2021

г. Йошкар-Ола

7» июня 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 4 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 7 июня 2021 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл 

в лице судьи Вопиловского Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Леруа Мерлен Восток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Андреа Пирло» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), являющегося правопреемником общества с ограниченной ответственностью «Софт-Телеком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица Банк ВТБ (публичное акционерное общество), Межрайонная инспекция ФНС России № 23 по Московской области, Управление ФНС России по Республике Марий Эл

саморегулируемая организация Ассоциация арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих»

с участием представителей:

от заявителя – не явился, надлежаще извещен по правилам статьи 123 АПК РФ,

от третьего лица Банк ВТБ (ПАО) - не явился, надлежаще извещен по правилам статьи 123 АПК РФ,

от третьего лица МИФНС России № 23 по Московской области – не явился, надлежаще извещен по правилам статьи 123 АПК РФ,

от третьего лица УФНС России по РМЭ – не явился, надлежаще извещен по правилам статьи 123 АПК РФ,

от саморегулируемой организации – не явился, надлежаще извещен по правилам статьи 123 АПК РФ

УСТАНОВИЛ:

Заявитель, общество с ограниченной ответственностью «Леруа Мерлен Восток», обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, общества с ограниченной ответственностью «Софт-Телеком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «Андреа Пирло» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). В ходе рассмотрения дела было установлено принятие заявления с нарушением правил подсудности, в связи с чем определением от 19.12.2020 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Марий Эл.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ заявитель своими заявлениями от 26.02.2021, от 01.04.2021 уточнил требования, и просит:

1. Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, общества с ограниченной ответственностью «Андреа Пирло» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) сроком на 6 (шесть) месяцев;

2. Утвердить арбитражным управляющим ФИО2, члена Ассоциации СРО «ЦААУ» - Ассоциация арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих» (119017, 

<

...>).

Заявленное требование мотивировано тем, что в период с 16.08.2018 по 06.09.2018 заявителем были ошибочно перечислены денежные средства в сумме 1 109 967 руб. на счет ООО «Софт-Телеком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), являющегося правопредшественником ООО «Андреа Пирло» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 11.10.2018 ООО «Андреа Пирло» было исключено из ЕГРЮЛ. Обоснованность требования, по мнению заявителя, подтверждается пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ (л.д. 5-7, 95, 119).

Заявитель, надлежаще извещенный о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направил. Дело рассмотрено без его участия по правилам части 3 статьи 156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Третьи лица, саморегулируемая организация арбитражных управляющих и кандидат в арбитражные управляющие, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. Арбитражный суд на основании части 5 статьи 156 АПК РФ рассмотрел дело в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить заявленное требование по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что 24.06.2011 общество с ограниченной ответственностью «Софт-Телеком» было зарегистрировано и включено в Единый государственный реестр юридических лиц, основной государственный регистрационный номер 

<

***> (л.д. 14-20). 30.05.2016 правоспособность общества была прекращена в результате реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Андреа Пирло» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

11.10.2018 ИФНС России по г. Йошкар-Оле в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением ООО «Андреа Пирло» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из ЕГРЮЛ по пункту 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Таким образом, общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, то есть процедур предусмотренных при ликвидации юридических лиц в общем порядке не проводилось.

В то же время, как указывает заявитель, у общества имеются денежные средства на счетах в Банке ВТБ (ПАО), ошибочно перечисленные заявителем на счета правопредшественника ООО «Андреа Пирло» - ООО «Софт-Телеком».

Ссылаясь на указанные обстоятельства, заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Указанная процедура распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, направлена на обеспечение баланса прав и законных интересов всех лиц, которые обладают правами на получение части обнаруженного имущества, в том числе за счет минимизации расходов на ее проведение.

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Заявитель, подал заявление в суд 15.10.2020, а ООО «Андреа Пирло» исключено из ЕГРЮЛ 11.10.2018, следовательно, указанный срок для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не пропущен.

Согласно отзыву Банка ВТБ (ПАО) на заявление остаток денежных средств на банковском счете ООО «Софт-Телеком», являющегося правопредшественником ООО «Андреа Пирло», составляет на дату судебного разбирательства 1 486 553 руб. Данное обстоятельство свидетельствует о достаточности средств для осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Как следует из материалов дела, заявителем в период с 16.08.2018 по 06.09.2018 были ошибочно перечислены денежные средства в сумме 1 109 967 руб. на счет ООО «Софт-Телеком» в Банке ВТБ (ПАО) (л.д. 11-13).

Указанные обстоятельства подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2020 по делу № А40-42312/2020 и в силу части 2 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальный характер для рассмотрения настоящего дела (л.д. 41-46).

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц (абзац 3 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах заявитель обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Андреа Пирло». При этом с учетом специфики обнаруженного имущества юридического лица (денежные средства на банковском счете) арбитражный суд считает разумным назначить процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица на срок до 01.09.2021.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявителем предложена кандидатура арбитражного управляющего ФИО2 - члена Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих».

Указанная саморегулируемая организация представила в арбитражный суд информацию о соответствии данной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В материалах дела имеется согласие ФИО2 на утверждение его кандидатуры в качестве арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Андреа Пирло» (л.д. 100-103). 

Таким образом, обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО2 арбитражным управляющим ликвидированного юридического лица, судом не установлено.

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО2 арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Андреа Пирло» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) для целей распределения имущества указанного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых – распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий, в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ размер государственной пошлины при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера составляет 6000 руб.

При подаче заявления заявителем была уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб. (л.д. 8). С учетом аналогии закона и положений статьи 64 ГК РФ указанные расходы заявителя подлежат удовлетворению за счет имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Андреа Пирло» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Андреа Пирло» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), являющегося правопреемником общества с ограниченной ответственностью «Софт-Телеком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на срок до 01.09.2021г.

2. Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Андреа Пирло» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, участника Ассоциация арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих» ФИО2, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 19261, ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 424004, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, а/я 9, контактный телефон + 7(917) 700-33-97.

Утвердить ежемесячное вознаграждение арбитражному управляющему за процедуру распределения имущества в размере 30 000 руб.

3. Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Андреа Пирло» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

4. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Андреа Пирло» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на «31» августа 2021 года, в 13 час. 15 мин. в здании Арбитражного суда Республики Марий Эл, расположенном по адресу: 

<

...> судебный зал № 3 (каб. 301).

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья                                                                                                 Ю.А. Вопиловский