ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-97740/2024

31 октября 2025 года

г. Санкт-Петербург

 Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Семиглазова В.А. судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И. 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1 

при участии: от истца: ФИО2 (генеральный директор), ФИО3 (свидетельство от 25.12.2021) от ответчика: ФИО4 (доверенность от 17.12.2024), ФИО5 (доверенность от 25.07.2023) 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21731/2025) общества с ограниченной ответственностью «Клинэйр» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2025 по делу № А56-97740/2024 (судья Среброва Т.А.), принятое по иску  

общества с ограниченной ответственностью «Клинэйр» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Фармактивы Капитал» о взыскании,  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Клинэйр» (ОГРН 

<

***>, адрес: 197046, 

<

...>, литер б, помещ. 308; далее – ООО «Клинэйр», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фармактивы Капитал» (ОГРН 

<

***>, адрес: 107140, 

<

...>, этаж 3 пом I каб 5; далее – ООО «Фармактивы Капитал», ответчик) о взыскании 252 000 евро убытков.  

Решением суда от 25.07.2025 в удовлетворении иска отказано.  

В апелляционной жалобе ООО «Клинэйр», ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить иск в полном объеме. По мнению подателя жалобы, вывод суда о том, что реализуемый истцом товар  

является конкурентным товаром по отношению к продукции ответчика, не соответствует действительности и противоречит материалам дела; товары - дезодорирующие средства на основе диоксидахлора с дезинфицирующим эффектом «CleanAir», «Deopack», «Diox», производимые истцом, и продукция - обеззараживателя воздуха (генератор диоксида хлора) «Барьерный риф», подлежащая производству в рамках заключенного договора между истцом и ответчиком, не являются конкурирующими или использующимися в одних и тех же целях сфера применения; истцом представлены в материалы дела доказательства несения расходов на создание в целях производства или подготовки к производству продукции для ответчика; факт производства истцом с использованием своих производственных мощностей (площадки) иного товара (не конкурирующего с продукции («Обеззараживателя воздуха (генератор диоксида хлора) «Барьерный риф») не может является подтверждением того факта, что у истца отсутствовали какие-либо затраты на резервирование в целях исполнения своих обязательств по заключенному договору с ответчиком; утверждение суда о том, что истец избрал пассивную позицию при отсутствии необходимо объема закупок, необоснованно.  

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, представители ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзыве.  

 Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Фармактивы Капитал» (заказчик) и ООО «Клинэйр» (подрядчик) заключен договор от 15.07.2020 № 1507/20 (далее – договор), по условиям которого подрядчик обязуется выполнить на основании задания заказчика работы по производству продукции под торговым наименованием «Барьерный риф» в количестве, на условиях, определенных сторонами в договоре, а также задании заказчика, и сдать результат работ заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.  

Согласно пункту 7.1 договора стоимость работ по производству одной упаковки продукции определяется в приложении № 3.  

В соответствии с приложением № 3 минимальный объем закупки в год – 75 0000 руб.  

Порядок оплаты: 

- 50% стоимости партии заказчик оплачивает в течение 10 рабочих дней после подписания задания заказчика согласно приложению № 2 и получения счета на оплату от подрядчика;  

- оставшиеся 50% стоимости партии заказчик оплачивает в течение 10 рабочих дней с момента фактического получения партии продукции от подрядчика и подписания товарной накладной.  

Как указывает истец, в нарушение условий договора ответчик более двух лет за 2022 и 2023 года не размещал заказы на производство и поставку продукции в рамках договора.  

В 2021 году ответчик не выбрал продукцию до достижения минимального уровня закупки, установленной договором, в количестве 60 000 штук, чем лишил истца минимального уровня дохода, на который он был вправе рассчитывать по условиям договора.  

Истец направил в адрес ответчика письмо от 11.09.2023 № 11/09 с просьбой разъяснить возникшую ситуацию с отсутствием размещаемых заказов в рамках договора и предложением об альтернативном решении возникшей проблемы.  

Ответа на письмо со стороны ответчика не поступило. 

В период действия договора истец был вынужден резервировать в целях исполнения своих обязательств по договору трудовые и материально-технические ресурсы, что вело к возникновению на стороне истца имущественных потерь, при отсутствии заказов со стороны заказчика, а также недополучил минимального уровня дохода (прибыли) по заключенному договору.  

Письмом от 30.05.2024 № 30/05 истец заявил об одностороннем отказе от договора.  

Согласно пункту 9.4 договора (в редакции протокола разногласий) в случае не исполнения заказчиком обязательства по размещению заказов заказчика в объеме, указанном в приложении № 3 к договору по итогу расчетного периода (года), подрядчик имеет право потребовать от заказчика выплаты возмещения убытков (упущенной выгоды) подрядчиком в размере равном стоимости недозаказанного количества продукции за расчетный период за каждый случай нарушения.  

Размер упущенной выгоды истца в связи с нарушением ответчиком пункта 9.4 договора за период 2021 – 2023 годы исходя из невыбранного ответчиком объема продукции в количестве 210 000 штук по цене 1,2 евро за 1 шт. составил 252 000 евро.  

Претензия истца от 22.07.2024 № 22/07 с требованием возместить убытки в качестве упущенной выгоды оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения ООО «Клинэйр» в суд с настоящим иском.  

Суд отказал ООО «Клинэйр» в удовлетворении иска в связи с недоказанностью заявленных требований по праву и по размеру.  

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

 Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.  

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Соответственно, для взыскания с ответчика убытков истцу необходимо представить доказательства нарушения ответчиком возложенных на него обязанностей (противоправное поведение), наличия убытков и причинно-следственной связи между этим фактом и понесенными убытками, а также размер убытков (с разумной степенью достоверности). Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении исковых требований.  

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК).  

Согласно пункту 14 Постановления № 25 по смыслу статьи 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.  

Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске.  

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).  

При рассмотрении дел о возмещении убытков следует иметь в виду, что положение пункта 4 статьи 393 ГК РФ, согласно которому при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые стороной для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления, не означает, что в состав подлежащих возмещению убытков могут входить только расходы на осуществление таких мер и приготовлений.  

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) разъяснено, что при определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ).  

Как указано в пункте 5 Постановления № 7, по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.  

При обращении в суд с иском о взыскании убытков истец должен доказать факт причинения убытков, их размер, вину лица, обязанного к возмещению вреда, противоправность поведения ответчика, причинную связь между поведением ответчика и наступившим вредом.  

При недоказанности любого из этих элементов в возмещении убытков должно быть отказано.  

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков (пункт 5 Постановления № 7).  

Как предусмотрено частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

При этом обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).  

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, пришел к выводу о недоказанности истцом совокупности условий, необходимых для удовлетворения требования о возмещении убытков в виде упущенной выгоды.  

Применительно к взысканию убытков в форме упущенной выгоды истец должен доказать, что возможность получения прибыли существовала реально, а не в качестве его субъективного представления, и допущенное нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить соответствующие доходы.  

Сам по себе факт неисполнения ответчиком предусмотренных пунктом 9.4 договора обязательств не может свидетельствовать о причинении ООО «Клинэйр» убытков в виде упущенной выгоды.  

При этом истцом не представлено доказательств того, что им были предприняты все меры для получения прибыли и с этой целью проведены конкретные приготовления.  

Как правильно указал суд первой инстанции, исполнение истцом обязательств заказчика по договору по размещению минимального объема заказа и по возмещению стоимости не заказанной продукции по цене, указанной в приложениях, при досрочном расторжении договора являются встречными по отношению к обязательствам истца, предусмотренным пунктом 2.6. договора, поскольку при заключении договора на длительный срок и планировании объемов заказов продукции и своих расходов на эти заказы ответчик исходил из факта отсутствия на рынке товаров, прямо конкурирующих с продукцией или использующиеся в тех же целях, что и продукция.  

Однако в нарушение условий договора истец не позднее 2021 года осуществил подготовку к производству, получение необходимых разрешительных документов, производство, выпуск в гражданский оборот на рынок РФ и начал продажи товаров, конкурирующих с продукцией, - дезодорирующих средств на основе диоксида хлора с дезинфицирующим эффектом «CleanAir», «Deopack», «Diox», что существенно изменила конъюнктуру рынка не в пользу ответчика.  

Согласно декларации о соответствии на товары № РОСС RU flRU.PA02.B.10160/21 от 13.11.2021 и декларации о соответствии на продукцию № РОСС RU Д-Ш.АЖ49.В.01804/20 от 22.12.2020 товары и продукция относятся к дезинфицирующим средствам, имеют одинаковые коды ОКПД 2 и ТН ВЭД ЕАЭС, при подтверждении их соответствия использовались одни и те же стандарты и нормативные документы.  

С учетом пунктов 5.3 и 13.2 договора данный факт свидетельствует не только об отсутствии у истца каких-либо затрат на резервирование в целях исполнения своих обязательств по договору трудовых и материально-технические ресурсов, но и о невозможности исполнения истцом договора, что дополнительно подтверждается фактом возврата ответчиком в адрес истца в ноябре 2021 года более чем 90% (13750 из 15 0000 упаковок) из первой заказанной партии продукции в связи с низким качеством продукции.  

Между тем, каких-либо доказательств и расчетов, подтверждающих несение истцом затрат и расходов в целях производства или хотя бы подготовки к производству продукции для ответчика, до настоящего времени не представлено.  

Кроме того, истцом не подтвержден размер убытков. 

В подтверждение возможности извлечения прибыли в заявленном размере истец ссылается на условия договора, устанавливающего минимальный обязательный для исполнения ответчиком, объем ежегодных заказов, отсутствие в заявленный период размещения ответчиком в рамках договора, заказав на изготовление и поставку продукции в размере не менее размера минимально установленного по договору.  

По мнению истца, наличие (приготовление) фактической возможности у истца исполнения взятых обязательств по изготовлению и поставке продукции для ответчика в рамках договора, подтверждается наличием производственной площадки на период 2020-2023гг., что подтверждается договорами субаренды от 20.07.2020, от 20.06.2021, от 01.02.2022, наличием трудовых ресурсов (персонала), необходимого для производства оборудования (материально-технических ресурсов).  

Истец указывает, что в целях получения выгоды от производства и поставки продукции для ООО «Фармактивы Капитал» а также минимизации возможных потерь (упущенной выгоды) предпринял следующие меры: направил в адрес ответчика письмо с предложением рассмотреть, альтернативные формы сотрудничества в рамках договора в счет исполнения ответчиком своих обязательств по выборке минимального объема заказов (письмо от 11.09.2023 № 11/09), которое оставлено ответчиков без ответа.  

Сторонами не оспаривается факт размещения ответчиком в рамках договора контрактного производства от 15.07.2020 № 1507/20 за период с 2021 - 2023 года только одного заказа на производство и поставку 15 000 шт. продукции, изготовленной и поставленной истцом 22.01.2021, что подтверждается актом о приемке выполненных работ (оказанных услуг) от 22.01.2021 № 1.  

Вместе с тем, что представленные истцом договоры возмездного оказания услуг с третьими лицами не относятся к предмету спора, поскольку не являются трудовыми договорами и заключались истцом без предварительного согласия с ответчиком.  

Напротив, данные договоры подтверждают обоснованность доводов ответчика об отсутствии у истца квалифицирующего персонала и неспособности выполнять свои обязательства по договору в течение всего периода действия договора.  

Истцом не представлены доказательства несения расходов на резервирования в целях исполнения своих обязательств по договору трудовых и материально-технических ресурсов.  

Содержащаяся в дополнительных объяснениях истца информация о себестоимости продукции является неполной (в частности, не содержит затрат на оплату труда, на отчисления на социальные нужды, на амортизацию и т.д.), не подтверждена расшифровкой строки 2120 отчета о финансовых результатах организации, предоставленного в налоговый орган, не учитывает уровень инфляции в Российской Федерации.  

Кроме того, согласно представленному в материалы дела акту сверки взаиморасчетов по договору за период с 01.01.2020 по 31.12.2022, подписанному сторонами без возражений, по состоянию на 31.12.2022 у истца отсутствовали претензии к ответчику в рамках исполнения договора, о чем свидетельствует отсутствие как задолженности по договору, так и претензий истца.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд не установил оснований для возложения на ООО «Фармактивы Капитал» гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в связи с недоказанностью истцом факта совершения ответчиком  

совокупности действий, направленных на заведомое причинение ООО «Клинэйр» вреда, недоказанностью прямой причинно-следственной связи между недополученной прибылью истца и противоправными действиями (бездействием) ответчика, в связи с чем, отказал ООО «Клинэйр» в удовлетворении иска.  

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.  

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.  

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2025 по делу № А56-97740/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий В.А. Семиглазов Судьи И.В. Масенкова  

 Е.И. Пивцаев