АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-5145/2020

12 августа 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть определения объявлена 05.08.2020г.

Полный текст определения изготовлен 12.08.2020г.

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Э. Ю. Пайлеваняном рассмотрел в предварительном судебном заседании дело №А60-5145/2020 

по иску ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СУХОЛОЖСКИЙ ОГНЕУПОРНЫЙ ЗАВОД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРОВ КОМПАНИЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

Территориальному Управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требования относительно предмета спора, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17 

о признании акций бесхозными и обращении их в собственность,

 

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО18, представитель по доверенности № 21.07-8 от 13.01.2020г.,

от ответчиков и третьих лиц: не явились, извещены, в том числе в порядке ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

 

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СУХОЛОЖСКИЙ ОГНЕУПОРНЫЙ ЗАВОД" (далее  истец) обратился в суд с иском к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРОВ КОМПАНИЙ" (далее – ответчик 1), Территориальному Управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области (далее – ответчик 2) о признании акций бесхозными и обращении их в собственность.

Определением суда от 06.02.2020г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 16.03.2020г.

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела дополнение к иску, поступившему от истца.

Учитывая, что в предварительном судебном заседании не может быть окончательно разрешен вопрос о составе всех лиц, подлежащих привлечению к участию в деле, суд откладывает предварительное судебное заседание на 15.04.2020г. 15:50, о чем вынесено протокольное определение.

Определением суда от 12.05.2020г. предварительное судебное заседание отложено на 03.06.2020г.

16.03.2020г. в суд в электронном виде от ответчика  2 поступил отзыв на иск, в котором указано следующее.

Согласно ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные нрава в отношении юридического лица.

Поэтому, ТУ Росимущества в Свердловской области считает, что надлежащими заинтересованными лицами, в данном случае, будут являться учредители ООО «Альянс-2», тем более, что ОАО «Сухоложский огнеупорный завод» не предоставил доказательств того, что данное имущество было брошено собственником с целью отказа от таковой.

На основании вышеизложенного, ТУ Росимущества в Свердловской области считает не подлежащими удовлетворению требования ОАО «Сухоложский огнеупорный завод».

Отзыв приобщен к делу.

Также к материалам дела приобщен отзыв ответчика 1, в котором указано, что открытое акционерное общество "Сухоложский огнеупорный завод" (далее - Эмитент, Общество) является эмитентом ценных бумаг (акций) в количестве 72 688 000 штук, номинальной стоимостью 1 рубль за одну ценную бумагу.

Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг - 27.09.1996г. Государственный регистрационный номер ЦБ - 1-01-31298-D. Наименование регистрирующего органа, осуществившего гос. регистрацию выпуска ЦБ - Департамент финансов Правительства Свердловской области. Вид, категория (тип) ценных бумаг - акции обыкновенные именные бездокументарные.

В реестре ОАО "Сухоложский огнеупорный завод" на лицевом счете владельца ООО «Альянс-2», учитываются 400 408 обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет 0,5509 % от уставного капитала Общества.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, размещенным на официальном сайте - egrul.nalog.ru, ООО "Альянс-2" прекратило деятельность 02.03.2005г. В качестве способа прекращения деятельности указано - «Ликвидация юридического лица по решению суда».

До даты ликвидации юридического лица, ни само Общество, ни его кредиторы, не обращались к реестродержателю, с требованиями о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров в отношении спорных акций.

В настоящее время спорные акции учитываются на счете владельца - юридического лица, прекратившего свою деятельность, соответственно, не обладающего правоспособностью. Ни Истец, как лицо, выпустившее спорые акции, ни Ответчик, как держатель реестра владельцев акций не наделены полномочиями самостоятельно распорядиться указанными акциями.

Согласно п. 3.9 "Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам", утв. Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок открытия и ведения счетов) операции по лицевым счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

В соответствии с п. 3.29 Порядка открытия и ведения счетов операции в реестре по переходу прав на акции совершаются на основании Распоряжения зарегистрированного лица, с лицевого счета которого осуществляется списание эмиссионных ценных бумаг, на совершение указанных операций.

Переход прав на акции в реестре владельцев по иным основаниям возможен также на основании решения суда.

Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах провести в одностороннем порядке операцию по переходу прав на акции в реестре владельцев, утративших правоспособность, явилось основаниям для обращения истца с иском в суд.

На основании абз. 3 п. 5 ст. 149.2. ГК РФ в случае удовлетворения судом исковых требований оформление передачи прав на спорные акции будет произведено регистратором в соответствие с решением суда вступившем в законную силу.

АО «ВРК» на основании ч. 2 ст. 156 АПК РФ просит суд рассмотреть дело № А60-5145/2020 в отсутствии своего представителя.

Отзыв приобщен к делу.

14.04.2020г. в суд в электронном виде от истца поступило ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17. Данные лица являются  учредителями (участниками) ликвидированного ООО «АЛЬЯНС-2».

На основании ст. 51 АПК РФ указанные лица привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Также к материалам дела приобщены переданные истцом отзывы ФИО9, ФИО2,  ФИО13, ФИО3, ФИО7, ФИО15, в которых указано, что  исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании у ИФНС по Врх-Исетскому району г. Екатеринбурга и  МРИ ФНС №19 по Свердловской области информацию об участниках и лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «АЛЬЯНС-2» (ИНН 

<

***>), на момент его ликвидации 02.03.2005г.

На основании ст. 66 АПКП РФ ходатайство об истребовании судом удовлетворено.

Определением суда от 10.06.2020г. судебное разбирательство по делу назначено на 05.08.2020г.

В судебном заседании суд приобщил к делу  документы с сопроводительным письмом (поступили 17.06.2020г.), выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Альянс-2» по состоянию на 25.06.2020г. (поступила из МИФНС № 19 по Свердловской области), выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Альянс-2» на 02.03.2005г. (поступила из ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   

 

установил:

Как следует из материалов дела, в реестре акционеров ОАО «Сухоложский огнеупорный завод», числятся бездокументарные обыкновенные именные акции на лицевом счете 

<

***> в количестве 400 408 шт., за ликвидированным юридическим лицом - ООО «Альянс-2».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Альянс-2» прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией юридического лица по решению суда, дата прекращения 02.03.2005.

Требования о возврате указанных акций, в том числе кредиторами к ОАО «Сухоложский огнеупорный завод» не предъявлялись, к держателю реестра акционеров - АО «Ведение реестров компаний» о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров никто не обращался.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью. ОАО «Сухоложский огнеупорный завод», как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться указанными акциями, поскольку согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги. Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ОАО «Сухоложский огнеупорный завод» в суд с заявлением о признании бесхозными 400 408 штук бездокументарных обыкновенных акций ОАО «Сухоложский огнеупорный завод», находящихся на лицевом счете 

<

***>, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц - ООО «Альянс-2», а также о признании право собственности ОАО «Сухоложский огнеупорный завод» на 400 408 штук бездокументарных обыкновенных акций ОАО «Сухоложский огнеупорный завод», находящихся на лицевом счете 

<

***>, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц - ООО «Альянс-2».

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

По смыслу пункта 3 статьи 218 Гражданского кодекса РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на е имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Гражданского кодекса РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не • предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

В пункте 1 статьи 226 Гражданского кодекса РФ указано, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, ' предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 226 Гражданского кодекса РФ другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по -заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг » или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В силу статьи 25 ФЗ РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» все акции общества являются именными.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Единственно   допустимым   способом   восстановления   нарушенного   права  является признание указанных  акций  бесхозяйными  с  передачей  их во  владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 1 статьи 6 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами   1   и  2   статьи  2  настоящего  Кодекса  отношения  прямо  не  урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового8 оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу чего подлежат применению нормы статьи 226 Гражданского кодекса Российской  Федерации.

Пунктом 1 статьи 226 Гражданского кодекса РФ установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность.

Согласно пункту 2 статьи 226 Гражданского кодекса РФ, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному * минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными. В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Гражданского кодекса РФ, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

В статье 29 ФЗ РФ от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это: в t случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Реестр - это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию, зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам (физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр). Одним из видов зарегистрированных лиц является владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Лицевой счет - совокупность данных в реестре о зарегистрированном лице, виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, номерах сертификатов и количестве ценных бумаг, удостоверенных ими  (в случае документарной формы выпуска), обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также операциях по его лицевому счету (за исключением операций, предусмотренных подпунктами 7.4.4 - 7.4.6 пункта 7.4 и пунктами 7.8, 7.9 настоящего Положения).

Из абзаца 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением. В пунктах 7.3.1, 7.3.2, 7.3.3, 7.3.4, 7.3.5 Положения перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации.

Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров, по следующим основаниям.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

При этом возражения ТУ Росимущества в Свердловской области из его отзыва суд отклоняет, поскольку спорным имуществом ни его последний владелец (ООО «Альянс») до прекращения  своей деятельности, ни участники данного лица не распорядились, в том числе в порядке, предусмотренном п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.

На основании вышеизложенного заявление следует удовлетворить.

В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" предусмотрено, что не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

В силу того, что удовлетворение в рамках настоящего дела требований заявителя не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав заявителя, судебные расходы подлежат отнесению на сторону заявителя (п.19 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1.     Иск удовлетворить полностью.

Признать бесхозными 400 408 штук бездокументарных обыкновенных акций ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СУХОЛОЖСКИЙ ОГНЕУПОРНЫЙ ЗАВОД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), находящихся на лицевом счете 

<

***>, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬЯНС-2" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

Признать право собственности ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СУХОЛОЖСКИЙ ОГНЕУПОРНЫЙ ЗАВОД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на 400 408 штук бездокументарных обыкновенных акций ОАО «Сухоложский огнеупорный завод», находящихся на лицевом счете 

<

***>, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬЯНС-2" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

 

Судья                                                                А.С. Воротилкин