АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А38-3755/2022

23 октября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.10.2023.

Полный текст постановления изготовлен 23.10.2023. 

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

 

без участия представителей сторон

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» 

 

на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.02.2023 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 

по делу № А38-3755/2022

 

по иску Российской Федерации в лице межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области 

к публичному акционерному обществу Национальный банк «ТРАСТ» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

 

о прекращении обременения,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

общество с ограниченной ответственностью «Кардинал», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл, Генеральная прокуратура Российской Федерации,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

Российская Федерация в лице межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области (далее – МТУ Росимущества, уполномоченный орган) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, уточненным по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к публичному акционерному обществу Национальному банку «ТРАСТ» (далее – ПАО НБ «Траст», Банк) о прекращении обременения в виде ипотеки в отношении земельного участка с кадастровым номером 12:05:0506010:97, площадью 1025 квадратных метров, категория земель – «земли населенных пунктов», расположенного по адресу: Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, улица Архангельская слобода, дом 4, и расположенного на нем общественного здания многофункционального назначения площадью 303,9 квадратного метра с кадастровым номером 12:05:0506010:141.

Иск основан на статьях 209, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 60 Земельного кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что обязательства должника – ОАО «Тепличное» в рамках заключенных кредитных договоров прекратились в связи с ликвидацией указанного юридического лица; предмет залога изъят в собственность Российской Федерации на основании вступившего в законную силу судебного акта. Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о прекращении обеспечительных обязательств должника в виде залога спорного имущества.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Кардинал» (далее – ООО «Кардинал»), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл, Генеральная прокуратура Российской Федерации (далее – Прокуратура).

Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 28.02.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023, удовлетворил иск в полном объеме. 

ПАО НБ «Траст» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить в связи с тем, что выводы судов противоречат фактическим обстоятельствам дела и нормы материального права применены неверно. 

По мнению заявителя, суды при вынесении обжалованных судебных актов не учли следующие обстоятельства: обеспеченное залогом обязательство остается неисполненным, следовательно, право залога не может быть признано отсутствующим; изъятие у ООО «Кардинал» предмета залога по договору об ипотеке (залоге недвижимости) № Ф-263-и, заключенному открытым акционерным обществом «Рост Банк» (далее – ОАО «Рост Банк») и ООО «Кардинал», не влечет ничтожность права залога. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Прокуратура в отзыве на кассационную жалобу не согласилась с доводами заявителя, просила оставить обжалованные судебные акты без изменения, жалобу ПАО НБ «Траст» – без удовлетворения. 

Лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, ОАО «Рост Банк» (кредитор) и открытое акционерное общество «Тепличное» (заемщик) (далее – ОАО «Тепличное») заключили кредитный договор от 26.12.2013 № 1923, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 5 000 000 рублей на срок до 26.12.2016, а заемщик принял на себя обязательство возвратить такую же сумму денежных средств в установленный договором срок и уплатить за пользование кредитом 17 процентов годовых в соответствии с кредитным договором.

В ЕГРЮЛ 02.07.2018 внесена запись о прекращении деятельности ОАО «Рост Банк» путем реорганизации в форме присоединения к ПАО НБ «ТРАСТ» (Банк). По правилам универсального правопреемства в силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации к Банку перешли все права и обязанности ОАО «Рост Банк», в том числе по кредитному договору от 26.12.2013 № 1923.

Исполнение денежных обязательств заемщика по договору обеспечено, в том числе, залогом принадлежавших ООО «Кардинал» на праве собственности земельного участка с кадастровым номером 12:05:0506010:130, площадью 1025 квадратных метров, категория земель – «земли населенных пунктов», расположенного по адресу Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, Архангельская слобода, дом 4, и находящегося на нем общественного здания многофункционального назначения площадью 303,9 квадратного метра с кадастровым номером 12:05:0506010:141, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, Архангельская слобода, дом 4.

ОАО «Рост Банк» и ООО «Кардинал» с целью обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору от 26.12.2013 № 1923 заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 27.12.2013 № Ф-263-и.

Обременение зарегистрировано в ЕГРН 31.12.2013 в пользу ОАО «Рост Банк» и не погашено до настоящего времени. Залогодержателем по правилам универсального правопреемства является Банк.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 07.04.2022 по делу № А38-12151/2016 завершил конкурсное производство в отношении ОАО «Тепличное». В отношении должника по кредитному договору в ЕГРЮЛ 27.05.2022 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 27.07.2017 по делу № А38-12151/2016 включил в реестр требований кредиторов ОАО «Тепличное» требования ОАО «Рост Банк» по денежному обязательству, вытекающему из кредитного договора от 26.12.2013 № 1923, об уплате основного долга в сумме 5 463 146 рублей 16 копеек, процентов в сумме 96 160 рублей 12 копеек, неустойки в сумме 4237 рублей 58 копеек, как не обеспеченные залогом имущества должника. На день рассмотрения спора судом заемщиком не погашена задолженность по кредитному договору в виде пени в сумме 57 412 рублей, иной задолженности нет.

Ленинский районный суд  города Ульяновска решением от 09.09.2020 по делу № 2-3154/2020, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского областного суда от 29.06.2021, удовлетворил требования Заместителя Генерального прокурора Российской Федерации в интересах Российской Федерации к ФИО1, ФИО2, ООО «Воскресенский парк», ООО «Кардинал», ООО «Компания «Чукшинский карьер», ООО «Чукшинский карьер», ООО «Телекомпания 12 регион» и обратил в доход Российской Федерации имущество, оформленное на ООО «Кардинал», в том числе земельный участок с кадастровым номером 12:05:0506010:97 и общественное здание многофункционального назначения с кадастровым номером 12:05:0506010:141.

Представитель МТУ Росимущества принял указанное имущество по акту о передаче изъятого и обращенного в собственность государства имущества на распоряжение от 03.09.2021.

На основании указанного судебного акта и документа о передаче имущества во владение в ЕГРН 27.09.2021 зарегистрировано право собственности Российской Федерации в отношении указанных объектов.

По мнению МТУ Росимущества, залог подлежит прекращению в связи с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили договор от 26.12.2013 № 1923 с учетом статей 819, 820 Гражданского кодекса Российской Федерации, как кредитный договор, посредством исполнения которого Банк исполнил свои обязательства по договору, предоставил заемщику денежные средства. Исполнение договорного обязательства коммерческим банком повлекло возникновение встречного обязательства заемщика по возврату полученной денежной суммы и уплате процентов на нее в определенные кредитным договором сроки.

В силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В соответствии со статьей 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается:

1) с прекращением обеспеченного залогом обязательства;

2) если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога;

3) в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 настоящего Кодекса;

4) в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, в том числе при оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой, и в случае, если он не воспользовался этим правом (пункт 5 статьи 350.2);

5) в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным;

6) по решению суда в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 343 кодекса;

7) в случае изъятия заложенного имущества (ст. 167, 327), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 353 настоящего кодекса;

8) в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований предшествующего залогодержателя (пункт 3 статьи 342.1);

9) в случаях, указанных в пункте 2 статьи 354 и статьи 355 настоящего Кодекса;

10) в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

При прекращении залога залогодержатель, у которого находилось заложенное имущество, обязан возвратить его залогодателю или иному управомоченному лицу.

Залогодатель вправе требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога (статья 339.1).

Согласно пункту 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращение обеспеченного обязательства в связи с ликвидацией должника после того, как кредитор предъявил в суд или в ином установленном законом порядке требование к поручителю, не прекращает поручительство (аналогичное по своему содержанию разъяснение содержится в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством»). 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», если залог предоставлен в обеспечение обязательства не залогодателя, а иного лица (должника по основному обязательству), завершение конкурсного производства в отношении должника по основному обязательству и его исключение из единого государственного реестра юридических лиц не влекут прекращения залога в том случае, когда к этому моменту предъявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество в исковом порядке или подано заявление об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что спорное обременение следует признать отсутствующим, так как обязательства ОАО «Тепличное» по кредитному договору от 26.12.2013 № 1923, в обеспечение которых ОАО «Рост Банк» и ООО «Кардинал» заключили договор ипотеки от 27.12.2013 № Ф-263-и в отношении земельного участка и объекта недвижимости, прекратились ввиду ликвидации должника – ОАО «Тепличное» вследствие банкротства, кредитор не предъявил свои требования к залогодателю до ликвидации должника.

С учетом изложенного, руководствуясь положениями статей 352, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды обоснованно признали требования истца обоснованными.

Ссылка заявителя на неисполнение обеспеченного залогом обязательства, что препятствует признанию отсутствующим права залога, как верно отметил апелляционный суд, не может быть принята во внимание, поскольку основное обязательство прекращено, вследствие ликвидации основного должника до предъявления к нему кредитором требования в судебном порядке (подпункт 1 пункта 1 статьи 352, пункт 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Банк не представил документального обоснования для иных выводов.

Обжалованные судебные акты не содержат вывода о том, что изъятие у ООО «Кардинал» предмета залога по договору об ипотеке (залоге недвижимости) № Ф-263-и между открытым акционерным обществом «Рост Банк» (далее – ОАО «Рост Банк») и ООО «Кардинал» влечет ничтожность права залога, в связи с чем заявленный довод не принимается судом округа.

Таким образом, суды двух инстанций правомерно удовлетворили иск.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушения норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущены.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

  

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.02.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу № А38-3755/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

М.Н. Каманова

 

 

Судьи

 

С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов