АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6561/2016

Дело № А12-18544/2015

г. Казань

24 ноября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Конопатова В.В., Кашапова А.Р.,

при участии представителей:

публичного акционерного общества «Сбербанк России»  Шереметьевой М.В., доверенность от 10.05.2016,

акционерного общества «НГ-Менеджмент» – Лаврентьевой А.А., доверенность от 07.04.2017 № 11-ю,

закрытого акционерного общества «Торговый дом металлургический завод «Красный Октябрь»  Чумака М.С., доверенность от 01.05.2017, 

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «НГ-Менеджмент»

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.05.2017 (судья Иванова Л.К.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2017 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи: Каплин С.Ю., Самохвалова А.Ю.)

по делу № А12-18544/2015

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Волгоградский завод буровой техники» о признании недействительными сделок должника с публичным акционерным обществом «Сбербанк России» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский завод буровой техники» (400075, г. Волгоград, ш. Авиаторов, д. 16, ИНН 3443048247, ОГРН 1023402969369), заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Волгоградский завод буровой техники», акционерное общество «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь», закрытое акционерное общество «СТИЛ ТРЕЙД КОМПАНИ», закрытое акционерное общество «Торговый дом металлургический завод «Красный Октябрь», Бабаев Азад Камалович, финансовый управляющий Бабаева Азада Камаловича Землякова Оксана Васильевна, Керимов Токай Арифович, финансовый управляющий Керимова Токая Арифовича Добрышкин Владимир Николаевич, Кулиев Решад Юсуфович,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский завод буровой техники» (далее – ООО «Волгоградский завод буровой техники», должник) в Арбитражный суд Волгоградской области обратился исполняющий обязанности конкурсного управляющего Пименов В.С. с заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительными договоров залога от 22.06.2012 № 323-ЗАЛ/2 и от 19.03.2014 № 1-ЗАЛ, заключенных между ООО «Волгоградский завод буровой техники» и публичным акционерным обществом «Сбербанк России» в лице Волгоградского отделения № 8621 (далее – ПАО «Сбербанк России», Банк).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.05.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2017, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Волгоградский завод буровой техники» о признании недействительными договоров залога от 22.06.2012 № 323-ЗАЛ/2 и от 19.03.2014 № 1-ЗАЛ, заключенных между ООО «Волгоградский завод буровой техники» и ПАО «Сбербанк России», отказано.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору определением от 15.05.2017, постановлением от 04.09.2017, акционерное общество «НГ-Менеджмент» (далее – АО «НГ-Менеджмент») обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, заявление удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы АО «НГ-Менеджмент» ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы считает, что на момент совершения оспариваемых обеспечительных сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества; Банк, являясь кредитной организацией, действуя разумно и добросовестно, знал или должен был знать о наличии таких признаков; сделки заключены с целью причинения вреда кредиторам; передача должником Банку дополнительного имущества в залог снизила вероятность удовлетворения требований кредиторов.

В судебном заседании представитель АО «НГ-Менеджмент» доводы кассационной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить. 

Представитель ПАО «Сбербанк России» высказал возражения по доводам кассационной жалобы кредитора, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменений. 

Представитель ЗАО «Торговый дом металлургический завод «Красный Октябрь» также высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы АО «НГ-Менеджмент», считает принятые по обособленному спору определение, постановление законными и обоснованными.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Волгоградской области от 15.05.2017 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2017 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 23.05.2011 между ПАО «Сбербанк России» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Волгоградский завод буровой техники» (заемщик, далее  ООО «ТД «ВЗБТ») заключено генеральное соглашение № 26 об открытии не возобновляемой рамочной кредитной линии для финансирования затрат по исполнению договора от 01.03.2011 № 568/у на поставку продукции, заключенного с ОАО «Сургутнефтегаз» с лимитом в сумме 800 000 000 руб.

В рамках указанного генерального соглашения между ПАО «Сбербанк России» и заемщиком заключены следующие кредитные договоры:

1) договор от 23.05.2011 № 238 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), в соответствии с которым ООО «ТД «ВЗБТ» был предоставлен кредит с лимитом в сумме 100 000 000 руб. на срок по 28.02.2013 под 5,72% годовых, а с 10.02.2012 под 11,5% годовых (пункт 1.1, 4.1 кредитного договора № 238). В качестве обеспечения возврата кредита был заключен договор поручительства от 23.05.2011 № 238-П с ООО «Волгоградский завод буровой техники»;

2) договор от 23.05.2011 № 239 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), в соответствии с которым ООО «ТД «ВЗБТ» предоставлен кредит с лимитом в сумме 100 000 000 руб. на срок по 28.02.2013 под 5,72% годовых, а с 17.02.2012 под 11,5% годовых (пункт 1.1, 4.1 кредитного договора № 239). В качестве обеспечения возврата кредита был заключен договор поручительства от 23.05.2011 №239-П с ООО «Волгоградский завод буровой техники»;

3) договор от 23.05.2011 № 240 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), в соответствии с которым ООО «ТД «ВЗБТ» предоставлен кредит с лимитом в сумме 100 000 000 руб. на срок по 28.02.2013 под 5,72% годовых, а с 22.02.2012 под 11,5% годовых (пункт 1.1, 4.1 кредитного договора № 240). В качестве обеспечения возврата кредита был заключен договор поручительства от 23.05.2011 № 240-П с ООО «Волгоградский завод буровой техники»;

4) договор от 23.05.2011 № 241 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), в соответствии с которым ООО «ТД «ВЗБТ» предоставлен кредит с лимитом в сумме 100 000 000 руб. на срок по 09.04.2013 под 6,2% годовых, а с 04.05.2012 под 12,4% годовых (пункт 1.1, 4.1 кредитного договора № 241). В качестве обеспечения возврата кредита был заключен договор поручительства от 23.05.2011 № 241-П с ООО «Волгоградский завод буровой техники»;

5) договор от 23.05.2011 № 242 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), в соответствии с которым ООО «ТД «ВЗБТ» предоставлен кредит с лимитом в сумме 100 000 000 руб. на срок по 25.04.2013 под 6,2% годовых, а с 11.05.2012 под 12,4% годовых (пункт 1.1, 4.1 кредитного договора № 242). В качестве обеспечения возврата кредита был заключен договор поручительства от 23.05.2011 № 242-П с ООО «Волгоградский завод буровой техники»;

6) договор от 23.05.2011 № 243 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), в соответствии с которым ООО «ТД «ВЗБТ» предоставлен кредит с лимитом в сумме 100 000 000 руб. на срок по 13.05.2013 под 6,2% годовых, а с 18.05.2012 под 12,4% годовых (пункт 1.1, 4.1 кредитного договора № 243). В качестве обеспечения возврата кредита был заключен договор поручительства от 23.05.2011 № 243-П с ООО «Волгоградский завод буровой техники»;

7) договор от 23.05.2011 № 244 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), в соответствии с которым ООО «ТД «ВЗБТ» предоставлен кредит с лимитом в сумме 100 000 000 руб. на срок по 16.05.2013 под 6,2% годовых, а с 22.05.2012 под 12,4% годовых (пункт 1.1, 4.1 кредитного договора № 244). В качестве обеспечения возврата кредита был заключен договор поручительства от 23.05.2011 № 244-П с ООО «Волгоградский завод буровой техники».

Также 23.06.2011 между ПАО «Сбербанк России» и ООО «ТД «ВЗБТ» (заемщик) заключено генеральное соглашение № 36 об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии для финансирования затрат по исполнению договора от 01.03.2011 № 568/у на поставку продукции, заключенного с ОАО «Сургутнефтегаз», с лимитом в сумме 600 000 000 руб.

В рамках указанного генерального соглашения между Банком и заемщиком были заключены следующие кредитные договоры:

1) договор от 23.06.2011 № 323 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), в соответствии с которым ООО «ТД «ВЗБТ» предоставлен кредит с лимитом в сумме 500 000 000 руб. на срок по 21.06.2013 под 6,2% годовых, а с 22.06.2012 под 12,4% годовых (пункт 1.1, 4.1 кредитного договора № 323). В качестве обеспечения возврата кредита был заключен договор поручительства от 23.06.2011 № 323-П с ООО «Волгоградский завод буровой техники»;

2) договор от 03.08.2011 № 396 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), в соответствии с которым ООО «ТД «ВЗБТ» был предоставлен кредит с лимитом в сумме 100 000 000 руб. на срок по 19.07.2013 под 6,2% годовых, а с 20.07.2012 под 12,4% годовых (пункт 1.1, 4.1 кредитного договора № 396). В качестве обеспечения возврата кредита был заключены договор поручительства от 03.08.2011 № 396-П с ООО «Волгоградский завод буровой техники».

22 апреля 2011 года между ПАО «Сбербанк России» и ООО «ТД «ВЗБТ» (заемщик) заключен договор № 181 об открытии возобновляемой кредитной линии для пополнения оборотных средств, в соответствии с которым заемщику предоставлен кредит с лимитом в сумме 400 000 000 руб. на срок по 11.04.2013 из расчета ставки с даты выдачи кредита по 19.10.2011 MosPrime3M на 21.04.2011 +1,83% годовых, с 20.10.2011 по 15.04.2012 по переменной ставке (от MosPrime3M +1,83% годовых до MosPrime3M +2,83% годовых), а с 16.04.2012 из расчета 12,4% годовых (пункт 1.1, 4.1 кредитного договора № 181).

В качестве обеспечения возврата кредита был заключен договор поручительства от 22.04.2011 № 181-П с ООО «Волгоградский завод буровой техники», оформлен залог имущества, принадлежащего ООО «Волгоградский завод буровой техники», по договорам залога от 23.05.2011 № 237-ЗАЛ, от 23.06.2011 № 323-ЗАЛ, от 03.08.2011 № 396-ЗАЛ, от 22.06.2012 № 323-ЗАЛ/1, от 22.06.2012 № 323-ЗАЛ/2.

В связи с неисполнением обязательств по кредитным договорам ПАО «Сбербанк России» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «ТД «ВЗБТ», поручителю и залогодателю – ООО «Волгоградский завод буровой техники» о взыскании задолженности в солидарном порядке (дело № А12- 18849/2013).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.02.2014 по делу № А12-18849/2013 было утверждено мировое соглашение.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.12.2014 по тому же делу было утверждено новое мировое соглашение, изменяющее условия первоначального мирового соглашения, ранее утвержденного судом.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по мировому соглашению, между сторонами были заключены:

- договор залога от 22.06.2012 № 323-ЗАЛ/2 с дополнительными соглашениями, предметом которого является оборудование стоимостью 110 244 000 руб., 

- договор залога от 19.03.2014 № 1-ЗАЛ с дополнительным соглашением, предметом которого являются товары в обороте - незавершенные производством буровые установки БУ-4000/250 ЭЧК БМ-2 стоимостью 1 071 658 800 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ООО «Волгоградский завод буровой техники» основывает свои требования на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, судебные инстанции посчитали, что заявителями не доказана совокупность условий для оспаривания сделок по основаниям, установленным Законом о банкротстве, а также не доказано, что сделки  совершены при злоупотреблении правом со стороны их участников.

При этом суды исходили из того, что на дату совершения оспариваемых сделок должник не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. В отношении ООО «Волгоградский завод буровой техники» на момент совершения оспариваемых сделок не была введена ни одна из процедур, применяемых в деле о банкротстве. ПАО «Сбербанк России» не знало и не могло знать о наличии неисполненных обязательств должником перед другими кредиторами. Доказательства того, что именно вследствие заключения спорных договоров залога произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, что привело к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, суды исходили из того, что заключение должником оспариваемых договоров залога было обусловлено общими экономическими интересами с заемщиком (ООО «ТД «ВЗБТ») и связано с достижением значимой для каждого из них цели, в связи с чем оспариваемые обеспечительные сделки являлись экономически целесообразными.

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не согласиться с указанными выводами судебных инстанций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Исходя из абзаца шестого пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)» (далее  постановление Пленума ВАС РФ № 63) сделки, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5-7, 9 постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что в силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 12.2 постановления Пленума ВАС РФ № 63 сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное основание того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны залогодателя, но и со стороны Банка.

Как установлено судами, договор залога от 22.06.2012 № 323-ЗАЛ/2 заключен за 35 месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом (01.06.2015), договор залога от 19.03.2014 № 1-ЗАЛ – за 15 месяцев.

Причинение вреда имущественным правам кредиторов заявитель усмотрел в принятии должником на себя дополнительных обязательств, то есть в увеличении размера имущественных требований к должнику.

В силу положений абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Однако обеспечительные сделки (как поручительство, так и залог (ипотека)) в принципе не предусматривают встречного предоставления.

Заключение обеспечительных сделок по ранее заключенному кредитному договору не может квалифицироваться как злоупотребление правом, поскольку Банк преследует цель обеспечения своих требований.

По общему правилу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Банк, не являющийся участником отношений внутри группы - основной должник и залогодатель, не должен подтверждать собственную добросовестность строгими средствами доказывания. В отсутствие доказательств обратного у судов не имелось оснований полагать, что Банк, зная о заведомой неплатежеспособности группы лиц, объединяющей основного должника (заемщика) и залогодателя (поручителя), подверг бы себя не имеющему экономического смысла риску.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно на заявителе лежала обязанность доказывания обратного.

О злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как:

- участие банка в операциях по неправомерному выводу активов;

- получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности;

- реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п.

Приведенная правовая позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607 по делу № А63-4164/2014.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», а также в пункте 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», заключение договора залога (поручительства) может быть вызвано наличием у заемщиков и поручителей в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества).

В рассматриваемом случае судами установлено, что единственным участником ООО «Волгоградский завод буровой техники» и ООО «ТД «ВЗБТ» являлась компания Редзим Компании ЛДимитед (Кипр).

Утверждая о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения им обеспечительных сделок, АО «НГ-Менеджмент» считает Банк осведомленным о данном обстоятельстве, будучи кредитной организацией, контролировавшей финансовое положение должника.

Между тем согласно разъяснениям, данным в пункте 12.2 постановления Пленума ВАС РФ № 63, сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 или пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.

Как установлено судами, по состоянию на дату заключения оспариваемых сделок судебных актов о взыскании с должника задолженности в пользу кредиторов не принимались, за исключением определения арбитражного суда об утверждении мирового соглашения от 22.12.2014 по делу № А12-18849/2013, а затем определения суда от 21.02.2014 по тому же делу, которые расцениваются как изменение сроков (рассрочка) исполнения обязательств.

Доказательств осведомленности Банка о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату совершения обеспечительных сделок в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах правовых оснований для признания недействительными договоров залога от 19.03.2014 № 1-ЗАЛ, от 22.06.2012 № 323-ЗАЛ/2, заключенных должником с Банком,  у судов не имелось.

Таким образом, анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора, судебные инстанции исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что вступившим в законную силу судебным актом установлен факт неплатежеспособности должника на 30.09.2013, не влияет на законность принятых судебных актов, ввиду недоказанности всей совокупности обстоятельств для признания недействительными договоров залога на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, осведомленности Банка о финансовом положении (неплатежеспособности) должника. 

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для его отмены, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.05.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2017 по делу № А12-18544/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					А.А. Минеева

Судьи									В.В. Конопатов

										А.Р. Кашапов