ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-89236/2023

13 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2023 года

 

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от истца: до и после перерыва представитель ФИО2 по доверенности от 07.09.2023;

от ответчиков: 1) до перерыва представитель ФИО3 по доверенности от 26.12.2022, после перерыва не явился, извещен; 

2) до и после перерыва не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38102/2023) ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2023 о возвращении искового заявления по делу № А56-89236/2023 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску

ФИО4

к 1) акционерному обществу «Инвестиционная компания «Ай Ти Инвест»; 2) компании «АйТиАй Трейд ЛТД»

о признании, обязании,  

 

установил:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Инвестиционная компания «Ай Ти Инвест» (далее - АО «ИК «Ай Ти Инвест») и компании «АйТиАй Трейд ЛТД», в котором просит:

1. Признать право собственности ФИО4 на следующие ценные бумаги:

- наименование эмитента ценных бумаг: ПАО «Сургутнефтегаз», вид, категория ценных бумаг: акции привилегированные именные бездокументарные, регистрационный номер ценных бумаг: 2-01-00155-А от 24 июня 2003 года, ISIN RU0009029524, количество ценных бумаг в штуках: 51700 (пятьдесят одна тысяча семьсот) штук, номинальная стоимость: 1 (один) рубль за акцию;

- наименование эмитента ценных бумаг: ПАО АФК «Система», вид, категория ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, регистрационный номер ценных бумаг: 1-05-01669-A от 01.11.2027, ISIN RU000A0DQZE3, количество ценных бумаг в штуках: 300 (триста) штук, номинальная стоимость: 0,09 рублей за акцию;

- наименование эмитента ценных бумаг: ПАО «Интер РАО ЕЭС», вид, категория ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, регистрационный номер ценных бумаг: 1-04-33498-Е от 23.12.2014, ISIN RU000A0JPNM1, количество ценных бумаг в штуках: 4800 (четыре тысячи восемьсот) штук, номинальная стоимость: 2,809767 рублей за акцию;

- наименование эмитента ценных бумаг: ПАО «Мобильные ТелеСистемы», вид, категория ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, регистрационный номер ценных бумаг: 1-01-04715-A от 22.01.2004, ISIN RU0007775219, количество ценных бумаг в штуках: 30 (тридцать) штук, номинальная стоимость: 0,1 рублей за акцию;

- наименование эмитента ценных бумаг: ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат», вид, категория ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, регистрационный номер ценных бумаг: 1-01-00102-A от 09.04.2004, ISIN RU0009046452, количество ценных бумаг в штуках: 40 (сорок) штук, номинальная стоимость: 1 (один) рубль за акцию;

- наименование эмитента ценных бумаг: ПАО «Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии», вид, категория ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, регистрационный номер ценных бумаг: 1-02-65105-D от 19.04.2007, ISIN RU000A0JNG55, количество ценных бумаг в штуках: 10000 (десять тысяч) штук, номинальная стоимость: 0,3627 рублей за акцию;

- наименование эмитента ценных бумаг: ПАО «Ростелеком», вид, категория ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, регистрационный номер ценных бумаг: 1-01-00124-A от 09.09.2003, ISIN RU0008943394, количество ценных бумаг в штуках: 210 (двести десять) штук, номинальная стоимость: 0,0025 рублей за акцию; 

находящиеся на открытом у АО «ИК «Ай Ти Инвест» счете депо иностранного уполномоченного держателя компании «АйТиАй Трейд ЛТД».

2. Обязать АО «ИК «Ай Ти Инвест» в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего судебного решения списать со счета депо иностранного уполномоченного держателя «АйТиАй Трейд ЛТД» (ITI TRADE LTD) и зачислить на счет депо владельца ценных бумаг ФИО4 следующие ценные бумаги:

- наименование эмитента ценных бумаг: ПАО «Сургутнефтегаз», вид, категория ценных бумаг: акции привелегированные именные бездокументарные, регистрационный номер ценных бумаг: 2-01-00155-А от 24 июня 2003 года, ISIN RU0009029524, количество ценных бумаг в штуках: 51700 (пятьдесят одна тысяча семьсот) штук, номинальная стоимость: 1 (один) рубль за акцию;

- наименование эмитента ценных бумаг: ПАО АФК «Система», вид, категория ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, регистрационный номер ценных бумаг: 1-05-01669-A от 01.11.2027, ISIN RU000A0DQZE3, количество ценных бумаг в штуках: 300 (триста) штук, номинальная стоимость: 0,09 рублей за акцию;

- наименование эмитента ценных бумаг: ПАО «Интер РАО ЕЭС», вид, категория ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, регистрационный номер ценных бумаг: 1-04-33498-Е от 23.12.2014, ISIN RU000A0JPNM1, количество ценных бумаг в штуках: 4800 (четыре тысячи восемьсот) штук, номинальная стоимость: 2,809767 рублей за акцию;

- наименование эмитента ценных бумаг: ПАО «Мобильные ТелеСистемы», вид, категория ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, регистрационный номер ценных бумаг: 1-01-04715-A от 22.01.2004, ISIN RU0007775219, количество ценных бумаг в штуках: 30 (тридцать) штук, номинальная стоимость: 0,1 рублей за акцию;

- наименование эмитента ценных бумаг: ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат», вид, категория ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, регистрационный номер ценных бумаг: 1-01-00102-A от 09.04.2004, ISIN RU0009046452, количество ценных бумаг в штуках: 40 (сорок) штук, номинальная стоимость: 1 (один) рубль за акцию;

- наименование эмитента ценных бумаг: ПАО «Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии», вид, категория ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, регистрационный номер ценных бумаг: 1-02-65105-D от 19.04.2007, ISIN RU000A0JNG55, количество ценных бумаг в штуках: 10000 (десять тысяч) штук, номинальная стоимость: 0,3627 рублей за акцию;

- наименование эмитента ценных бумаг: ПАО «Ростелеком», вид, категория ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, регистрационный номер ценных бумаг: 1-01-00124-A от 09.09.2003, ISIN RU0008943394, количество ценных бумаг в штуках: 210 (двести десять) штук, номинальная стоимость: 0,0025 рублей за акцию.

3. Обязать АО «ИК «Ай Ти Инвест» в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего судебного решения уплатить ФИО4 доходы в виде дивидендов, полученных в период с 24.02.2022 по 14.09.2023 по следующим ценным бумагам: по акциям привелегированным именным бездокументарным ПАО «Сургутнефтегаз», регистрационный номер ценных бумаг: 2-01-00155-А от 24 июня 2003 года, ISIN RU0009029524; по акциям обыкновенным именным бездокументарным ПАО АФК «Система», регистрационный номер ценных бумаг: 1-05-01669-A от 01.11.2027, ISIN RU000A0DQZE3; по акциям обыкновенным именным бездокументарным ПАО «Интер РАО ЕЭС», регистрационный номер ценных бумаг: 1-04-33498-E от 23.12.2014, ISIN RU000A0JPNM1; по акциям обыкновенным именным бездокументарным ПАО «Мобильные ТелеСистемы», регистрационный номер ценных бумаг: 1-01-04715-А от 22.01.2004, ISIN RU0007775219; по акциям обыкновенным именным бездокументарным ПАО «Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии «, регистрационный номер ценных бумаг: 1 -02-65105-D от 19.04.2007, ISIN RU000A0JNG55; по акциям обыкновенным именным бездокументарным ПАО «Ростелеком», регистрационный номер ценных бумаг: 1-01-00124-A от 09.09.2003, ISIN RU0008943394, в размере 293 087 руб. 28 коп.

4. Обязать АО «ИК «Ай Ти Инвест» в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего судебного решения уплатить ФИО4 проценты за неправомерное удержание денежных средств в размере 293 087 руб. 28 коп. за период с 12 октября 2022 г. по 13 сентября 2023 г. включительно в сумме 18 800 руб. 

5. Обязать АО «ИК «Ай Ти Инвест» в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего судебного решения уплатить ФИО4, проценты за неправомерное удержание денежных средств в размере 293 087 рублей 28 коп., исходя из действующей ключевой ставки Центрального банка РФ, в период с 13 сентября 2023 г. по дату их фактической уплаты.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2023 исковое заявление возращено ФИО4 применительно к пункту 1 части 1 статьи 129 АПК РФ.

ФИО4, не согласившись с определением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО4 указал, что заявленные исковые требования в части признания права собственности на спорные ценные бумаги адресованы к компании «АйТиАй Трейд ЛТД» в связи с тем, что указанная компания полагает себя собственником спорных ценных бумаг, что следует из письма АО «ИК «Ай Ти Инвест» от 02.05.2023 исх.№7684/05-23, которым истцу было отказано в удовлетворении заявления, при этом суть возражений АО «ИК «Ай Ти Инвест» состояла в том, что право собственности на все активы, удерживаемые от имени клиентов, перешли к компании «АйТиАй Трейд ЛТД».

Также податель жалобы указал, что в силу пункта 1 части 3 статьи 248.1 АПК РФ граждане Российской Федерации, российские юридические лица, в отношении которых иностранным государством, применяются меры ограничительного характера, вправе обратиться за разрешением спора в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту своего нахождения или месту жительства при условии, что в производстве иностранного суда или международного коммерческого арбитража, находящихся за пределами территории Российской Федерации, отсутствует спор между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям. В этой связи, ФИО4 полагает, что с учетом таких обстоятельств, как: невозможность личного въезда на территорию коронного владения Великобритании - бейлифского округа Гернси в силу визовых ограничений, отсутствие авиасообщения; прямой запрет предоставления резидентам Российской Федерации юридических услуг на территории Великобритании; прекращение сделок со спорными ценными бумагами уполномоченными организациями Великобритании, истец вправе полагать, что в отношении него недружественным иностранным государством введены меры ограничительного характера, и, следовательно, истец вправе на основании положений статьи 248.1 АПК РФ обратиться с данным исковым заявлением в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области, то есть по месту своего жительства.

24.11.2023 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому АО «ИК «Ай Ти Инвест», ссылаясь на то, что по фактическим обстоятельствам дела в рамках заявленных требований истца АО «ИК «Ай Ти Инвест» является ненадлежащим ответчиком, просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 28.11.2023 представитель ФИО4 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда отменить.

Представитель АО «ИК «Ай Ти Инвест» по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Компания «АйТиАй Трейд ЛТД» своего представителя в судебное заседание не направила. 

В судебном заседании 28.11.2023 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 09 час. 10 мин. 05.12.2023.

После окончания перерыва судебное разбирательство в апелляционном суде продолжено в том же составе суда, при участии представителя ФИО4, который подержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 129 АПК РФ арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что дело неподсудно данному арбитражному суду или подсудно суду общей юрисдикции.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела, в том числе, по спорам, вытекающим из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей.

Возвращая исковое заявление, суд первой инстанции исходил из того, что настоящий спор не подлежит рассмотрению в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, поскольку из просительной части иска следует, что требования предъявлены только к АО «ИК «Ай Ти Инвест» как депозитарию (требований к компании «АйТиАй Трейд ЛТД» не заявлено), согласно статье 35 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по адресу или месту жительства ответчика, при этом АО «ИК «Ай Ти Инвест» находится в г. Москве.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ФИО4 и АО «ИК «Ай Ти Инвест» (с учетом объявленного в судебном заседании перерыва), проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как следует из положений статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, в том числе, по следующим корпоративным спорам:

- споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (пункт 2 части 1 указанной статьи);

- споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг (пункт 6 части 1 указанной статьи).

Истец при обращении в суд с иском определил в качестве предмета иска признание права собственности на привилегированные именные бездокументарные акции ПАО «Сургутнефтегаз», а также на обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Интер РАО ЕЭС», ПАО «Мобильные ТелеСистемы», ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат», ПАО «Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» и ПАО «Ростелеком», то есть поставил вопрос об установлении принадлежности указанных акций, а также заявил требование к держателю реестра АО «ИК «Ай Ти Инвест», что указывает на наличие корпоративного спора, подлежащего рассмотрению соответствующим арбитражным судом.

Для споров, связанных с принадлежностью акций и споров с держателем реестра, установлена исключительная подсудность в силу принадлежности данного спора к корпоративным спорам в соответствии с вышеназванными положениями статьи 225.1 АПК РФ.

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

Между тем, доказательств того, что все юридические лица (ПАО «Сургутнефтегаз», ПАО «Интер РАО ЕЭС», ПАО «Мобильные ТелеСистемы», ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат», ПАО «Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» и ПАО «Ростелеком»), о признании права сбственности на акции которых заявленные исковые требования, зарегистрированы в городе Санкт-Петербурге, истцом не представлено.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на положения пункта 1 части 3 статьи 248.1 АПК РФ отклоняется апелляционным судом. 

Так, в соответствии с указанной нормой, лица, указанные в части 2 статьи 248.1 АПК РФ вправе обратиться за разрешением спора в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту своего нахождения или месту жительства при условии, что в производстве иностранного суда или международного коммерческого арбитража, находящихся за пределами территории Российской Федерации, отсутствует спор между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

При этом, к лицам, поименованным в части 2 статьи 248.1 АПК РФ отнесены лица, в отношении которых иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза применяются меры ограничительного характера.

В настоящем случае основания для прямого применения положений указанных норм отсутствуют, поскольку материалами дела не подтвержден факт введения в отношении истца мер ограничительного характера иностранным государством. 

Правовых оснований для применения этих норм по аналогии закона (часть 5 статьи 3 АПК РФ) также не имеется, так как существуют нормы процессуального права, регулирующие спорные правоотношения, а именно с учетом корпоративного характера спора полежат применению правила исключительной подсудности, установленные частью 4.1 статьи 38 АПК РФ. 

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2023 о возвращении искового заявления по делу № А56-89236/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

В.Б. Слобожанина