АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-24363/2018

г. Краснодар

03 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Денека И.М. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Миртэк» – ФИО1 (доверенность от 08.06.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Миртэк» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.01.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу № А53-24363/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фаворит М» (далее – должник) ООО «Миртэк» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными перечислений, совершенных должником в пользу ФИО2 в размере 12 906 171 рубля 30 копеек, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 12 906 171 рубля 30 копеек в конкурсную массу должника. 

В порядке статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) к участию в деле в качестве ответчика привлечен ФИО2 

Определением от 19.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.04.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано. 

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, суды, применяя к рассматриваемым отношениям положения о сроках исковой давности, неправильно определили начало течения срока. Материалами дела подтверждается недействительность спорных платежей применительно к статье 61.2 Закона о банкротстве.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 07.08.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением от 21.11.2018 требования ООО «Топклин» признаны обоснованными, введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 

Решением от 25.04.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением от 14.01.2020 арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением от 12.02.2020 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 

Общество обратилось в суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу ФИО2 на сумму 12 906 171 рубль 30 копеек, и применении последствий недействительности сделок. 

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63) разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

В силу пункта 1 статьи 34 Закона о банкротстве конкурсный кредитор является лицом, участвующим в деле о банкротстве.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», право участвовать в любом судебном заседании в деле о банкротстве, представлять доказательства при рассмотрении любого вопроса в деле о банкротстве, знакомиться со всеми материалами дела о банкротстве, требовать у суда выдачи заверенной им копии любого судебного акта по делу о банкротстве, обжаловать принятые по делу судебные акты и иные предусмотренные частью 1 статьи 41 Кодекса права принадлежат всем участвующим в деле о банкротстве лицам независимо от того, участвуют ли они непосредственно в том или ином обособленном споре, за исключением лиц, участвующих в деле о банкротстве только в части конкретного обособленного спора.

В пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"» разъяснено, что статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований), необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

Таким образом, суды резюмировали, что одним из обстоятельств, учитываемых при определении срока исковой давности, является дата включения кредитора, оспаривающего сделку, в реестр требований кредиторов должника.

Суды двух инстанций установили, что требования общества включены в реестр требований кредиторов должника (определение от 31.01.2019); доказательства сокрытия арбитражным управляющим информации о сделках должника в материалах дела отсутствуют. Общество не было лишено возможности реализовать свое право на оспаривание сделок с даты введения в отношении должника конкурсного производства. 

При таких обстоятельствах, вывод судов о начале течения срока исковой давности для обращения в суд с настоящим заявлением с даты введения в отношении должника конкурсного производства (18.04.2019) обоснован.

В связи с тем, что с заявлением о признании сделок недействительными общество обратилось 25.01.2021, суды правомерно заключили о пропуске срока исковой давности и, как следствие, отказали в удовлетворении заявления.

В нарушение требований статьи 65 Кодекса заявитель не привел убедительных причин невозможности своевременного получения информации о спорных перечислениях.

Суды также учли, что утвержденный определением от 21.11.2018 (резолютивная часть объявлена 14.11.2018) временным управляющим ФИО3 должен был провести анализ финансового состояния должника, анализ движения денежных средств по расчетным счетам должника и установить подозрительные сделки, в том числе в период исполнения им обязанностей временного управляющего должника (с 14.11.2018 по 18.04.2019). Как первоначально утвержденный конкурсный управляющий ФИО4, так и утвержденный определением суда от 12.02.2020 конкурсный управляющий должника ФИО3 объективно имели возможность и обязаны были установить спорные платежи, произведенные со счета должника, и установить наличие оснований для их оспаривания. 

Судом апелляционной инстанции также отмечено, что из электронного дела о банкротстве в отношении ООО «Фаворит М» следует, что конкурсным управляющим оспаривались аналогичные сделки - перечисления со счетов должника в пользу третьих лиц, согласно пояснениям представителя конкурсного управляющего - более 15 таких сделок. Доказательств того, что отсутствовала объективная возможность оспаривания рассматриваемой сделки, в суд не представлено.

Выписки должника по расчетным счетам, открытым в ПАО «Бинбанк» и АКБ «Абсолют Банк» (ПАО), находились в распоряжении конкурсного управляющего должника, и общество не было лишено возможности своевременно ознакомиться с указанными выписками и обратиться в суд с заявлением о признании спорных перечислений недействительными, также как не было лишено возможности обратиться к управляющему с требованием об оспаривании указанных перечислений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела первичные документы, подтверждающих наличие договорных отношений между должником и ответчиком, в том числе: договор от 19.09.2016 № 19/09/16-К на оказание услуг, приложения №№ 1-5 к договору от 19.09.2016, дополнительное соглашение от 23.09.2016 к договору от 19.09.2016, дополнительное соглашение от 28.11.2016, дополнительное соглашение от 27.03.2016, соглашение от 31.08.2017 о расторжении договора от 19.09.2016, товарные накладные, счета-фактуры, акты, в соответствии с которыми ФИО2 оказывал ООО «Фаворит М» услуги по уборке вокзалов Северо-Кавказской железной дороги, расположенных на территории Куйбышевской, Горьковской и Приволжской железных дорог, акты сдачи-приемки работ (оказания услуг), содержащие оттиск печати должника и подпись директора должника; ответ Пенсионного фонда ГУ - Пенсионный фонд Российской Федерации № 7 по г. Москве и Московской области от 22.10.2021, в соответствии с которым под регистрационным номером ИП ФИО2 в качестве страхователя-работодателя, представлены ежемесячные отчеты по форме СЗВ-М за 2017 год: за январь-март 2017 года на 26 лиц, апрель - 25 лиц, май - 22 лиц, июнь - 16 лиц, июль - 15 лиц, август-октябрь - 16 лиц, ноябрь - 14 лиц, декабрь - 9 лиц, годовая отчетность по форме СЗВ-Стаж за 2017 год в ПФР представлена на 27 человек, что подтверждает заключение трудовых отношений; отсутствие доказательств, опровергающих факт отражения должником и ответчиком финансово-хозяйственных операций в рамках договора на оказание услуг от 19.09.2016 № 19/09/16-К в оборотно-сальдовых ведомостях по счетам 62, 90.03, 90.01.1, книгах покупок за 2017 год, налоговых декларациях, а также доказательств, указывающих на создание мнимой кредиторской задолженности, учитывая, что факт оказания ответчиком услуг по договору от 19.09.2016 № 19/09/16-К  подтвержден документально, суды пришли к обоснованному выводу о реальности правоотношений, возникших между должником и ответчиком при исполнении договора на оказание услуг и, как следствие, отсутствие оснований для признания оспариваемых перечислений недействительными. 

С учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 и в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 и от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, суды также констатировали отсутствие доказательств наличия в действиях сторон пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.01.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу № А53-24363/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

И.М. Денека

 

С.М. Илюшников