АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-10330/2023

г. Владивосток

06 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена  24 января 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен  06 февраля 2024 года.

            Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарём с/з ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании дело по иску   ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Первая приморская семенная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 29.05.2019) к ФИО3, ФИО4 о признании договоров займа недействительными, 

третье лицо: ФИО5, 

при участии в заседании: 

от истца – ФИО6, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака, доверенность от 13.06.2023 сроком на десять года, ФИО7 (онлайн), паспорт, диплом, доверенность от 13.06.2023 сроком на десять года,

от ООО «Первая приморская семенная компания» – ФИО6, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака, доверенность от 10.05.2023 сроком на три года, 

от ответчика ФИО3 – ФИО8, паспорт, диплом, доверенность от 26.10.2020 сроком на двадцать лет,

от ответчика ФИО4 – ФИО8, паспорт, диплом, доверенность от 26.10.2020 сроком на двадцать лет,

установил:

ФИО2 (далее истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Первая приморская семенная компания» (далее ООО «ППСК», Общество) обратилась с исковыми требованиями к ФИО3, ФИО4 (далее ответчики, ФИО4, ФИО3) о признании заключенных ФИО4 и ООО «ППСМ» договора займа от 21.08.2020 на сумму 3 000 000 рублей, ФИО3 и ООО «ППСМ» договора займа от 10.03.2021 на сумму 40 000 000 рублей, ФИО3 и ООО «ППСМ» договора займа от 30.04.2021 на сумму 39 000 000 рублей, ФИО3 и ООО «ППСМ» договора займа от 16.06.2021 на сумму 15 000 000 рублей, недействительными.

В обоснование исковых требований истец ссылается на те обстоятельства, что спорные договоры являются крупной сделкой, в отношении которой не было получено соответствующее согласие либо последующее одобрение общего собрания участников ООО «ППСК», при этом считает, что спорная сделка была совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности ООО «ППСК»; полагает, что спорные договоры являются сделкой, совершенной в ущерб ООО «ППСК».

Ответчики иск оспорили, ссылаясь на то обстоятельство, что спорные сделки совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности, поскольку ООО «ППСК» в период заключения спорных договоров начинало хозяйственную деятельность и не располагало достаточными ресурсами для ее осуществления, тогда как полученные по спорным договорам денежные средства были направлены на развитие ООО «ППСК», о чем свидетельствуют, в том числе, заключенные договоры лизинга; отметили, что заемные денежные средства перечислены на счет Общества, однако не возвращены, что явилось основанием для обращения ФИО3 в Уссурийский районный суд Приморского края за взысканием задолженности (дело № 2-2692/2023); кроме этого, заявили о пропуске истцом годичного срока исковой давности, о применении исковой давности в порядке ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

ФИО5, являющийся на момент подписания спорных договоров директором ООО «ППСК», представил письменный отзыв, в котором указал, что спорные договоры подписывались им, как исполнительным органом Общества только после одобрения единственным участником ФИО2, которые оформлены в виде решений; пояснил, что решением от 21.08.2020 ФИО2 одобрила заключение договора займа с ФИО4 на 3 000 000 рублей под 3 (три) процента  в месяц на срок до 30.11.2020, который был заключен именно на таких условиях, аналогичным образом одобрены иные спорные договоры займа с ФИО3; считает, что не были превышены полномочия директора при исполнении полномочий директора ООО «ППСК», учитывая то, что спорные договоры были заключены после одобрения учредителями ООО «ППСК»; все полученные заемные средства были направлены на хозяйственные нужды Общества в интересах юридического лица для поддержания жизнедеятельности предприятия. Кроме того, третье лицо поддерживает заявление ответчиков о пропуске годичного срока исковой давности.

Третье лицо надлежащим образом извещено о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явилось, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представило.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), проводит судебное заседание в его отсутствие.

В материалы дела в электронной форме от истца ФИО2 поступило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Истец дал пояснения, представил в материалы дела дополнительные документы, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы поддержал в полном объеме, в обоснование которого указал, что договор займа от 21.08.2020, имеющийся в подлиннике у истца, существенно отличается от того, который представлен ответчиком (в соответствии с экземпляром истца: согласно п. 3.1 договора за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 5 % годовых, проценты начисляются со дня предоставления суммы займа до дня возврата суммы займа включительно, выплата процентов за пользование суммой займа осуществляется в день возврата займа займодавцу; в соответствии с экземпляром ответчика: на основании п. 3.1 договора за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 3 % в месяц); таким образом, в настоящий момент существует два экземпляра указанного договора с различием – процентной ставкой, что свидетельствует по мнению истца о том, что сторонами договора не было достигнуто окончательное соглашение относительно размера процентной ставки.

В этой связи истец ходатайствует о назначении судебной экспертизы, просит проведение экспертизы поручить Ассоциации по содействию оценочной и консультационной деятельности «Клуб Профессионал» и поставить перед экспертом для разъяснения следующие вопросы:

1.                         Какова среднерыночная процентная ставка по краткосрочным займам в 2020 году;

2.                         При невозможности ответить на первый вопрос – какова среднерыночная процентная ставка по краткосрочным кредитам, выданным кредитными организациями в 2020 году?

Представитель ООО «Первая приморская семенная компания» пояснил, что его позиция полностью соответствует позиции истца.

Ответчик дал пояснения, против назначения по делу судебной экспертизы возражал.

Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик дал пояснения, доводы отзыва поддержал в полном объеме, заявил о пропуске исковой давности.

Из пояснений лиц, участвующих в деле, материалов дела следует, что ООО «ППСК» (прежнее наименование ООО «Искра Семена») было зарегистрировано в качестве юридического лица 29.05.2019, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц содержится соответствующая запись.

ФИО2 (истец) является единственным участником ООО «ППСК» с долей в уставном капитале в размере 100 %, номинальной стоимостью 10 000,00 рублей, о чем в Единый государственный реестре юридических лиц 10.04.2020 внесена соответствующая запись.

21.08.2020 между ФИО4 (займодавец) и ООО «ППСК» (заемщик) заключен договор займа, в соответствии с условиями которого займодавец обязался предоставить заемщику процентный заем в сумме 3 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить сумму займа и проценты за пользование суммой займа в сроки и на условиях договора.

Согласно экземпляру истца в п. 3.1 указанного договора предусмотрено за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 5 % годовых, проценты начисляются со дня предоставления суммы займа до дня возврата суммы займа включительно, выплата процентов за пользование суммой займа осуществляется в день возврата займа займодавцу.

Кроме этого, вся сумма займа в размере 3 000 000 рублей, а также начисленные на нее проценты, указанные в п. 3.1 договора, осуществляется в полном объеме в срок не позднее 20.12.2020 (п. 3.1.1 договора).

Решением единственного участника ООО «ППСК» от 21.08.2020 одобрено заключение договора займа от 21.08.2020, однако на других условиях, чем заключен договор.

Платежным поручением от 21.08.2020 ФИО4 перечислила сумму займа в размере 3 000 000 рублей на счет ООО «ППСК».

22.01.2022 между ФИО4 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к ООО «ППСК», возникшей на основании договора займа от 21.08.2020 между цедентом и ООО «ППСК».

Кроме этого, 10.03.2021 ФИО3 (займодавец) и ООО «ППСК» (заемщик) заключен договор займа, в соответствии с условиями которого займодавец обязался предоставить заемщику процентный заем в сумме 40 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить сумму займа и проценты за пользование суммой займа в сроки и на условиях договора.

Срок пользования суммой займа – до 15 декабря 2021 года (п. 2 договора).

Дополнительным соглашением к договору займа от 10.03.2021 стороны установили, что за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 25 процентов годовых от суммы займа. Проценты начисляются со дня предоставления суммы займа до дня возврата суммы займа включительно.

Платежным поручением от 10.03.2021 ФИО3 перечислил сумму займа в размере 40 000 000 рублей на счет ООО «ППСК».

Наряду с этим, 30.04.2021 ФИО3 (займодавец) и ООО «ППСК» (заемщик) заключен договор займа, в соответствии с условиями которого займодавец обязался предоставить заемщику процентный заем в сумме 39 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить сумму займа и проценты за пользование суммой займа в сроки и на условиях договора.

В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств заемщика по возврату суммы займа предоставляется в залог будущий урожай сои с земельных участков, общей площадью 3 000 га, принадлежащих заемщику (п. 2.1 договора).

Согласно п. 3.1 договора заемщик обязуется возвратить заем в срок до 15.12.2021.

Дополнительным соглашением к договору займа от 30.04.2021 стороны установили, что за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 25 процентов годовых от суммы займа. Проценты начисляются со дня предоставления суммы займа до дня возврата суммы займа включительно.

Решением № 8-21 единственного участника ООО «ППСК» от 30.04.2021 одобрено заключение договора займа.

Платежным поручением от 30.04.2021 ФИО3 перечислил сумму займа в размере 39 000 000 рублей на счет ООО «ППСК».

Так же, 16.06.2021 ФИО3 (займодавец) и ООО «ППСК» (заемщик) заключен договор займа, в соответствии с условиями которого займодавец обязался предоставить заемщику процентный заем в сумме 15 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить сумму займа и проценты за пользование суммой займа в сроки и на условиях договора.

Согласно п. 2.1 договора заемщик обязуется возвратить заем в срок до 15.12.2021.

Дополнительным соглашением к договору займа от 16.06.2021 стороны установили, что за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 25 процентов годовых от суммы займа. Проценты начисляются со дня предоставления суммы займа до дня возврата суммы займа включительно.

Платежным поручением от 16.06.2021 ФИО3 перечислил сумму займа в размере 15 000 000 рублей на счет ООО «ППСК».

Истец, посчитав, что спорные договоры были заключены с одним и тем же лицом, с однородным предметом сделки, последовательно, с единой целью, что указывает на их взаимосвязанность, подпадают под категорию крупной сделки, в ущерб интересам Общества, с нарушением требований закона, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

В силу ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников (п. 1 ст. 65.3 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В п. 2 ст. 166 ГК РФ определено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В п. 1 ст. 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с п. 2 ст. 173.1 ГК РФ поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

На основании п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п.п. 1. 2 ст. 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п. 1 с. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Как указано в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее Постановление № 25), п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица: по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Таким образом, для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ необходимо наличие ущерба, выраженного в заключении сделки на заведомо невыгодных для общества условиях, а также очевидность наличия невыгодных условий для участника сделки (контрагента) в момент ее заключения.

Критерии для оценки сделки как совершенной на невыгодных условиях для юридического лица содержатся также в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее Постановление № 62), согласно которому под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, встречное предоставление по которой в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента.

В силу п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ № 14) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (п. 3 ст. 46 ФЗ № 14).

Согласно ст. 39 ФЗ № 14 в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. 

Юридическое лицо (общество с ограниченной ответственностью), являясь самостоятельным субъектом гражданских правоотношений, в то же время осуществляет свою деятельность и формирует (проявляет) свой имущественный интерес через процедуру принятия решений органами управления в результате формирования их группового или единоличного волеизъявления.

В п. 4 ст. 46 ФЗ № 14 определено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ № 14 суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 46 ФЗ № 14):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 ФЗ № 14). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Из содержания разъяснений, изложенных в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», следует, что балансовая стоимость активов общества для целей применения п. 1.1 ст. 78 Закона об акционерных обществах и п. 2 ст. 46 ФЗ № 14, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что в силу подп. 2 п. 6.1 ст. 79 Закона об акционерных обществах и абз. 3 п. 5 ст. 46 ФЗ № 14 на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

В результате анализа приведенных норм права, обстоятельств дела арбитражный суд, оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к следующим выводам.

Истец, предъявляя исковые требования о признании спорных договоров недействительной сделкой по основаниям, предусмотренными ст.ст. 173.1, 174 ГК РФ, должен доказать, что такая сделка является крупной сделкой, совершенной в отсутствие соответствующего решения участников юридического лица, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, совершена в доказанных целях причинения вреда обществу, либо доказать, что ответчик знал или должен был знать об ограниченных полномочиях директора ООО «ППСК» при заключении спорных договоров займа, обстоятельства сговора директора ООО «ППСК» и ответчиков, представить доказательства тех обстоятельств, что ответчики знали о причинении явного ущерба обществу путем заключения таких договоров.

Между тем, арбитражный суд считает, что спорные договоры были заключены ответчиками и ООО «ППСК» в августе 2020 года, марте, апреле, июне 2021 года, то есть в период, когда последнее фактически только начинало вести хозяйственную деятельность, учитывая, что основным видом деятельности ООО «ППСК» является выращивание зерновых, зернообразных культур и семян масличных культур; как следует из пояснений ответчиков, третьего лица и не опровергнуто истцом, ООО «ППСК» в период с 2020 по 2021 годы заключило с обществом с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» договоры лизинга в целях приобретения необходимой для осуществления сельскохозяйственной деятельности техники для производственной деятельности.

Более того, как следует из фактических обстоятельств дела, спорные договоры в указанных условиях их заключения являлись выгодными для ООО «ППСК» сделками, их совершение было направлено на достижение целей эффективного начала осуществления обществом хозяйственной деятельности в сфере сельского хозяйства; при этом иные достаточные и достоверные доказательства намеренного причинения вреда ООО «ППСК» путем заключения спорных договоров материалы дела не содержат.

Истцом не представлены достоверные и достаточные доказательства, дающие основание расценивать спорные договоры с учетом количественных и качественных критериев такой оценки в качестве крупной сделки.

При таких условиях арбитражный суд считает, что спорные договоры, учитывая приведенные условия их заключения, являются сделками, совершенными в пределах обычной хозяйственной деятельности общества, данные договоры доказано не были заключены в целях причинения обществу вреда, равно как не доказано наличие обстоятельства неправомерного сговора при заключении спорных договоров, наличие явного ущерба обществу, в связи с чем отсутствуют правовые основания для признания спорных договоров недействительной сделкой в порядке ст.ст. 173.1, 174 ГК РФ; при таких условиях действия третьего лица, как директора общества, при заключении спорных договоров соответствовали положениям устава общества, ГК РФ, ФЗ № 14.

Так, истец является единственным участником ООО «ППСК» с 10.04.2020, в связи с чем после получения обществом спорной денежной суммы истец, как единственный участник общества, не мог не знать о получении обществом спорных денежных сумм от ответчиков, об основаниях получения таких денежных средств; более того, истец, действуя разумно и осмотрительно, должен и имеет право знакомиться с хозяйственной деятельностью общества, в том числе с наличием гражданско-правовых обязательств, с учетом того, что решением № 8-21 от 30.04.2021 ФИО2 одобрила не только заключение договора займа на 39 000 000 рублей, но и условие о залоге будущего урожая сои 2021 г., а поскольку основным видом деятельности общества согласно выписке из ЕГРЮЛ является выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур, то полученные от ответчиков по спорным договорам займа денежные средства  необходимы для увеличения масштабов деятельности общества, очевидно, для посевной 2021 г. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Более того, в материалах дела имеются доказательства того, что истцом одобрено заключение спорных сделок решениями единственного участника Общества.

Так, в материалы дела представлены, как истцом, так и ответчиками решения № 8-20 от 21.08.2020 единственного участника ООО «ППСК» об одобрении заключения договора процентного займа от 21.08.2020 (разные редакции), вместе с тем, заключение указанного договора одобрено участником на разных условиях в разных редакциях по вопросам размера платы за пользование займом и срока гашения суммы займа; сторонами в материалы дела представлены подлинники договора от 21.08.2020 в разных редакциях по указанным условиям.

При этом, факт одобрения остальных договоров от 10.03.2021, 30.04.2021, 16.06.2021 в заявленной истцом редакции, сторонами не оспаривается.

Из диспозиции статьи 807 ГК РФ следует, что договор займа является  реальным договором и считается  заключенным с  момента фактической передачи денежных средств. 

В соответствии  с частью  1 статьи 812  ГК РФ заемщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. В соответствии со статьей 807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи заемных средств.

Аналогичные разъяснения приведены в п.п. 1, 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

Обстоятельства  фактической передачи и получения денежных средств по спорным договорам сторонами не оспаривается.

В соответствии с п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии с п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно (п. 3 ст. 809 ГК РФ).

В данном случае, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд установил, что между займодавцем и заемщиком заключен договор займа от 21.08.2020 на сумму 3 000 000 рублей, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением; при этом суд принял во внимание, что сторонами в доказательство одобрения спорной сделки представлены решения № 8-20 единственного участника общества ФИО2 в разных редакциях, в том числе и договор от 21.08.2020, в частности по вопросам срока и порядка возврата займа (п. 3.1.1 договора), условий о размере и порядке выплаты процентов (п. 3.1 договора), в связи с чем арбитражный суд исходит из того, что такие условия, которые являются несущественными и не влекут незаключенность такого договора, сторонами не согласованы, в связи с чем при установлении между сторонами условий договора займа от 21.08.2020 необходимо руководствоваться положениями Гражданского кодекса РФ при определении срока и порядка возврата займа (п. 1 ст. 810 ГК РФ) и условий о размере и порядке выплаты процентов (п.п. 1, 3  ст. 809 ГК РФ) по договору займа от 21.08.2020.

С учетом вышеприведенных выводов арбитражного суда, обстоятельств дела, позиций сторон, ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы судом рассмотрено и отклонено, в порядке ст. 82, 159 АПК РФ.

В связи с изложенным, суд пришел к выводу о том, что  истец не представил в материалы дела доказательства тому, что воля участников оспариваемых сделок была направлена на получение иного правового эффекта, чем был достигнут, кроме того, истец не представил доказательств заключения договоров с противоправной целью и/или при наличии законодательного запрета; при этом представленные в материалы дела доказательства, а также  объяснения ответчиков позволили суду сделать вывод о том, что сторонами оспариваемых договоров  были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих спорным договорам правовых последствий.

Кроме того, арбитражный суд считает, что истцом также пропущен предусмотренный ст.ст. 181, 196, 197 ГК РФ годичный срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком в порядке ст. 199 ГК РФ.

В этой связи, с учетом вышеприведенных обстоятельств, арбитражный суд считает предъявленные исковые требования незаконными, необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Иные доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд также учел и оценил при формировании вышеприведенных выводов по настоящему делу.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу подлежат отнесению на истца.

            Руководствуясь статьями 110, 167-170,  176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

            Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                                  Власенко Т.Б.