ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13549/2024

г. Челябинск

21 января 2025 года

Дело № А07-32900/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой И.В., 

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Продпоставка» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.08.2024 по делу №А07-32900/2023.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Продпоставка» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 27.03.2024). 

Общество с ограниченной ответственностью «Продпоставка» (далее – истец, ООО «Продпоставка») 04.10.2023 направило в Арбитражный суд Республики Башкортостан исковое заявление, в котором просило признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Продпоставка» от 13.08.2002, заключенный между ФИО2 и ФИО3; применить последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО4 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Продпоставка» в размере 90,91% номинальной стоимостью 10 000 рублей; изменить запись №39 в едином государственном реестре юридических лиц о размере доли ФИО4 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Продпоставка» - вместо 100% указать 9,09%; изменить запись №38 в едином государственном реестре юридических лиц о номинальной стоимости доли ФИО5 в уставном капитале общества – вместо 11 000 руб. указать 1 000 руб.; передать неоплаченную долю в уставном капитале общества в размере 90,91% номинальной стоимостью 10 000 рублей обществу с ограниченной ответственностью «Продпоставка».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.10.2023 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО6, ФИО3, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.08.2024 (резолютивная часть от 05.08.2024) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Продпоставка» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда от 16.08.2024.

Мотивированных доводов в обоснование отмены судебного акта в апелляционной жалобе истцом не приведено.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 02.12.2024.

В порядке статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены письменные пояснения на апелляционную жалобу, поступившие от ФИО6 с приложенным апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 07.08.2024 по делу №2-167/2023 (вх.№66947 от 26.11.2024).

Определением суда от 02.12.2024 судебное заседание на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 13.01.2025.

В коллегиальном составе суда в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Журавлева Ю.А. на судью Забутырину Л.В., в связи с чем, рассмотрение дела начато с самого начала.

Судом в соответствии со статьями 49, 260, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты к рассмотрению дополнения к апелляционной жалобе, поступившие от общества с ограниченной ответственностью «Продпоставка» (вх.№72497 от 26.12.2024).

В дополнениях к апелляционной жалобе истец указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты доли в уставном капитале общества в полном объеме. Суд неправомерно отверг доводы ФИО2 о том, что регистрация общества была проведена без оплаты уставного капитала, между тем, ФИО2 является учредителем общества «Продпоставка» и стороной сделки (продавцом) доли в уставном капитале общества по договору от 13.08.2002. Вывод суда первой инстанции о том, что неразрешенный спор в суде общей юрисдикции между наследниками ФИО3 и обществом «Продпоставка», доказывает о злоупотреблении истцом правом является незаконным. Само по себе наличие судебного разбирательства в другом суде не может являться основанием для признания наличия злоупотребления правом у стороны спора, так как противоречит положениям Конституции Российской Федерации.

В судебном заседании 13.01.2025 представитель истца поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил удовлетворить исковые требования.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением единственного учредителя ФИО2 от 06.03.2000 № 1 было учреждено общество с ограниченной ответственностью «Продпоставка» (том 2, л.д. 68). 

В соответствии с пунктом 2 решения образован уставный капитал Общества в размере 8 400 рублей, 50% которого подлежала оплате при регистрации Общества, а оставшаяся часть подлежала оплате в течение шести месяцев первого года деятельности после регистрации денежными средствами или имуществом.

Постановлением Главы Администрации Орджоникидзевского района г.Уфы № 1126 от 20.04.2020 общество с ограниченной ответственностью «Продпоставка» зарегистрировано в качестве юридического лица, выдано свидетельство № 0157 от 24.04.2020 (том 2, л.д. 54-55). 

При регистрации ФИО2 в уставный капитал общества внесено 4 200 руб. согласно квитанции № 4 от 06.03.2020 (том 2, л.д. 67), также внесены денежные средства в сумме 4 190 руб. по квитанции от 13.10.2000 и 10 руб. по квитанции от 20.10.2000 (л.д. 49-50). 

ФИО3 приобрел 100% долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Продпоставка» по договору купли-продажи от 13.08.2002 у ФИО2. Цена сделки составила 8400 рублей (том 2, л.д. 31).

В соответствии с протоколом учредительного собрания от 01.08.2002 учредителем общества с ограниченной ответственностью «Продпоставка» является ФИО3 на основании договора купли-продажи (том 2, л.д. 28).

Решением участника №1 от 01.08.2002 в пункты 1.2 и 6.2 Устава общества внесены изменения, согласно которым учредителем общества является ФИО3, размер уставного капитала общества составляет 8400 рублей, вклад участника ФИО3 в уставный капитал общества составляет 8400 рублей, что соответствует 100% уставного капитала. На момент регистрации данного приложения уставный капитал оплачен полностью (том 2, л.д. 29).

В соответствии с регистрационным делом 30.12.2009 учредителем принято решение об увеличении уставного капитала до 10 000 рублей, внесении изменений в устав общества. В материалы дела представлена квитанция от 16.12.2009 на сумму 1600 рублей о внесении в уставный капитал общества (том 1, л.д. 140).

С 26.08.2013 директором общества утвержден ФИО3 (том 1, л.д. 97).

На основании заявления ФИО4 от 12.03.2020 о принятии в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Продпоставка» с вкладом в уставной фонд в размере 1000 руб., последняя принята в состав учредителей с долей 9,09%. 

Решением №2 от 12.03.2020 полномочия директора общества возложены на ФИО4 (том 1, л.д. 83).

Решением №3 учредителя от 12.03.2020 уставный капитал общества увеличен до 11 000 рублей, доли в уставном капитале распределены следующим образом: ФИО3 с долей 90,91 % (10 000 руб.) и ФИО4 с долей 9,09% (1 000 руб.) (том 1, л.д. 73).

В качестве доказательства оплаты в уставный капитал общества денежных средств в размере 1 000 рублей в материалы регистрационного дела представлена квитанция от 12.03.2020 (том 1, л.д. 72).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.03.2020 учредителями общества с ограниченной ответственностью «Продпоставка» (уставной капитал 11 000 руб.) являлись ФИО3 с долей 90,91 % (10 000 руб.) и ФИО4 с долей 9,09% (1 000 руб.), руководителем единоличного исполнительного органа являлась ФИО4 

21.03.2020 ФИО3 принято решение о выходе из общества, что подтверждается нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава участников (том 1, л.д. 56). 

Решением №4 от 23.03.2020 единственного учредителя ФИО4 заявление ФИО3 о выходе из состава участников принято обществом, после выхода доли в уставном капитале общества распределены в пользу ФИО4 в номинальной сумме 11 000 рублей 100% доли (том 1, л.д. 55).

10.08.2021 ФИО3 умер, что подтверждается свидетельством о смерти, открыто наследственное дело №150/2021.

Согласно судебной оценке, произведенной при рассмотрении дела №2-55/2022, действительная стоимость доли ФИО3 на дату его выхода из общества составляла 16 414 778 рублей.

ФИО6, ФИО3, ФИО7 приняли наследство, что подтверждается документами, полученными от нотариуса. 

Решением Орджоникидзевского районного суда г.Уфы от 11.04.2023 по делу №2-167/2023 с общества с ограниченной ответственностью «Продпоставка» в пользу ФИО6, ФИО3, ФИО7 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале (том 1, л.д. 23-26).

Как указывает истец, доля ФИО3, как вышедшего участника перешла Обществу и в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» была перераспределена в пользу оставшегося участника Общества ФИО4 Вместе с тем, в Обществе отсутствуют первичные бухгалтерские документы, подтверждающие оплату ФИО2 доли в уставном капитале Общества, а значит, по мнению истца последний не имел права отчуждать долю в пользу ФИО3, поскольку она им не была оплачена в полном размере. 

Истец указал, что договор не соответствует действительности, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Продпоставка» от 13.08.2002 подлежит признанию недействительным с применением последствий недействительности сделки в виде возврата суммы, переданной в счет оплаты доли (или части доли). 

Ответчик ФИО2 в отзыве подтвердил, что регистрация общества была проведена без оплаты уставного капитала, пояснив, что впоследствии, по договору купли-продажи от 13.08.2002 ФИО3 приобрел его долю, при этом ФИО3 был осведомлен, что при заключении договора оплата доли не была произведена (том 2, л.д. 86). 

Третье лицо ФИО6 заявила о злоупотреблении истцом права, ссылаясь на сговор между истцом и ответчиками и использование ими механизма судебной защиты исключительно с целью причинения вреда ФИО6 и ее детям, а именно не допустить выплаты крупной суммы (которая должна была быть выплачена еще в 2020 году) наследникам ФИО3 и в случае, если суд в настоящем процессе признает сделку недействительной, то будет считаться, что у ФИО2 не имелось права продажи ФИО3 доли и на протяжении 18 лет ФИО3 владел долей и управлял обществом незаконно, доля подлежит возврату ФИО2, а наследники ФИО3 (вдова с двумя несовершеннолетними детьми) теряют право на получение действительной стоимости доли. Кроме того, ФИО6 заявила об истечении срока исковой давности (том 2, л.д. 93-97).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из подверженности оплаты уставного капитала в полном объеме материалами регистрационного дела, отсутствием правовых оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Продпоставка» от 13.08.2002 недействительным.

Повторно рассмотрев материалы дела и изучив доводы апелляционной жалобы, дополнений к ней, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ, статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 93 ГК РФ доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

В соответствии со статьей 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Основанием для обращения с исковыми требованиями указаны доводы истца о том, что при создании общества «Продпоставка» уставный капитал в полном объеме не оплачен, что подтверждается отзывом ФИО2 об отсутствии оплаты доли (т. 2, л.д. 86).

Вместе с тем суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что оспариваемая истцом сделка фактически исполнена, поскольку исходя из положений пункта 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае неоплаты доли в уставном капитале общества, общее собрание участников общества должно было распределить неоплаченную долю между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продать всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Между тем общество в установленный законом срок не распорядилось долей ответчика и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах.

Кроме того, из материалов дела следует, что 06.03.2000 ФИО2 принято решение №1 о создании общества «Продпоставка», в соответствии с которым уставной капитал общества определен в размере 8 400 руб., что составляет 100% уставного капитала, оплачивается денежными средствами в размере 50%, остальные 50% уставного капитала общества будут внесены в течение шести месяцев с момента государственной регистрации общества. Однако, по истечении шестимесячного срока вопрос о переходе доли обществу не рассматривался, решений об уменьшении уставного капитала также не принималось.

При этом, материалами регистрационного дела, представленного уполномоченным органом подтверждается, что при регистрации ФИО2 в уставный капитал общества внесено 4 200 руб. согласно квитанции № 4 от 06.03.2000 (том 2, л.д. 67), также позднее внесены денежные средства в сумме 4 190 руб. по квитанции от 13.10.2000 и 10 руб. по квитанции от 20.10.2000 (л.д. 49-50), то есть уставный капитал оплачен в полном размере.

ФИО3 приобрел 100% долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Продпоставка» по договору купли-продажи от 13.08.2002 у ФИО2. Цена сделки составила 8400 рублей (том 2, л.д. 31).

После изменения Устава общества на основании решения единственного участника общества ФИО3 №1 от 01.08.2002 утверждения новой редакции, в пункте 6.2 указано, что уставный капитал общества на момент принятия настоящего решения оплачен денежными средствами в размере 100%, то есть полностью (том 2, л.д. 29).

Далее, в соответствии с регистрационным делом 30.12.2009 учредителем принято решение об увеличении уставного капитала до 10 000 рублей, внесении изменений в устав общества. В материалы дела представлена квитанция от 16.12.2009 на сумму 1600 рублей о внесении денежных средств в уставный капитал общества (том 1, л.д. 140).

С 26.08.2013 директором общества утвержден ФИО3 (том 1, л.д. 97).

На основании заявления ФИО4 от 12.03.2020 о принятии в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Продпоставка» с вкладом в уставной фонд в размере 1000 руб., последняя принята в состав учредителей с долей 9,09%. 

Решением №2 от 12.03.2020 полномочия директора общества возложены на ФИО4 (том 1, л.д. 83).

Решением №3 учредителя от 12.03.2020 уставный капитал общества увеличен до 11 000 рублей, доли в уставном капитале распределены следующим образом: ФИО3 с долей 90,91 % (10 000 руб.) и ФИО4 с долей 9,09% (1 000 руб.) (том 1, л.д. 73).

В качестве доказательства оплаты в уставный капитал общества денежных средств в размере 1 000 рублей в материалы регистрационного дела представлена квитанция от 12.03.2020 (том 1, л.д. 72).

Указанные доказательства и материалы регистрационного дела опровергают доводы истца о том, что при учреждении общества «Продпоставка» уставный капитал не оплачен ФИО2 в полном размере.

Данные документы истцом не оспорены, представлялись сторонами в уполномоченный орган при регистрации изменений, ходатайство о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлены, такие доказательства не представлены истцом и в суд апелляционной инстанции при обращении с апелляционной жалобой.

Судом учтено, что в выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества «Продпоставка» до совершения обществом оспариваемых действий сведений о том, что уставной капитал общества оплачен не полностью, что общество владеет долей в уставном капитале, перешедшем ему от участника, не исполнившего обязанность по полной оплате доли, также не содержалось. Отсутствуют сведения и о том, что обществом когда-либо рассматривались и принимались решения об уменьшении уставного капитала.

Следовательно, доводы истца о том, что ФИО2 и ФИО3 не представлена оплата стоимости доли в уставном капитале общества «Продпоставка» не соответствуют фактическим обстоятельствам настоящего дела и представленным в дело доказательствам, в связи с чем, были правомерны отклонены судом первой инстанции.

Принцип «эстоппель» (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Суд первой инстанции правомерно учитывал несоответствие такого поведения принципу эстоппель, который предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства в рамках гражданско-правового спора, если данная позиция существенно противоречит его предшествующему поведению, а также правила о недопустимости противоречия собственному предыдущему поведению. Основным критерием применения названных принципов является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения, которое имеет место в рассматриваемом случае.

Суд правомерно пришел к выводу, что действия истца не могут рассматриваться как добросовестные и не соответствуют принципу эстоппеля, они исключают удовлетворение исковых требований.

Также судом первой инстанции обоснованно отмечено, что настоящий иск подан в Арбитражный суд Республики Башкортостан 04.10.2023 по истечении незначительного времени после вынесения решения Орджоникидзевского районного суда г.Уфы от 11.04.2023 по делу №2-167/2023, которым с общества с ограниченной ответственностью «Продпоставка» в пользу ФИО6, ФИО3, ФИО7 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале (том 1, л.д. 23-26).

При этом, исходя из положений статей 9, 16 и 69 АПК РФ о риске совершения (не совершения) участвующим в деле лицом предоставленных ему законом процессуальных действий, обязательности для всех вступивших в законную силу судебных актов, суд пришел к выводу о том, что фактически истец предпринимает попытки преодолеть вступивший в законную силу судебный акт.

Судом отмечено, что по настоящему спору ответчиками должны выступать наследники ФИО3, привлеченные к участию в качестве третьих лиц.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на предъявленных требованиях к ответчикам ФИО2 и ФИО4

В ходе рассмотрения дела третьим лицом ФИО6 заявлено о пропуске истцом ООО «Продпоставка» срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В соответствии со статьей 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями абзаца пятого пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В данном случае, настоящий судебный акт может повлиять на права и законные интересы привлеченных третьих лиц (наследников), поскольку в пользу третьих лиц взыскана действительная стоимость доли общества, в связи с чем, по мнению судебной коллегии, по настоящему обособленному спору может быть учтено заявление третьего лица о пропуске срока.

Как было указано, общество «Продпоставка» создано на основании решения от 06.03.2000, оплата уставного капитала в полном объеме произведена в течение семи месяцев. Решение о вхождении ФИО3 в состав участников общества принято 01.08.2002.

Руководителем общества «Продпоставка» с 20.03.2020 является ФИО4, которая, подавая требования от имени общества, фактически себя определяет в качестве ответчика по настоящему спору.

С указанным исковым заявлением общество обратилось 04.10.2023, то есть, спустя 3,5 года после назначения нового руководителя. 

Таким образом, общество «Продпоставка» в лице его исполнительного органа, имея доступ к любым хозяйственным документам указанного общества с даты регистрации сведений в ЕГРЮЛ, в любом случае, должно знать о том, что ФИО2 не произвел оплату уставного капитала общества и узнать о нарушении своего права.

Истец возражений относительно заявления третьим лицом о пропуске срока исковой давности не представил.

Доводы заявителя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции повторно в совокупности с материалами дела проверены и подлежат отклонению как противоречащие материалам дела, установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доказательств и доводов, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлено и не приведено. При этом все аргументы заявителя жалобы были предметом исследования в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, которая подробно изложена в обжалуемом судебном акте по каждому доводу. В апелляционной жалобе заявитель по существу не указывает на конкретные нарушения, допущенные судом при вынесении обжалуемого судебного акта, а лишь выражает несогласие с оценкой судом представленных в дело доказательств.

Следовательно, решение арбитражного суда первой инстанции отмене/изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ, и относятся на апеллянта, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.08.2024 по делу №А07-32900/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Продпоставка» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         И.В. Волкова

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

С.В. Матвеева