ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№№ 11АП-14205/2022, 11АП-15008/2022,

Дело № А55-36457/2019

г. Самара

18 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена  17 октября 2022 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Машьяновой А.В., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от АО «Россельхозбанк» - представитель ФИО2 по доверенности от 27.07.2021г.,

от ООО «Комсомольский убойный пункт» - представитель ФИО3 по доверенности от 01.06.2022 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 октября 2022 года в помещении суда в зале № 2, апелляционные жалобы АО «Россельхозбанк» и общества с ограниченной ответственностью «Комсомольский убойный пункт», на определение Арбитражного суда Самарской области от 11 августа 2022 года о частичном удовлетворении заявлений о взыскании убытков в рамках дела № А55-36457/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мясоагропром», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2020 (резолютивная часть от 27.10.2020) общество с ограниченной ответственностью «Мясоагропром», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением суда от 08 ноября 2021 года конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 и АО «Россельхозбанк» обратились в Арбитражный суд Самарской области с заявлениями, в которых просили взыскать с ООО «Комсомольский убойный пункт» в пользу должника убытки.

Определением суда от 18 мая 2022 года в одно производство для совместного рассмотрения объединены заявления конкурсного управляющего (вх.118907) и АО «Россельхозбанк» (вх.111430) о взыскании убытков.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11 августа 2022 года заявления АО «Россельхозбанк» и конкурсного управляющего ФИО4 удовлетворены частично.

С ООО «Комсомольский убойный пункт» ИНН 

<

***> в пользу ООО «Мясоагропром» ИНН 

<

***> взысканы денежные средства в размере 5543144,77 руб.

В остальной части в удовлетворении заявлений АО «Россельхозбанк» и конкурсного управляющего ФИО4 отказано.

АО «Россельхозбанк» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 11 августа 2022 года о частичном удовлетворении заявлений о взыскании убытков в рамках дела № А55-36457/2019.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2022 года апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2022 года апелляционная жалоба принята к производству. 

ООО «Комсомольский убойный пункт» также обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 11 августа 2022 года о частичном удовлетворении заявлений о взыскании убытков в рамках дела № А55-36457/2019.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 сентября 2022 года апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2022 года апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представители АО «Россельхозбанк» и общества с ограниченной ответственностью «Комсомольский убойный пункт» поддержали доводы апелляционных жалоб. 

АО «Россельхозбанк» просило определение суда отменить и удовлетворить требования заявителей в полном объеме.

ООО «Комсомольский убойный пункт» просило определение суда отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. 

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. 

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств. 

Судом установлено, что с учетом принятых им уточнений размера заявленных требований, АО «Россельхозбанк» просило взыскать с ООО «Комсомольский убойный пункт» в пользу ООО «Мясоагропром» сумму убытков в размере 7 921 593 руб. вызванных занижением стоимости аренды заложенного имущества.

Также конкурсный управляющий представил в материалы дела уточнения, согласно которым просил взыскать убытки с ООО «Комсомольский убойный пункт» в пользу ООО «Мясоагропром» в виде разницы между стоимостью установленной в договорах аренды от 20.10.2020 года МАП/23/20, МАП/24/20, МАП/25/20, МАП/27/20, МАП/35/20, МАП/36/20, МАП/39/20, МАП/76/20, МАП/81/20, МАП/84/20 техники, обремененной залогом в пользу АО «Россельхозбанк» (Самарское отделение): - Погрузчик универсальный Амкодор 342С4 -Камаз - самосвал 4528-10 (№Т092ОУ163) - Камаз- самосвал 4528- 10 (№Т012ЕН163) - Камаз-самосвал 4528- 10 (№Т092ЕК163) - Камаз- самосвал 4528- 10 (№Т014ЕН163) - Трактор колесный John Deere 9430 - Комбайн зерноуборочный John Deere W650 c зерновой жаткой 630R 9,1м - Трактор сельскохозяйственный John Deere 8335, мощность двигателя 335л.с. - Косилка самоходная John Deere W150 с жаткой 430D - Комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-35 «Полесье-1218» (12808) и рыночной стоимостью в размере 7 921 593 руб. за период с 20.10.2020 года по 28.01.2022 года.

Уточнения приняты судом в порядке ст.49 АПК РФ.

Частично удовлетворяя заявления банка и конкурсного управляющего, суд руководствовался следующими обстоятельствами. 

В соответствии со ст.15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт противоправного поведения причинителя ущерба, наличие причинной связи между поведением причинителя и возникшими убытками, размер убытков и меры, предпринятые для их уменьшения.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Как установлено судом, между ООО «Мясоагропром» и ООО «Комсомольский убойный пункт» заключены договоры аренды от 20.10.2020 №№ МАП /23/20, МАП /24/20, МАП /25/20, МАП /27/20, МАП/35/20, МАП/36/20, МАП/39/20, МАП/76/20, МАП/81/20, МАП/84/20 в соответствии с которыми ООО «Мясоагропром» передало в ООО «Комсомольский убойный пункт» 10 единиц сельскохозяйственной техники, являющейся предметом залога АО «Россельхозбанк».

По состоянию на 21.02.2022 задолженность по оплате стоимости арендной платы составила 885000 рублей. Ежемесячная плата по договорам аренды составляла 59 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2021 по делу № А55-36457/2019 признаны недействительными сделками договоры аренды, заключенные между ООО «Мясоагропром» и ООО «Комсомольский убойный пункт» в том числе договоры аренды залогового имущества АО «Россельхозбанк» от 20.10.2020 №№ МАП /23/20, МАП/24/20, МАП /25/20, МАП /27/20, МАП/35/20, МАП/36/20, МАП/39/20, МАП/76/20, МАП/81/20, МАП/84/20. Кроме того судом установлено, что заключение договоров аренды, в том числе предусматривающих отсрочку по оплате арендных платежей до окончания срока аренды (на 20 лет), не было направлено на реализацию нормальных экономических интересов должника. Поступление арендных платежей с обозначенной отсрочкой не имеет экономической целесообразности, какого-либо имущественного интереса для должника или кредиторов должника. Указанные обстоятельства свидетельствуют о действиях должника в ущерб собственным экономическим целям и интересам, злоупотреблении своим правом на свободу заключения договоров.

Кроме того, передача залогового имущества АО «Россельхозбанк» в аренду осуществлялась без получения согласия Банка, что в свою очередь являлось нарушением пункта 1.1 договоров залога №161300/0104-4/1 от 11.11.2016, №161300/0104-4/2 от 11.11.2016, №161300/0104-4/3 от 11.11.2016, №161300/0104-4/4 от 11.11.2016, №161300/0104-5/1 от 11.11.2016, №161300/0104-5/2 от 11.11.2016, №171300/0183-4 от 16.11.2017.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Комсомольский убойный пункт» - без удовлетворения.

28.01.2022 главным инженером ООО «Мясоагропром» ФИО5 по поручению конкурсного управляющего ООО «Мясоагропром» ФИО4 от ООО «Комсомольский убойный пункт» в соответствии с актами приема-передачи принято имущество ООО «Мясоагропром» в количестве 105 единиц, в том числе залоговое имущество АО «Россельхозбанк» в количестве 10 единиц по договорам аренды, признанным недействительными определением Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2021 по делу № А55-36457/2019.

28.01.2022 конкурсным управляющим ООО «Мясоагропром» ФИО4 подписаны дополнительные соглашения №1,2 к договору хранения №1 от 01.10.2020, в соответствии с которыми ФИО4 передал на хранение ООО «Комсомольский убойный пункт» имущество ООО «Мясоагропром» в количестве 105 единиц, в том числе залоговое имущество АО «Россельхозбанк» в количестве 19 единиц. При этом, в дополнительном соглашении №2 указано о разногласиях в части использования залогового имущества АО «Россельхозбанк». ООО «Комсомольский убойный пункт» указано на необходимость использования части техники для обеспечения сохранности иного имущества.

Частью 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

В соответствии с п. 4 ст. 10 ГК РФ если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Согласно абзацу второму п. 1 ст. 167 ГК РФ лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии с п. 4 ст. 10 ГК РФ лицо, допустившее злоупотребление правом, обязано возместить другой стороне убытки. Участник гражданского оборота имеет возможность использовать как один, так и несколько допустимых способов защиты своих гражданских прав (статья 12 ГК РФ). Соответственно, наличие у лица возможности возмещения своих имущественных потерь посредством иных способов защиты не может являться основанием для отказа в присуждении убытков либо в признании сделки недействительной.

В Определение Верховного Суда РФ от 11.11.2014 N 9-КГ14-7 указано, что основанием возложения ответственности в виде возмещения убытков в ситуации недействительности сделки является нарушение прав и охраняемых законом интересов сторон фактом совершения и (или) исполнения недействительной сделки, указанное в законе в качестве одного из условий признания ее в этом качестве (ст. 166 ГК РФ). По большому счету совершение и (или) исполнение такой сделки может рассматриваться как одна из форм недобросовестного поведения лица, знавшего о пороках в сделке, но все же решившегося на ее совершение, которое может быть квалифицировано как злоупотребление правом (п. п. 1, 4 ст. 10 ГК РФ) и допускать возможность возмещения убытков при их причинении.

То есть само по себе признание сделки недействительной на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагает недобросовестность стороны сделки. Можно заключить, что лицо, недобросовестно действовавшее при получении прав на имущество, действует недобросовестно и при дальнейшем распоряжении этими правами, следовательно, обязано возместить причиненные такими действиями убытки.

Таким образом, реституция не лишает сторону сделки права полного восстановления своего имущественного положения через взыскание реституционных убытков.

Оспаривание сделки по отчуждению имущества и его возвращение в конкурсную массу не всегда в полном объеме восстанавливает имущественное положение должника, существовавшее до совершения сделки. Способом восстановления прав должника, кредиторов и итогового объема конкурсной массы в таком случае является взыскание реституционных убытков.

Под реституционными убытками следует понимать в зависимости от обстоятельств конкретного дела как собственно убытки, причиненные конкурсной массе, кредиторам, должнику, так и неосновательное обогащение на стороне ответчика.

Требование о взыскании убытков с ООО «Комсомольский убойный пункт» по своей сути представляют собой требования о применении последствий недействительности сделки в виде убытков, вызванных занижением стоимости аренды заложенного имущества.

Как указывают заявители, период использования залогового имущества ООО «Комсомольский убойный пункт» составляет 15 месяцев и 8 дней с 20.10.2020 - 28.01.2022.

Заявителями осуществлен расчет суммы убытков на основании информационного письма от 24.03.2022, выполненного оценщиком ООО «Регион».

При этом стоимость аренды в указанном заключении применяется исходя из минимального значения уровня доходности от сдачи объекта в аренду (13%), определенного на основании Справочника оценщика машин и оборудования под редакцией ФИО6 

Конкурсным управляющим и АО «Россельхозбанк» в заявлении выражено несогласие с указанной оценкой и осуществлен расчет стоимости аренды, исходя из среднего значения доходности от сдачи в аренду, равного 18%, и сохранения исходных данных (рыночной стоимости имущества), указанных в информационном письме ООО «Регион» от 24.03.2022.

Оценив представленное информационное письмо ООО «Регион» от 24.03.2022, принимая во внимание, что указанные сведения предоставлены лицом, обладающим специальными познаниями для разрешения поставленных перед ним вопросов, суд признал, что выводы, содержащиеся в указанном письме, являются обоснованными и подтвержденными документально, тогда как расчеты кредитора и конкурсного управляющего основаны лишь на их внутреннем субъективном убеждении о стоимости имущества должника, не подкрепленном соответствующими знаниями в области оценки, в отличие от лица, осуществлявшего расчет от ООО «Регион»,  - ФИО7

При таких обстоятельствах, суд применил расчет стоимости аренды, исходя из расчета специалиста-оценщика (т.4, л.д.67-93). 

В силу ст. 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Следовательно, поскольку имущество должника, являющееся предметом аренды по недействительным сделкам, было передано 20.10.2020, то срок по указанным денежным обязательствам, следует исчислять со следующего дня после указанной даты, то есть с 21.10.2020.

Более того, вне зависимости от наличия постановления судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на технику, обязанность возвратить имущество должника, равно как и объективная возможность для этого существовала, в связи с чем судом установлено, что дата окончания периода исчисления, указанная в заявлениях, указана кредитором и конкурсным управляющим верно - 28.01.2022, согласно актам о возвращении техники.

В возражениях на заявленные требования ООО «Комсомольский убойный пункт» указывало, что техника не использовалась арендатором, в том числе по причине ее опломбирования судебным приставом-исполнителем ФИО8 10.08.2021 в рамках исполнительного производства. В частности, были опломбированы: Комбайн зерноуборочный Джон Дир W 650, косилка самоходная Джон Дир W150, Комбайн зерноуборочный Полесье 1218.

При этом, ответчик также указывает, что Комбайн зерноуборочный Полесье 1218 предназначен для уборки урожая и может быть использован в период август-сентябрь, 2 месяца в году, косилка самоходная - для скоса травы в летний период времени, июнь-август, трактор колесный и трактор сельскохозяйственный - перед засевом сельскохозяйственных угодий 2 месяца в году, в теплое время года.

Указанные возражения получили оценку суда первой инстанции, которым установлено, что они не опровергают того факта, что техника не была возвращена ООО «Комсомольский убойный пункт», соответственно, ООО «Мясоагропром» лишился возможности самостоятельной эксплуатации имущества или иного способа извлечения прибыли до реализации в ходе конкурсного производства.

Доводы ответчика о необходимости учета сезонности и необходимости восстановления техники при расчете размера заявленных требований, судом отклонены, поскольку восстановительный ремонт, как таковой, на который ссылается ответчик, не включался в договор аренды. В соответствии с п.4.1 установлена обязанность производить текущий и капитальный ремонт техники, поддерживать его надлежащее состояние. Вопрос о требованиях ответчика в связи с произведенным восстановительным ремонтом не является предметом рассмотрения в рамках данного заявления.

Доводы ответчика о том, что размер заявленных требований не должен учитывать суммы, соответствующие стоимости произведенных ремонтных работ и запчастей для техники, судом отклонены, поскольку с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов (абзац седьмой пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Судом также учитывалось, что ООО «Комсомольский убойный пункт» произведена оплата по договору аренды в размере 624 000 руб. по счету, представленному должником, в связи с чем денежные в указанной сумме подлежат исключению из расчета.

При указанных обстоятельствах судом признано, что с ООО «Комсомольский убойный пункт» подлежат взысканию в пользу ООО «Мясоагропром» денежные средства в размере 4 851 310 + 4 851 310 * 99/365 - 624 000 = 5 543 144,77 руб.

В апелляционной жалобе АО «Россельхозбанк» указывало, что стоимость арендной платы является заниженной ввиду использования оценщиком минимального значения уровня доходности от сдачи объекта в аренду (13%), определенного на основании Справочника оценщика машин и оборудования. Под редакцией ФИО6 Приволжский центр методического и информационного обеспечения оценки. Нижний Новгород 2019 г. (таб. 8.1.2, стр. 232).

При применении среднего значения доходности от сдачи в аренду, равного 18% и сохранении исходных данных (рыночной стоимости имущества), указанных в информационном письме ООО «Регион» от 24.03.2022, значение арендной ставки составит большее значение

Период использования залогового имущества ООО «Комсомольский убойный пункт» составляет 15 месяцев и 8 дней с 20.10.2020 - 28.01.2022. Учитывая рыночную стоимость аренды залогового имущества, задолженность ООО «Комсомольский убойный пункт» перед ООО «Мясоагропром» составляет 8 545 593 рублей. (559 755*15+(559 755/30*8).

ООО «Комсомольский убойный пункт» оплатило по условиям расторгнутых договоров аренды 624000 руб.

Таким образом, размер убытков по мнению АО «Россельхозбанк» составляет 7 921 593 руб. (8545593 - 624000).

Поскольку судом первой инстанции не были приняты доводы АО «Россельхозбанк» о необходимости использования среднего интервала значения доходности от сдачи объекта в аренду, банк полагал, что в данной части судебный акт подлежит изменению.

Доводы АО «Россельхозбанк» о несогласии с оценкой и необходимости расчета стоимости аренды, исходя из среднего значения доходности от сдачи в аренду, равного 18%, и сохранения исходных данных (рыночной стоимости имущества), указанных в информационном письме ООО «Регион» от 24.03.2022, как указано выше, приводились при рассмотрении спора в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что ООО «Регион» от 24.03.2022 является лицом, обладающим специальными познаниями для разрешения поставленных перед ним вопросов; выводы, содержащиеся в информационном письме, являются обоснованными и подтвержденными документально, основанными на расчете оценщика, тогда как расчеты кредитора и конкурсного управляющего основаны лишь на их внутреннем убеждении о стоимости имущества должника, не подкрепленном соответствующими знаниями в области оценки.

Судом апелляционной инстанции также учтено, что определениями Арбитражного суда Самарской области от 16.06.2022 и от 18.07.2022 лицам, участвующим в деле, предлагалось представить предложения относительно определения рыночной стоимости арендной платы посредством проведения судебной экспертизы. 

При рассмотрении спора в суде первой инстанции стороны не воспользовались правом обращения с ходатайством о проведении экспертизы. 

Соответствующее ходатайство также не было заявлено и при рассмотрении апелляционных жалоб в суде апелляционной инстанции.

ООО «Комсомольский убойный пункт» в апелляционной жалобе полагало необоснованными выводы суда относительно частичного удовлетворения заявленных требований, указав, что между ООО «Мясоагропром» (Арендодатель) и ООО «Комсомольский УП» (арендатор) заключены договоры аренды транспортного средства без экипажа №№ МАП/23/20, МАП/24/20, МАП/25/20, МАП/27/20, МАП/35/20, МАП/36/20, МАП/39/20, МАП/76/20, МАП/81/20, МАП/84/20. Согласно условиям договоров Сторонами устанавливался возмездный режим пользования транспортными средствами на условиях аренды без последующего его выкупа и перехода права собственности на ООО «Комсомольский УП».

В соответствии с п. 1.2 договоров аренды транспортного средства без экипажа №№ МАП/23/20, МАП/24/20, МАП/25/20, МАП/27/20, МАП/35/20, МАП/36/20, МАП/39/20, МАП/76/20, МАП/81/20, МАП/84/20 от 20.10.2020г. все передаваемое в аренду имущество ООО «Мясоагропром» находилось в неисправном состоянии и не могло использоваться по прямому назначению, без предварительного ремонта. 

ООО «Комсомольский убойный пункт» указывало в связи с этим, что своими силами и за свой счет произвело восстановительный ремонт арендованной техники. 

Таким образом, из содержания апелляционной жалобы ООО «Комсомольский убойный пункт» следует, что заявитель жалобы обосновывает заниженную стоимость аренды техники статьей 421 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которой  юридические лица свободны в заключении договоров, а также тем, что все передаваемое в аренду имущество ООО «Мясоагропром» находилось в неисправном состоянии и не могло использоваться по прямому назначению, без предварительного ремонта.

При этом в качестве подтверждения произведенного ремонта представлены акты на списание материалов. 

Из обстоятельств дела следует, что данные документы не могут являться надлежащими подтверждением произведенного ремонта, поскольку не содержат идентификационных признаков устанавливаемых деталей, не были представлены договоры, подтверждающие приобретение данных запасных частей ООО «Комсомольский убойный пункт». ООО «Комсомольский убойный пункт» также не было представлено экономического обоснования заключения договоров аренды техники, стоимость ремонта которой в десятки раз превышает арендную плату. 

Кроме того, в соответствии с п. 4.1 вышеуказанных договоров аренды установлена обязанность Арендатора производить текущий и капитальный ремонт техники, поддерживать ее надлежащее состояние. 

Доводы ответчика о том, что размер заявленных требований не должен учитывать суммы, соответствующие стоимости произведенных ремонтных работ и запчастей для техники, отклонены судом первой инстанции, поскольку с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов (абзац седьмой пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Более того, вопрос о проведении ООО «Комсомольский убойный пункт» ремонта арендованной техники уже рассматривался судами. Доводы заявителя о проведении ремонта были отклонены постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021, которым было отказано в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «Комсомольский убойный пункт» на определение Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2021. Судом апелляционной инстанции в постановлении  от 18.10.2021 отклонены доводы ООО «Комсомольский убойный пункт» о неисправности полученной в аренду техники, поскольку они не подтверждены надлежащими доказательствами. Действительно в договорах аренды отражено, что техника передается в неисправном состоянии, однако акты передачи транспортных средств не отражают, какие неисправности имеет техника, нуждается ли в капитальном ремонте, а также возможна ли ее эксплуатация по назначению без устранения имеющихся неисправностей. Более того, доказательств экономической целесообразности в принятии в аренду неисправной техники материалы дела не содержат. Доводы о проведении ремонта отклонены  судебной коллегией, поскольку не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Заявитель апелляционной жалобы ООО «Комсомольский убойный пункт» также ссылается на то, что судом первой инстанции неверно установлен период начисления арендной платы. 

ООО «Комсомольский убойный пункт» указывает на то, что часть времени техника не использовалась арендатором, в том числе по причине ее опломбирования судебным приставом-исполнителем ФИО8 10.08.2021 в рамках исполнительного производства. 

В частности, были опломбированы: Комбайн зерноуборочный Джон Дир W 650, косилка самоходная Джон Дир W150, Комбайн зерноуборочный Полесье 1218. 

При этом, заявитель апелляционной жалобы также указывает, что Комбайн зерноуборочный Полесье 1218 предназначен для уборки урожая и может быть использован в период август-сентябрь, 2 месяца в году, косилка самоходная – для скоса травы в летний период времени, июнь-август, трактор колесный и трактор сельскохозяйственный – перед засевом сельскохозяйственных угодий 2 месяца в году, в теплое время года.

Между тем, указанные возражения также получили оценку суда первой инстанции, который установил, что они не опровергают того факта, что техника не была возвращена ООО «Комсомольский убойный пункт», соответственно, ООО «Мясоагропром» лишился возможности самостоятельной эксплуатации имущества или иного способа извлечения прибыли до реализации в ходе конкурсного производства.

Кроме того, информационным письмом ООО «Регион» от 24.03.2022 рассчитана годовая арендная плата, соответственно включающая в себе периоды неиспользования сезонной сельскохозяйственной техники.

Таким образом, доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Согласно положениям ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 11 августа 2022 года по делу № А55-36457/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

ПредседательствующийЯ.А. Львов

СудьиА.В. Машьянова

 Е.А. Серова