АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А31-13195/2022

22 августа 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.08.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.,

 

при участии представителя от истца:

ФИО1 (доверенность от 15.11.2022)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

муниципального унитарного предприятия «Коммунальщик» 

Парфеньевского муниципального района 

на решение Арбитражного суда Костромской области от 20.02.2023 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда 29.05.2023

по делу № А31-13195/2022 ,

 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 

(ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) 

 

к муниципальному унитарному предприятию «Коммунальщик» 

Парфеньевского муниципального района 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

 

о признании недействительным договора купли-продажи имущества и 

о применении последствий недействительности сделки,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

администрация Парфеньевского муниципального района Костромской области,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском к муниципальному унитарному предприятию «Коммунальщик» Парфеньевского муниципального района (далее – Предприятие) о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 24.08.2022 № 9 и о применении последствий недействительности сделки. 

Исковые требования основаны на положениях договора, статьях 166-168 и 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 35 Земельного кодекса Российской Федерации, пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражное Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» (далее – Постановление № 11) и пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражное Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее – Постановление № 73) и мотивированы тем, что договор является недействительным, поскольку продажа права аренды земельного участка в рамках дела о банкротстве муниципального унитарного предприятия законодательно запрещена. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация Парфеньевского муниципального района Костромской области (далее – Администрация). 

Арбитражный суд Костромской области решением от 20.02.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023, удовлетворил заявленные требования, признав недействительным оспариваемы договор и применив последствия недействительности сделки в виде возврата Предприятием Предпринимателю уплаченных по договору 1 857 438 рублей 72 копейки. Суд исходил из того, что законодательством установлен прямой запрет на отчуждение зданий строений, сооружений отдельно от земельного участка, в случае принадлежности объектов недвижимости и земельного участка, на котором они расположены, одному лицу.

Не согласившись с названными судебными актами, Предприятие обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить вынесенные решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права. 

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы указывает на  то, что удовлетворение требований в виде признания договора недействительными и применение последствий недействительности сделки не восстанавливает нарушенные права истца; торги не оспаривались, требование об исключении спорного имущества из конкурсной массы Предприятия не заявлялось; оспаривание договора возможно только в рамках дела о банкротстве; приняв участие в торгах, истец выразил свою волю на согласие с правилами их поведения, в том числе с составом продаваемого имущества, следовательно, был согласен на уплату денежных средств на переход к нему права аренды земельного участка; действия истца по оспариванию договора является злоупотреблением права.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве на кассационную жалобу, а также представитель третьего лица в отзыве на жалобу сослались на законность и обоснованность состоявшихся решения и постановления и попросили отказать в удовлетворении жалобы.

Окружной суд удовлетворил ходатайство ответчика о проведении судебного разбирательства по рассмотрению кассационной жалобы без участия его представителя.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило представителя в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, а также заслушав представителя истца, явившегося в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. 

Как усматривается из материалов дела и установили суды, решением Арбитражного суда Костромской области от 29.01.2021 по делу № А31-13753/2019 Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 

Предприятие (продавец) и Предприниматель (покупатель) заключили договор купли-продажи имущества от 24.08.2022 № 6, в соответствии с условиями которого покупатель купил на открытых торгах в электронной форме расположенный по адресу: 

<

...>, склад рубленный, общая площадь 135,9 квадратного метра, 3 этаж, кадастровый номер 44:17:090217:192, по цене 284 841 рубль 86 копеек; имущество принадлежало Предприятию на праве хозяйственного ведения. 

Ответчик (продавец) и истец (покупатель) заключили договор купли-продажи имущества от 24.08.2022 № 7, в соответствии с условиями которого покупатель купил на открытых торгах в электронной форме расположенное по адресу: 

<

...>, нежилое помещение (пилоцех), общая площадь               154,2 квадратного метра, кадастровый номер 44:17:090217:191, по цене 421 814 рублей            99 копеек; имущество принадлежало Предприятию на праве хозяйственного ведения. 

Имущество передано покупателю, за ним зарегистрировано право собственности. 

Предприятие (продавец) и Предприниматель (покупатель) заключили договор от 24.08.2022 № 9, в соответствии с условиями которого покупатель купил на открытых торгах в электронной форме право аренды земельного участка, общей площадью                  13 000 квадратных метров, категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер 44:17:090217:6, для использования в производственных целях, по адресу: 

<

...>. 

Договор аренды земельного участка от 23.03.2012 № 223 между Администрацией и Предприятием по цене 1 857 438 рублей 72 копейки. 

Договор № 9 заключен на основании протокола от 22.08.2022 № 1 по результатам торгов на открытом аукционе в электронной форме с открытой формой представления предложений о цене имущества. 

Земельный участок с кадастровым номером 44:17:090217:6 находился во владении Предприятия на основании договора аренды земельного участка от 23.03.2012 № 23, заключенного с Администрацией. 

После заключения договора № 9 Предприятие направило Администрации уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора аренды земельного участка от 23.03.2012 № 23 (письмо от 03.10.2022 № 32). 

На основании распоряжения № 587-р договор аренды земельного участка от 23.03.2012 № 23 прекращен. 

Претензией от 27.10.2022 Предприниматель потребовал, чтобы Предприятие возвратило денежные средства, уплаченные по договору № 9, ссылаясь на его ничтожность. 

Поскольку претензионное требование не исполнено, Предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть недействительной по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами (подпункт 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, при переходе права собственности на здание, строение, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, строением, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

В силу пункта 1 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи здания, строения и сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.

В пункте 13 Постановления № 11 разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации и пункту 3 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже недвижимости (переходе права собственности), находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, покупатель приобретает право на использование части земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее использования.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 25 Постановления № 73.

В силу указанных норм покупатель здания, строения, сооружения вправе требовать оформления соответствующих прав на земельный участок, занятый недвижимостью и необходимый для ее использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости, с момента государственной регистрации перехода права собственности на здание, строение, сооружение.

С учетом названных норм права суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о недействительности договора купли-продажи имущества от 24.08.2022 № 9 и в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применили последствия недействительности сделки в виде обязания Предприятия возвратить истцу уплаченные денежные средства в размере                          1 857 438 рублей 72 копеек. 

Оснований полагать, что в действиях истца по оспариванию сделки имеются признаки злоупотребления правом или недобросовестного поведения (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) у судов не имелось.

Доводы кассатора о возможности рассмотрения требований истца в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Предприятия несостоятельны.

В пункте 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что, согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением, в том числе требований о признании недействительными ничтожных сделок и применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021, должник, который является государственным унитарным предприятием, владеющим на праве аренды земельными участками, находящимися в собственности публично-правового образования, право аренды этих участков не является активом, который он до банкротства имел возможность ввести в гражданский оборот путем отчуждения за плату. Сам по себе факт последующего признания арендатора несостоятельным (банкротом) в судебном порядке не влияет на объем его правомочий по распоряжению правом аренды. Действующее законодательство не содержит положений о том, что право аренды, которым арендатор не вправе был распоряжаться, может быть передано им другому лицу лишь на том основании, что после заключения договора аренды вынесено судебное решение о признании арендатора банкротом.

В данной ситуации право аренды земельного участка невозможно рассматривать как актив должника, который мог быть введен в оборот путем отчуждения на торгах с целью пополнения конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов. Поскольку должник не мог самостоятельно распорядиться правом аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, по состоянию на день открытия в отношении него процедуры конкурсного производства, то и впоследствии законные основания для приобретения такого права не возникли.

При таких обстоятельствах суд округа на основе оценки приведенных в кассационной жалобе доводов не установил оснований для отмены состоявшихся судебных актов, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства в совокупности обстоятельств дела и не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права. 

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора не свидетельствуют о нарушении норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки, и по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

В связи с окончанием кассационного производства определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.07.2023 № 000101 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Костромской области от 20.02.2023 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по настоящему делу подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 20.02.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу № А31-13195/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия «Коммунальщик» Парфеньевского муниципального района – без удовлетворения.

            Отменить приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Костромской области от 20.02.2023 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу № А31-13195/2022, введенное определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.07.2023 № 000101.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

С.В. Бабаев

 

 

Судьи

 

Е.Г. Кислицын

В.Ю. Павлов