Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А45-30897/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2026 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего	 Ткаченко Э.В.,

судей	ФИО4 М.Ф.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Айкюдеми Кемикалс» на решение от 22.11.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Гребенюк Д.В.) и постановление от 10.10.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Захаренко С.Г., Ходырева Л.Е.) по делу № А45-30897/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Импульс» (603139, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Айкюдеми Кемикалс» (630039, 

<

...> здание 136, корпус 5, помещения 11-14, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о расторжении договора, о взыскании задолженности.

В заседании приняли участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Импульс» ФИО2 по доверенности от 26.12.2025 (срок действия по 31.12.2027).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Импульс» (далее - ООО «Импульс», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Айкюдеми Кемикалс» (далее - ООО «Айкюдеми Кемикалс», ответчик) о расторжении договора от 03.04.2020 № ХЦ20-00035РХ, о взыскании задолженности в размере 12 000 000 руб., неустойки в размере 1 200 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с даты расторжения договора по дату фактического исполнения решения.

Решением от 22.11.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 10.10.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Айкюдеми Кемикалс» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на необоснованность выводов судов о взыскании перечисленного аванса; результаты работ по первым двум этапам приняты истцом без замечаний и на протяжении более четырех лет не оспаривались, при этом третьим разделом договора по каждому этапу определен результат работ; работы выполнены ответчиком на 80 %, что соответствует сумме полученного аванса; судами неверно определен момент начала течения срока исковой давности(с даты расторжения договора), в силу пункта 1 статьи 196, пунктов 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о нарушении прав и о надлежащем ответчике истцу должно было стать известно не позднее 18.11.2020 (срок окончания третьего этапа работ), истец имел право выбора способа защиты, в том числе отказаться от исполнения договора, соответственно, при обращении в суд с иском о расторжении договора 04.09.2024 истец пропустил срок исковой давности; судами не учтено, что истцом не доказаны факты предъявления ответчику требования о передаче результатов работ по третьему этапу в порядке статьи 314 ГК РФ и уклонения ответчика от его исполнения, оснований для констатации нарушения срока передачи результата работ по третьему этапу работ не имеется, ответчиком не допущено существенного нарушения условий договора, являющихся основанием для расторжения договора в судебном порядке по пункту 2 статьи 450 ГК РФ; истцом не соблюден досудебный порядок разрешения спора по требованию о расторжении договора, поскольку отказ от договора в претензии от 17.06.2024 истцом не заявлен, предложено расторгнуть договор путем подписания соглашения о расторжении договора.

В дополнении к кассационной жалобы заявитель сослался на необходимость квалификации спорного договора как договора на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ, применении норм главы 38 ГК РФ; полагает, что с учетом выводов эксперта, характера согласованной на первом и втором этапах работы, подтверждена потребительская ценность выполненных работ для заказчика, поскольку результаты работ могут быть использованы для целей, на достижение которых были направлены совместные действия сторон (разработка новой технологии, продукта), и, в том числе, для последующей работы по третьему этапу - разработке и изготовлению опытно-промышленной партии продукта и ее тестирования на оборудовании заказчика с участием сервисного специалиста и химика-разработчика со стороны исполнителя; приводит доводы о пропуске истцом срока исковой давности, о начале исчисления срока с 17.01.2021, учитывая условия пункта 11.4.1 договора; считает заключение эксперта по результатам судебной экспертизы ненадлежащим доказательством, поставленные на разрешение эксперта вопросы - не относимыми к предмету спора, некорректными, выявленный экспертом недостаток (отсутствие конкретной методики производства печатного состава) - явным недостатком, устранимым, не препятствующим истцу общепринятыми, научно обоснованными и относимыми методиками установить перечень компонентов и количественное содержание каждого компонента с определением массовой доли каждого компонента с целью дальнейшего самостоятельного или с привлечением третьих лиц производства цифровой печатной антимикробной жидкости.

ООО «Импульс» в отзыве на кассационную жалобу выразило несогласие с доводами заявителя, обжалуемые судебные акты считает законными и обоснованными, в удовлетворении кассационной жалобы просит отказать.

ООО «Айкюдеми Кемикалс» представило возражения на отзыв истца, приведя дополнительную аргументацию ранее заявленных доводов.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (в настоящее время ООО «Импульс», заказчик) и ООО «Айкюдеми Кемикалс» (исполнитель) заключен договор от 03.04.2020 № ХЦ20-00035РХ (далее – договор), по условиям которого ООО «Айкюдеми Кемикалс» приняло на себя обязательства по заданию заказчика разработать, изготовить и поставить цифровую печатную антимикробную жидкость для производства защитных масок на нетканой основе на базе коллоидного серебра «Нано Маска» (далее – продукт) на основании согласованного сторонами технического задания (Приложение № 1), а заказчик обязался принять разработанный и изготовленный продукт и произвести оплату за его разработку, изготовление и поставку.

В соответствии с пунктом 1.2 договора работы по договору выполняются в три этапа:

- первый этап - разработка метода синтеза коллоидного серебра;

- второй этап - разработка и изготовление лабораторной партии продукта, соответствующая требованиям аспиральной асептики и антисептики, требованиям безопасности для организма, тестирование на оборудовании исполнителя с использованием материалов заказчика;

- третий этап - разработка и изготовление опытно-промышленной партии продукта и ее тестирование на оборудовании заказчика с участием сервисного специалиста и химика-разработчика со стороны исполнителя. По результатам выполнения данного этапа работ исполнитель организует производство коллоидного серебра и печатной жидкости на его основе из расчета 1,3 - 4,5 тонн в месяц.

Права на разработанные рецептуры и формулы продукта принадлежат исполнителю и заказчику совместно, если иное не будет определено письменным соглашением сторон (пункт 1.3 договора).

Все права на объекты интеллектуальной собственности, созданные в результате выполняемых работ по созданию цифровой печатной антимикробной жидкости для производства защитных масок на нетканой основе на базе коллоидного серебра «Нано Маска», а также право на получение патента и исключительное право на изобретение, полезную модель или промышленный образец, созданные в результате выполнения работ по договору, принадлежат исполнителю и заказчику совместно, если иное не будет определено письменным соглашением сторон (пункт 5.1 договора).

Стороны осознают, что предметом настоящего договора является осуществление работ, связанных с изобретательской деятельностью, что может повлечь за собой неполное соответствие результатов работ первоначальным требованиям и повлечь непредсказуемое увеличение сроков разработки. Исходя из этого, стороны обязуются предпринять все необходимые усилия для реализации настоящего договора. При этом все вопросы, касающиеся каких-либо письменных согласований, переписки, устранения замечаний в результате сдачи-приемки выполненных работ происходят за пределами сроков выполнения работ, установленных приложением № 2 к договору (пункт 12.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.5 договора сроки выполнения работ по договору определяются календарным планом (Приложение № 2).

Приложением № 1 определено, что работы по договору в полном объеме должны быть выполнены в течение 6 - 7,5 месяцев: 1. Подбор оптимального состава основы с коллоидным серебром, обеспечивающей аспиральную асептику и антисептику и удовлетворяющей требованиям цифровой струйной печати – 1-1,5 месяцев; 2. Разработка печатного состава с коллоидным серебром, безопасного для организма – 3-4 месяцев; 3. Изготовление опытно-промышленных партий – 2 месяца.

Стоимость работ по договору (цена договора) составляет 15 000 000 руб., включая НДС 20 % (пункт 2.1 договора).

Оплата стоимости работ по договору оплачивается на основании выставленного исполнителем счета в следующем порядке: предварительная оплата в размере 40 % от цены договора, что составляет 6 000 000 руб. - в течение 5 (пяти) дней со дня подписания настоящего договора; оплата в размере 20 % от цены договора, что составляет 3 000 000 руб. – в течение 30 дней с момента предварительной оплаты; оплата в размере 20 % от цены договора, что составляет 3 000 000 руб. - в течение 60 дней с момента предварительной оплаты; окончательный расчет в размере 20 % от цены договора, что составляет 3 000 000 руб. – в течение 5 (пяти) дней со дня завершения третьего этапа работ (пункт 2.2 договора).

В случае нарушения исполнителем срока выполнения работ более чем на 60 календарных дней заказчик вправе взыскать с исполнителя неустойку (пеню) в размере 0,05 % от размера предварительной оплаты по договору, но не более 20 % от размера предварительной оплаты (пункт 6.1 договора).

Согласно пункту 11.1 договора он вступает в силу со дня его подписания обеими сторонами и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств по нему.

Условиями договора предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения договора не допускается; расторжение договора возможно по соглашению сторон, составленному в письменной форме и подписанному уполномоченными представителями обеих сторон; изменение или расторжение договора по требованию одной из сторон возможно только в судебном порядке в случае существенного нарушения договора другой стороной (пункты 11.2, 11.3, 11.4 договора).

Пунктом 11.4.1 договора установлено, что нарушение настоящего договора исполнителем предполагается существенным в случае просрочки выполнении работ на 60 (шестьдесят) и более календарных дней, за исключением случаев, когда оно было вызвано не предоставлением заказчиком необходимой информации (пункт 4.1.6 договора) или нарушением порядка оплаты со стороны заказчика (пункт 4.1.4 договора).

Заказчиком исполнителю платежными поручениями от 08.06.2020 № 4430, от 03.08.2020 № 7062, от 12.11.2020 № 12596 перечислено 12 000 000 руб.

Сторонами подписаны акты сдачи-приемки первого и второго этапа от 30.06.2020 и 30.10.2020 соответственно, согласно которым заказчику переданы отчет по первому этапу работ разработки цифровой печатной антимикробной жидкости с коллоидным серебром, отчет по второму этапу работ разработки цифровой печатной антимикробной жидкости с коллоидным серебром.

Между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов от 22.01.2021 № 26, согласно которому на 31.12.2020 задолженность ООО «Айкюдеми Кемикалс» по договору перед ООО «Мегаполис» составляет 12 000 000 руб.

Сроки выполнения работ в полном объеме, согласованные сторонами в пятом разделе Приложения № 1 к договору, истекли, при этом исполнителем согласованные работы по производству продукта не выполнены.

Претензией от 17.06.2024 истец просил ответчика расторгнуть договор, подписав соглашение о его расторжении; подписать акт сверки взаимных расчетов за период с 01.05.2019 по 20.05.2024 по договору; вернуть оплату по договору в размере 12 000 000 руб., а также компенсировать неустойку в размере 1 200 000 руб. в добровольном порядке в течение 2 (двух) дней с момента получения настоящего требования.

Поскольку указанная претензия оставлена исполнителем без удовлетворения, заказчик обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности.

Cуд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что в полном объеме этапы договора не выполнены, цель договора не достигнута, итоговый результат заказчику не передан, выполненные этапы не имеют для заказчика потребительской ценности; доказанности наличия оснований для расторжения договора в судебном порядке в связи с существенным нарушением условий договора ответчиком, выразившемся в длительной просрочке выполнения работ (пункт 2 статьи 715 ГК РФ), факта неосновательного удержания ответчиком перечисленного аванса; правомерности начисления договорной неустойки за нарушение срока выполнения работ, с учетом согласованного ограничения ответственности, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 21.11.2024 с последующим начислением по день фактической уплаты задолженности; обращения в суд с иском в пределах срока исковой давности.

В связи с наличием между сторонами разногласий относительно выполненных по договору работ судом апелляционной инстанции по делу назначена судебная технико-химическая экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургский центр судебных экспертиз» ФИО3.

Согласно заключению эксперта от 28.07.2025 № 964/05 эксперт пришел к следующим выводам:

- исследованный образец жидкости, маркированный как «Антимикробный состав на основе коллоидного серебра для цифровой струйной печати № 1», по своему текущему химическому составу не противоречит рецептуре, указанной на странице 2 документа от 30.10.2020 с наименованием «Отчет по второму этапу разработки цифровой печатной антимикробной жидкости с коллоидным серебром», удостоверенного генеральным директором ООО «Айкюдеми Кемикалс»;

- воспроизведение технологического процесса получения химической продукции – печатного состава № 2 по рецептуре, указанной на странице 2 документа от 30.10.2020 с наименованием «Отчет по второму этапу разработки цифровой печатной антимикробной жидкости с коллоидным серебром», удостоверенного генеральным директором ООО «Айкюдеми Кемикалс», представляется невозможным путем простого (нестандартизированного и нерегламентированного) смешения компонентов по причине отсутствия в отчетной документации надлежащей методики (технологии) смешения; вне специальных лабораторных либо производственных условий по совокупности организационных и технических причин и отсутствия стандартизированного целевого профиля (стандарта качества) готовой продукции;

- второй этап договора в объеме согласованных сторонами работ и услуг (полностью либо в части) не может быть воспроизведен заказчиком (истцом) или иными лицами самостоятельно (даже при гипотетическом наличии необходимых инфраструктурных и организационно-технических условий), поскольку, как минимум, сама продукция (в части критериев ее приемлемости и оценки соответствия этим критериям) и технологический процесс ее изготовления требуют значительной доработки;

- изготовление (производство) химической продукции, а именно цифровой печатной антимикробной жидкости на базе коллоидного серебра для производства защитных масок на нетканой основе силами строительно-монтажной организации (истца) без специального оборудования и с учетом работ, ранее выполненных ответчиком в рамках спорного договора, представляется невозможным;

- внедрение в производство новой химической продукции – цифровой печатной антимикробной жидкости с коллоидным серебром – и ее последующее серийное производство в размере 1,3 - 4,5 тонн/мес. на предприятии заказчика (истца) при содержащемся в «Отчете по второму этапу разработки цифровой печатной антимикробной жидкости с коллоидным серебром» от 30.10.2020 объеме сведений о самой продукции и технологии ее изготовления, а также без опытно-промышленного и промышленного масштабирования технологического процесса на надлежаще оборудованном предприятии заказчика (истца) и без участия компетентных профильных специалистов, представляется невозможным.

По ходатайству ответчика эксперт ФИО3 вызван в судебное заседание, ответил на вопросы ответчика, подтвердил свои выводы, изложенные в заключении.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, согласился с выводами суда о том, что конечной целью договора для заказчика являлось получение готового продукта – цифровой печатной антимикробной жидкости, исходил из того, что имеющий потребительскую ценность результат выполнения работ не достигнут, выполнение промежуточных этапов без достижения итогового результата с учетом предмета договора не может быть признано имеющим для заказчика потребительскую ценность; учитывая длительную просрочку в выполнении работ и утрату интереса заказчика к исполнению договора исполнителем признал допущенное ответчиком нарушение обязательств по договору существенным, а требование о расторжении договора в судебном порядке обоснованным; констатировал возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения; поддержал выводы суда об отсутствии оснований для применения срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии со статьями 702, 708, 709 и 720 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену (статья 328 ГК РФ).

Договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику (пункт 1 статьи 703 ГК РФ).

Под надлежащим исполнением обязательств подрядчика понимается выполнение им работ в соответствии с условиями договора и требованиями действующих нормативных документов, регулирующих предмет обязательства. Только качественное выполнение работ может быть признано надлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 408, статьи 711, 721, 723, 761 ГК РФ).

По договору на выполнение научно-исследовательских работ исполнитель обязуется провести обусловленные техническим заданием заказчика научные исследования, а по договору на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ - разработать образец нового изделия, конструкторскую документацию на него или новую технологию, а заказчик обязуется принять работу и оплатить ее (пункт 1 статьи 769 ГК РФ, в редакции, действующей на момент заключения договора).

Договор с исполнителем может охватывать как весь цикл проведения исследования, разработки и изготовления образцов, так и отдельные его этапы (элементы) (пункт 2 статьи 769 ГК РФ).

Отличие договоров на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ от договора подряда вытекает из пункта 3 названной выше статьи 769 ГК РФ, в силу которой риск случайной невозможности исполнения таких договоров несет по общему правилу заказчик, тогда как подрядчик выполняет работу на свой риск (статья 705 ГК РФ).

Такое различие в подходе о распределении риска обусловлено тем, что предметом договоров на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ является результат творческой деятельности, который в отличие от результата обычной подрядной работы не может быть гарантирован исполнителем.

Если в ходе научно-исследовательских работ обнаруживается невозможность достижения результатов вследствие обстоятельств, не зависящих от исполнителя, заказчик обязан оплатить стоимость работ, проведенных до выявления невозможности получить предусмотренные договором на выполнение научно-исследовательских работ результаты, но не свыше соответствующей части цены работ, указанной в договоре (статьи 775 ГК РФ).

Положениями статьи 776 ГК РФ предусмотрено, что если в ходе выполнения опытно-конструкторских и технологических работ обнаруживается возникшая не по вине исполнителя невозможность или нецелесообразность продолжения работ, заказчик обязан оплатить понесенные исполнителем затраты.

Указанная обязанность заказчика поставлена в зависимость от отсутствия или наличия вины исполнителя в невозможности достижения ожидаемых результатов работ или нецелесообразности продолжения работ, то есть должна быть следствием обстоятельств, не зависящих от исполнителя. Если в этом виновен исполнитель, он не вправе претендовать на оплату своих затрат.

В силу статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

На основании пункта 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работ. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 715 ГК РФ, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

В силу статьи 777 ГК РФ исполнитель несет ответственность перед заказчиком за нарушение договоров на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ, если не докажет, что такое нарушение произошло не по вине исполнителя (пункт 1 статьи 401).

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, о чем прямо указано в абзаце 2 указанного пункта, а именно: в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Вне зависимости от оснований прекращения договора ликвидационная стадия обязательства должна окончиться приведением сторон в такое положение, в котором ни одна из них не могла бы считаться извлекшей необоснованные преимущества из исполнения и расторжения договора. Судом при рассмотрении соответствующего спора должны быть сопоставлены взаимные предоставления сторон, учтены правомерно начисленные санкции за ненадлежащее исполнение договора и определена завершающая обязанность одной стороны в отношении другой, соответствующая установленному сальдо встречных обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы о возникновении у заказчика обязательства по оплате выполненных и принятых им результатов работ по первым двум этапам договора, имеющим потребительскую ценность для заказчика в силу возможности их использования для целей, на достижение которых были направлены совместные действия сторон, в том числе и для выполнения работ по третьему этапу работ; о недоказанности оснований для расторжения договора в судебном порядке в связи с существенным нарушением условий договора ответчиком, учитывая не предъявление истцом требования к ответчику о передаче результатов работ по третьему этапу и уклонения ответчика от его исполнения подлежат отклонению.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, в том числе договор и приложения к нему, платежные поручения, акты сдачи-приемки первого и второго этапа от 30.06.2020 и 30.10.2020 соответственно, отчеты по первому и второму этапам разработки цифровой печатной антимикробной жидкости с коллоидным серебром, акт сверки взаимных расчетов от 22.01.2021 № 26, проанализировав содержание претензии от 17.06.2024, принимая во внимание выводы судебной экспертизы, объяснения эксперта, установив факт перечисления на счет исполнителя денежных средств в размере 12 000 000 руб., констатировав, что имеющий потребительскую ценность результат выполнения работ в целом по договору не достигнут, созданная в ходе выполнения промежуточных этапов работ продукция и технологический процесс ее изготовления требуют значительной доработки, при недоказанности невозможности достижения исполнителем ожидаемых результатов работ по договору в виде промышленного производства коллоидного серебра и печатной жидкости на его основе, а также в отсутствие доказательств невозможности завершения работ в обусловленный договором срок по вине заказчика, приостановления исполнителем в связи с этим выполнения работ, констатировав длительную просрочку в выполнении работ и утрату интереса заказчика к исполнению договора исполнителем, суды обоснованно признали допущенное ответчиком нарушение обязательств по договору существенным, исходя из условий договора о возможности расторжения договора по требованию одной из сторон только в судебном порядке, правомерно удовлетворили требование о расторжении договора в судебном порядке; учитывая не представление доказательств возврата истцу перечисленного аванса, пришли к правомерному выводу о возникновении на стороне ООО «Айкюдеми Кемикалс» неосновательного обогащения в виде перечисленной предоплаты в размере 12 000 000 руб. и наличии оснований для взыскания указанных денежных средств с ответчика в пользу истца (статья 1102 ГК РФ).

Согласно положениям статей 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней), которой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Сторонами в пункте 6.1 договора согласовано, что в случае нарушения исполнителем срока выполнения работ более чем на 60 календарных дней, заказчик вправе взыскать с исполнителя неустойку (пеню) в размере 0,05 % от размера предварительной оплаты по договору, но не более 20 % от размера предварительной оплаты.

Удовлетворяя требование о взыскании неустойки за просрочку исполнения обязательств по договору, суды в порядке статей 716, 719, статьи 773, пункта 1 статьи 777 ГК РФ, установили факт нарушения ответчиком срока исполнения обязательств по договору, исполнение заказчиком своих обязательств по договору, непредставление ответчиком доказательств того, что исполнитель уведомил истца о приостановлении выполнения работ вследствие невозможности завершения работ в обусловленный договором срок по вине истца; пришли к верному выводу о наличии оснований для начисления неустойки, предусмотренной пунктом 6.1 договора, проверили произведенный истцом расчет неустойки и признали его обоснованным, определив подлежащий ко взысканию размер неустойки в сумме 1 200 000 руб., с учетом предусмотренного договором ограничения и исключения периода действия моратория; оснований для снижения размера неустойки не установили.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

По смыслу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

С учетом того, что договор расторгнут в судебном порядке, судами взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в порядке статьи 395 ГК РФ, с 21.11.2024 по день фактического исполнения обязательства с применением действующих в соответствующий период ключевых ставок Центрального банка России от суммы долга за каждый день просрочки.

Доводы кассационной жалобы о том, что заключение судебной экспертизы является ненадлежащим доказательством по делу, судами в основу судебных актов положены недостоверные выводы эксперта, подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 82, 87 АПК РФ, правовыми позициями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в постановлении Пленума от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее – Постановление № 23), Федеральным законом от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 73-ФЗ), судами дана оценка экспертному заключению, представленному в материалы дела, в соответствии с которой, суды установили, что оно является полным и обоснованным; выводы эксперта носят последовательный, непротиворечивый характер; экспертом дана подписка о том, что он предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложного заключения; на момент вынесения судом первой инстанции определения о назначении судебной экспертизы истцом об отводе эксперта не заявлено, экспертное заключение подготовлено лицом, обладающим соответствующей квалификацией для исследований подобного рода, экспертиза по форме и содержанию соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, обстоятельств, свидетельствующих о недостоверности экспертного заключения, не установлено.

С учетом изложенного, несогласие стороны спора с выводами эксперта само по себе не влечет необходимость проведения повторной или дополнительной экспертизы, поскольку на стороне, оспаривающей результаты экспертизы, лежит обязанность доказать обоснованность своих возражений против выводов экспертов (наличие противоречий в выводах экспертов, недостоверность используемых источников и тому подобное). При этом допущенные экспертами нарушения должны быть существенными, способными повлиять на итоговые выводы по поставленным вопросам. Между тем судами установлено, что доказательств, достаточных для опровержения выводов экспертов, ответчиком не представлено.

Исходя из содержания части 2 статьи 7 Закона № 73-ФЗ, принцип независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений обусловливает самостоятельность эксперта в выборе методов проведения экспертного исследования; при этом свобода эксперта в выборе методов экспертного исследования ограничена требованием законности, а избранные им методы должны отвечать требованию допустимости судебных доказательств.

Надлежащих доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертом методике исследования или неправильном ее применении, а также доказательств, свидетельствующих о том, что эксперт пришел к неправильным выводам, в материалы дела истцом не представлено. При этом судами заключение эксперта оценено наряду с другими доказательствами по делу, представленными сторонами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 АПК РФ, пункт 12 Постановления № 23).

Доводы заявителя кассационной жалобы о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора по требованию о расторжении договора несостоятельны, с учетом установленного судами факта направления ответчику претензионного письма от 17.06.2024, содержащего предложение истца расторгнуть договор. Предусмотренный пунктом 2 статьи 452 ГК РФ претензионный порядок соблюден.

Доводы заявителя кассационной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с иском в суд, о неверном определении судами момента начала течения срока исковой давности, подлежат отклонению.

Действующая редакция пункта 1 статьи 196 ГК РФ устанавливает общий (применимый ко всем случаям, в отношении которых законом прямо не предусмотрены иные требования) срок исковой давности продолжительностью три года, который в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ начинает течение со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. В отношении обязательств, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, в абзаце втором пункта 2 данной статьи предусмотрено, что срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования.

Поскольку срок исковой давности установлен для судебной защиты права лица, то по общему правилу этот срок начинает исчисляться не ранее того момента, когда соответствующее право объективно было нарушено. При исчислении трехлетнего срока исковой давности также учитывается, знал или должен был знать истец о допущенном нарушении, то есть возможность его субъективного знания о фактах, порождающих требование к ответчику.

Кредитор в обязательстве с определенным сроком исполнения должен знать о том, что его право нарушено после окончания срока исполнения, если должник не предложит ему исполнение обязательства в этот срок.

Если право кредитора возникло из обязательства с определенным сроком исполнения (пункт 1 статьи 314 ГК РФ), то начало течения срока исковой давности устанавливается с даты нарушения срока исполнения обязательства. В случае, когда срок исполнения не определен или определен моментом востребования (пункт 2 статьи 314 ГК РФ), нарушение права кредитора, со знанием о котором закон по общему правилу связывает начало течения исковой давности, не может произойти до предъявления кредитором требования к должнику об исполнении, так как до этого момента должник не может считаться нарушившим обязательство. В упомянутом случае течение срока исковой давности не может быть начато ранее предъявления соответствующего требования должнику со стороны кредитора.

Право заказчика на возврат ранее перечисленной подрядчику предварительной оплаты полностью или в соответствующей части (неотработанный аванс) вытекает из недопустимости нарушения эквивалентности встречных предоставлений при определении имущественных последствий расторжения договора (абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ, пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»).

Суды первой и апелляционной инстанций, расценив отказ от исполнения договора, заявленный на законном основании в претензии от 17.06.2024, в качестве способа востребования неотработанного аванса, исходили из того, что трехлетний срок исковой давности по иску о возврате неотработанного аванса должен исчисляться по правилам абзаца второго пункта 2 статьи 200 ГК РФ и составляет три года после расторжения договора. Момент перечисления предварительной оплаты, а равно установленный договором срок выполнения работ не имеют определяющего значения при исчислении срока исковой давности, поскольку в ситуации, когда договором не предусмотрено прекращение обязательств по окончании срока его действия (пункт 11.1 договора) и ни одна из сторон не заявляет о расторжении договора, предполагается сохранение интереса обеих сторон в исполнении сделки, в том числе в выполнении работ за счет полученного аванса. Установив, что иск о расторжении договора и взыскании неосновательного обогащения заявлен 03.09.2024, в пределах трех лет после отказа от исполнения договора и востребования спорной суммы, суды признали срок исковой давности не пропущенным.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а решение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

По платежному поручению от 23.10.2025 № 557 ООО «Айкюдеми Кемикалс» уплатило 80 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы; излишне уплаченная государственная пошлина в размере 30 000 руб. подлежит возврату заявителю из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы приостановление исполнения решения от 22.11.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановления от 10.10.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-30897/2024 подлежит отмене на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьей 283, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 22.11.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 10.10.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-30897/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Айкюдеми Кемикалс» из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению от 23.10.2025 № 557 государственную пошлину в размере 30 000 руб.

Меры, принятые определением от 10.11.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, о приостановлении исполнения судебных актов - отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий	 	Э.В. Ткаченко

Судьи	М.Ф. Лукьяненко

А.С. Чинилов