АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А14-6867/2015

г. Калуга

27 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23.04.2018

Постановление изготовлено в полном объеме 27.04.2018 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1 

   судей

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи:

ФИО4

при участии в заседании:

от истцов:

ООО "Завод имени Фрунзе"

ФИО5

ФИО6, конкурсного управляющего на основании определения Арбитражного суда Воронежской области от 11.09.2017 по делу № А14-16612/2016;

ФИО7, представителя по доверенности № 31АВ1113939 от 31.08.2017;

от ответчика:

ООО "Бит Трейдинг"

 от третьеих лиц:

ФИО8

ФИО9

ФИО10

ООО "Дасай"

ООО "Перфоград"

Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Воронежской области

ФИО11, представителя по доверенности от 15.08.2016;

не явились, извещены надлежащим образом;

ФИО12, представителя по доверенности № 36АВ2176847 от 17.05.2017;

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод имени Фрунзе" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 по делу № А14-6867/2015, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Завод имени Фрунзе" (далее - истец, ООО "Завод имени Фрунзе") и участник ООО "Завод имени Фрунзе" ФИО5 (далее - истец, ФИО5) обратились в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Бит Трейдинг" (далее - ответчик, ООО "Бит Трейдинг") о признании недействительными договора купли-продажи объектов недвижимости от 19.03.2015, договора передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 01.04.2015, договора аренды оборудования от 16.03.2015 N 24/О, заключенных между ООО "Завод имени Фрунзе" и ООО "БИТ Трейдинг"; применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Воронежской области, ФИО9, ФИО10, общество с ограниченной ответственностью "Дасай", общество с ограниченной ответственностью "Перфоград".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2017 (судья Козлов В.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 (судьи Кораблева Г.Н., Колянчикова Л.А., Серегина Л.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Завод имени Фрунзе" обратился в суд округа  с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ФИО5 выступил с позицией по делу, считает кассационную жалобу обоснованной.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ФИО9 так же возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в суд кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исходя из доводов, содержащихся в ней.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между ООО "Завод имени Фрунзе" (продавец) и ООО "БИТ Трейдинг" (покупатель) 19.03.2015 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости: нежилого здания литер 16А площадью 15 кв. м., расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер 36:34:03:00-00-00:00:5653:2002-82-136; нежилого здания литер 15А площадью 116,1 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер 36:34:03:00-00-00:00:5653:2001-82-137; нежилого здания литер 14А, 14Б, 14В площадью 2353,9 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер 36:34:03:00-00-00:00:5653:2002-186-49. Стоимость объектов определена сторонами в размере 5 050 000 руб. В соответствии с передаточным актом от 19.03.2015 указанное имущество передано покупателю.

От имени ООО "Завод имени Фрунзе" договор заключен ФИО13, действовавшим на основании доверенности, выданной единоличным исполнительным органом общества - ФИО10 Указанная доверенность нотариально не удостоверена.

Между ООО "Завод имени Фрунзе" и ООО "БИТ Трейдинг" 01.04.2015 заключен также договор передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 01.04.2015, по условиям которого ООО "Завод имени Фрунзе" передает, а ООО "БИТ Трейдинг" принимает права и обязанности по договору аренды от 06.06.2011 N 1658-11/гз земельного участка площадью 6555 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 36:34:0304030:54. Стоимость передаваемого права определена сторонами в размере 100 000 руб.

Так же истцами указано, что между ООО "Завод имени Фрунзе" и ООО "БИТ Трейдинг" заключен договор аренды оборудования от 16.03.2015 N 24/О, согласно которому истец передал ответчику на условиях аренды производственное оборудование, стоимость которого определяется сторонами в размере 41 738 019 руб. 60 коп. Копия указанного договора, а также акта приема-передачи к нему от 16.03.2015 приобщена истцами к материалам дела. Подлинник договора и акта приема-передачи оборудования истцами не представлены.

Истцы, ссылаясь на недействительность указанных договоров как крупной сделки (несколько взаимосвязанных сделок), заключенной без одобрения участников общества, подписание договоров купли-продажи объектов недвижимости и передачи прав аренды земельного участка от имени ООО "Завод имени Фрунзе" неуполномоченным лицом, так как доверенность ФИО9 нотариально не удостоверена, обратились в суд с настоящим иском.

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего. 

Из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В части 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из положений пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) крупная сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об ООО требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона об ООО для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Исходя из положений пункта 10.14 устава ООО "Завод имени Фрунзе" директор общества не может совершать сделки с имуществом общества, превышающие 5000 МРОТ. В силу Федерального закона от 01.12.2014 N 408-ФЗ "О внесении изменения в статью 1 Федерального закона "О минимальном размере оплаты труда" с 01.01.2015 минимальный размер оплаты труда составил 5965 руб. Следовательно, 5000 МРОТ составляют 29 825 000 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, в том числе бухгалтерский баланс ООО "Завод имени Фрунзе" по состоянию на 01.01.2015 (последняя отчетная дата, предшествующая заключению оспариваемых сделок), отчет независимого оценщика, выполненный по заказу истцов, а так же результаты судебной экспертизы, проведенной в суде первой инстанции, учитывая разъяснения, изложенные в пунктах 3 и 4  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суды установили, что стоимость 25% активов общества, на момент заключения сделок,  составляла 39 043 500 руб.; балансовая стоимость объектов недвижимости, явившихся предметом оспариваемой сделки купли-продажи от 19.03.2016, составляет                         1 389 330 руб. 18 коп., что менее 1% от стоимости активов, при этом цена реализации указанного имущества составила 5 050 000 руб., что превышает балансовую стоимость имущества более чем в 3,5 раза; по результатам проведения судебной экспертизы рыночная стоимость спорных объектов определена в размере 10 000 578 руб.

Проанализировав заключение эксперта с точки зрения соответствия процессуальным критериям, суды пришли к выводу о том, что указанное заключение эксперта, является полным, обоснованным и достоверным, экспертиза проведена лицом, имеющим право на осуществление такой деятельности, экспертом соблюден порядок проведения экспертизы; заключение, в том числе по форме и содержанию, соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ.

Доказательств несоответствия заключения эксперта установленным требованиям законодательства либо выводов, изложенных в нем фактическим обстоятельствам, материалы дела не содержат. Данное заключение эксперта отвечает требованиям статей 64, 67, 68 АПК РФ.

При этом суд обоснованно учел, что и оценка, проведенная независимым оценщиком, и результаты судебной экспертизы не могли быть известны ответчику при приобретении спорного имущества, так как были сформированы после заключения оспариваемой сделки.

С учетом изложенного, учитывая стоимость активов общества, балансовую стоимость продаваемого имущества, цену ее реализации, результаты судебной экспертизы, суды сделали обоснованный вывод, что у ответчика отсутствовали объективные основания полагать, что заключаемая сделка соответствует критериям крупной сделки.

Руководствуясь положениями пункта 3 статьи 163, пунктом 1 статьи 167, пунктами 1, 2 статьи 183, пунктом 1 статьи 185.1,  ГК РФ, а так же разъяснениями, изложенными в пункте 128 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", суды установили, что доверенность ФИО9, выступавшим от имени ООО "Завод имени Фрунзе" при заключении сделки купли-продажи объектов недвижимости, была удостоверена единоличным исполнительным органом общества - директором общества ФИО10 и не имела нотариального удостоверения.

Вместе с тем, исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ (в частности письмо ФИО10 как единоличного исполнительного органа общества от 19.03.2015, адресованное и полученное ООО "БИТ Трейдинг", в котором он подтверждает заключение договора купли-продажи объектов недвижимости от 19.03.2015, соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.03.2015, заключенное между ООО "Завод имени Фрунзе", ООО "БИТ Трейдинг" и ООО "Дасай", которое подписано ФИО10, и в котором также подтверждается заключение договора купли-продажи объектов недвижимости от 19.03.2015, платежное поручение от 21.07.2015 о перечислении ООО "БИТ Трейдинг" в адрес ООО "Дасай" 5 050 000 руб., копия акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2015 между ООО "Завод имени Фрунзе" и ООО "Дасай"), исходя из достоверности подписи ФИО10 в указанных документах и дат их изготовления, подтвержденных судебной экспертизой, суды пришли к выводу о последующем одобрении сделки купли-продажи недвижимости от 19.03.2015 и наличии оснований для применения положений статьи 183 ГК РФ.

При этом суды обоснованно учли, что ФИО10 утратил полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Завод имени Фрунзе" только 03.04.2015 на внеочередном общем собрании участников ООО "Завод имени Фрунзе" оформленного протоколом от 03.04.2015 N 7/15.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводам, что оспариваемая сделка по продаже объектов недвижимости от 19.03.2015 не соответствует критериям крупной сделки для ООО "Завод имени Фрунзе" и совершена в рамках полномочий директора общества установленных уставом.

Отклоняя доводы истца о недействительности договора передачи прав и обязанностей арендатора от 01.04.2015 по договору аренды земельного участка, суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно подпункту 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации одним из принципов земельного законодательства является принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

Следовательно, передавая объекты недвижимости, расположенные на спорном земельном участке, ООО "Завод имени Фрунзе" утратил экономический интерес в аренде указанного земельного участка, что свидетельствует о разумности и обоснованности реализации прав арендатора.

Вместе с тем истцы в обоснование требований указывают на злоупотребление правом со стороны бывшего директора ООО "Завод имени Фрунзе" ФИО10

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к выводам о недоказанности злоупотребления бывшим директором ООО "Завод имени Фрунзе" ФИО10 своими правами. Доказательств того, что заключение оспариваемых сделок направлено на причинение вреда обществу и лично ФИО5, или с намерением реализовать иной противоправный интерес, доказательств злонамеренного соглашения бывшего директора ФИО10 при отчуждении спорного имущества и извлечения выгоды от совершения указанных сделок, материалы дела не содержат и истцами не представлено.

При отсутствии указанных доказательств, ссылка заявителя на сложившуюся конфликтную ситуацию между обществом и бывшим директором ООО "Завод имени Фрунзе" ФИО10, не имеет правового значения.

Суды, принимая во внимание положения статей 51, 174 ГК РФ, также установили и учли, что ответчик не мог и не должен был знать о том, что у истцов после совершения сделок возникнут конфликтные отношения с директором ООО "Завод имени Фрунзе" и его полномочия досрочно прекратят. ООО "БИТ Трейдинг" действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, получило от ООО "Завод имени Фрунзе" весь комплект учредительных документов, из анализа которых сделало вывод о том, что у директора имеются полномочия совершить спорные сделки без созыва общего собрания участников ООО "Завод имени Фрунзе", а также о том, что указанные сделки не являются для последнего крупными. Полномочия ФИО10 были проверены на официальном сайте ФНС РФ, наличие запретов и ограничений на реализацию спорных объектов недвижимости также было проверено ответчиком.

Выводы судов не противоречит материалам дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. Достаточных оснований для их переоценки суд округа не усматривает. 

Суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов о недоказанности истцами факта заключения договора аренды оборудования от 16.03.2015 N 24/О исходя из следующего.

Истцами указано, что между ООО "Завод имени Фрунзе" и ООО "БИТ Трейдинг" заключен договор аренды оборудования от 16.03.2015 N 24/О, согласно которому истец передал ответчику на условиях аренды производственное оборудование, стоимость которого определяется сторонами в размере                       41 738 019 руб. 60 коп. 

В силу частей 1, 8 и 9 статьи 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа. Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд по требованию арбитражного суда.

Суды установили, что в материалы дела истцами была представлена только копия договора аренды оборудования от 16.03.2015 N 24/О и соответствующего акта приема-передачи оборудования.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчиком было заявлено о фальсификации указанных доказательств, в связи с чем суд предложил истцам представить подлинники названных документов, что исполнено не было.

Из пояснений истцов следует, копии оспариваемого договора аренды были получены из отказного материала ОМ 2299/15 от 20.04.2015 Отдела полиции N 3 УМВД России по г. Воронежу.

По ходатайству истца названный материал проверки был истребован судом апелляционной инстанции из Отдела полиции N 3 УМВД России по г. Воронежу.

Суд апелляционной инстанции установил, что в представленном отказном материале содержится договор от 16.03.2015 N 24/О не тождественный представленному истцами, поскольку в представленной истцами копии договора поименовано следующее оборудование: Правильно отрезная машина TRF-8; Автоматическая сварочная машина для изготовления решеток ограждений из металлической проволоки модели SARG 3000; Котел пеллетный СТАРТ-100-GR, бункер 700 литров, при этом в отказном материале в спецификации к договору аренды оборудования, акте приема-передачи значится: Пресс-автомат 0410-пс (Пресс-автомат для производства просечно-вытяжной сетки).

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции учел результат допроса в качестве свидетеля ФИО14 - дававшего объяснения, содержащиеся в данном отказном материале, относительно аренды оборудования, который подтвердил, что в полицию был представлен договор с указанной в нем одной единицей оборудования (пресса-автомата для производства просечно-вытяжной сетки). Кроме того, истцы указывали, что переданное в аренду оборудование находится в нежилом помещении, проданном по указанному договору купли-продажи от 19.03.2015 ответчику, по адресу: 

<

...> лит. 14А, 14Б, 14В, однако в копии договора, имеющейся в отказном материале, адрес места нахождения оборудования: 

<

...>.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности факта заключения оспариваемого договора аренды оборудования от 16.03.2015 N 24/О и, соответственно, недоказанности передачи самого оборудования, в связи с чем не учитывали стоимость оборудования, поименованного в спорном договоре, при определении стоимости оспариваемых сделок.

С учетом изложенного в удовлетворении заявленных исковых требованиях отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно; выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Доводы заявителей жалобы не опровергают сделанных судами выводов, а указывают на не согласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены судебных актов.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при принятии обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений Арбитражным судом Воронежской области и Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом норм процессуального права, являющихся согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 по делу № А14-6867/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1 

Судьи 

ФИО2

ФИО3