АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

01 декабря 2022 года

Дело №

А56-58375/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Маркина С.Ф. и Пряхиной Ю.В.,

при участии ФИО1 и его представителя ФИО2 (доверенность от 14.02.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Камоника»  ФИО3 (доверенность от 04.03.2022), 

рассмотрев 24.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города                        Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по делу                           № А56-58375/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города                  Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Камоника», адрес: 197183, Санкт-Петербург, Полевая Сабировская ул., д. 3, лит. «Ж», пом. 3-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), и с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просил обязать ответчика передать надлежащим образом заверенные копии следующих документов (далее – Документы): договора от 20.05.2019 № 02/2019 между ФИО4 (поставщиком) и Обществом (покупателем); договоров займа, заключенных между Обществом и ФИО5; трудового договора между генеральным директором Общества и председателем общего собрания Общества (ФИО1); протокол общего собрания участников Общества об избрании (продлении полномочий) генерального директора и о заключении (продлении) трудового договора с генеральным директором; архивную электронную копию компьютерной базы бухгалтерского учета Общества (ведения учета в программе 1-С бухгалтерия, формат «dt»); присудить денежные средства на случай неисполнения решения по настоящему делу; в случае неисполнения решения в части обязания передать документы по истечении пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу взыскать с Общества денежные средства (судебную неустойку) в размере 3000 руб. за просрочку передачи документов по каждому пункту за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                      от 17.08.2022 решение от 05.05.2022 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение от 05.05.2022 и постановление от 17.08.2022 отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела. По мнению ФИО1, судами не учтено, что участник Общества вправе требовать предоставления доступа к электронной базе бухгалтерского учета, а в рамках дела № А56-121591/2019 указанное требование, но за другой временной период, уже удовлетворялось судом.

В отзыве на кассационную жалобу Общество, ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит решение от 05.05.2022 и постановление от 17.08.2022 оставить без изменения. 

В судебном заседании ФИО1 и его представитель поддержали кассационную жалобу, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50%.

ФИО1, ссылаясь на непредоставление информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества, 23.12.2020 направил в адрес последнего требование о созыве внеочередного общего собрания участников и выплате дивидендов. Указанное требование было получено Обществом 12.01.2021, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении.

ФИО1 повторно 30.04.2021 обратился к Обществу с требованием предоставить документы.

Ссылаясь на то, что Общество не предоставило истребуемые документы, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается актом от 14.09.2021 № 38, составленным работниками ОПС 197760 Почты России, что требование истца о предоставлении документов, направленное 30.04.2021, было получено ответчиком только в сентябре 2021 года.

В связи с тем, что 27.09.2021 от Общества в адрес ФИО1 поступили документы, однако не в полном объеме, истец уточнил заявленные требования в части истребования документов.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ФИО1

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998                № 14-ФЗ (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

 В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 № 14-ФЗ участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ответчик 17.12.2021 предоставил истцу  для ознакомления испрашиваемые документы, в том числе Документы с архивной электронной копией компьютерной базы бухгалтерского учета Общества, о чем был составлен соответствующий акт № 1 от 17.12.2021. Из материалов дела также усматривается, что Общество 18.02.2022 направило в адрес ФИО1 ценным письмом с описью вложения копии бухгалтерских балансов, годового отчета за 2019, 2020 годы.

При этом, как следует из пояснений ФИО1, предоставленная 17.12.2021 для ознакомления архивная электронная копия компьютерной базы бухгалтерского учета Общества не устроила его из-за несовпадения переходящих остатков сумм с одного бухгалтерского периода на другой.

Кроме того, судами установлено, что Общество 31.03.2022 направило ФИО1 копии следующих истребуемых документов: договора от 20.05.2019 № 02/2019 между ФИО4 и Обществом, договора займа от 01.03.2021 № 01/2021, заключенного Обществом с ФИО5, трудового договора от 22.01.2018 № 01/ГД, подписанного Обществом с ФИО5, должностной инструкции генерального директора.

Согласно подпункту 2 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, в том числе, в случае если документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установили, что требование ФИО1 о предоставлении ему Документов о деятельности Общества исполнено последним.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Вопреки доводам жалобы, все уточнения исковых требований были приняты судом первой инстанции, а спор рассмотрен с учетом последнего уточнения заявленных требований в судебном заседании 13.04.2022, что подтверждается аудиозаписью, по результатам которого принято решение от 05.05.2022.

Доводы ФИО1, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не подтверждают, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается..

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по делу № А56-58375/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

С.Ф. Маркин

Ю.В. Пряхина