ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-41266/2024

25 декабря 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем Галстян Г.А., после перерыва секретарем Полушиной А.А.,

при участии: 

от истца (до перерыва): представитель ФИО1 по доверенности от 26.12.2023; после перерыва: не явился, извещен;

от ответчика (до и после перерыва): не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35142/2024) Федерального государственного унитарного предприятия «Управление гостиничным хозяйством» Министерства обороны Российской Федерации на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2024 по делу № А56-41266/2024 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску 

Федерального государственного унитарного предприятия «Управление гостиничным хозяйством» Министерства обороны Российской Федерации 

к ФИО2 

3-е лицо: ПАО «Банк "Санкт-Петербург» 

о взыскании 932 532,15 руб. 

установил:

федеральное государственное унитарное предприятие «Управление гостиничным хозяйством» Министерства обороны Российской Федерации (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ФИО2 (далее – ответчик) с исковым заявлением о взыскании 932 532,15 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Вест Сервис Хаус» (далее – ООО «Вест Сервис Хаус»).

Решением суда от 25.09.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что бремя доказывания отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности.

Истец считает, что именно поведение ФИО3 привело к невозможности полноценной проверки доводов истца о причинах, по которым общество «Миропак Групп» не произвело расчеты с истцом до исключения из ЕГРЮЛ, в связи с чем в силу подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве невозможность осуществления расчетов с кредитором по вине контролирующего лица презюмируется, а вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска не может быть признан правомерным.

В судебном заседании 10.12.2024 представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Судом апелляционной инстанции объявлен перерыв в судебном заседании до 17.12.2024 для проверки исковых требований по размеру. 

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

В материалы дела приобщено уточнение истца к апелляционной жалобе, согласно которому истец просит отменить решение и взыскать задолженность в размере 1 411 302Ю 60руб., тогда как в суде первой инстанции истец просил взыскать 932 532,15 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Вест Сервис Хаус» 

С учетом положений части 3 статьи 266 АПК РФ при рассмотрении дела в суде первой инстанции увеличение суммы исковых требований не допускается. 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Вест Сервис Хаус» (далее - Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 09.09.2016. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2021 по делу № А40- 184865/20-77-1285 с ООО «Вест Сервис Хаус» в пользу ФГУП «Управление гостиничного хозяйства» Минобороны России по Договору аренды федерального недвижимого имущества № 022/17 от 31.07.2017 г. взыскано: штраф за нарушение п. 3.2.2 в размере 56 928 (пятьдесят шесть тысяч девятьсот двадцать восемь) руб. 82 коп., штраф за нарушение п. 3.2.23 в размере 56 928 (пятьдесят шесть тысяч девятьсот двадцать восемь) руб. 82 коп., штраф за нарушение п. 3.2.1 в размере 56 928 (пятьдесят шесть тысяч девятьсот двадцать восемь) руб. 82 коп., задолженность по арендной плате за период с января 2020 г. по июнь 2020г. в размере 285 527 (двести восемьдесят пять тысяч пятьсот двадцать семь) руб. 09 коп., пени за период с 11.09.2017г. по 18.09.2020г. в размере 285 527 (двести восемьдесят пять тысяч пятьсот двадцать семь) руб. 09 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 22 832 (двадцать две тысячи восемьсот тридцать два) руб. 98 коп. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2022 по делу № А56-102375/2021 с ООО «Вест Сервис Хаус» в пользу ФГУП «Управление гостиничного хозяйства» Минобороны России по Договору (контракту) о возмещении расходов на коммунальные услуги №27 от 20.10.2017 г. взыскано: 150 899 руб. 22 коп. задолженности по возмещению расходов на коммунальные услуги за период с февраля 2019 по август 2020, 16 959 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные по состоянию на 25.10.2021, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по день фактического исполнения основного обязательства. 

По делу № А40-184865/20-77-1285 30.03.2021 истцу выдан исполнительный лист серии ФС № 037828296. 21.05.2021, судебный пристав-исполнитель Восточного отдела судебных приставов Приморского района Санкт-Петербурга возбудил исполнительное производство № 56758/21/78016-ИП от 21.05.2021.

13.09.2022 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление СПИ о прекращении исполнительного производства № 56758/21/78016-ИП от 21.05.2021 в связи с внесением записи об исключении должника-организации из ЕГРЮЛ. 

По делу № А56-102375/2021 04.04.2022 истцу выдан исполнительный лист серии ФС № 037637311. 05.08.2022 судебный пристав-исполнитель Восточного отдела судебных приставов Приморского района Санкт-Петербурга возбудил исполнительное производство № 624508/22/78016-ИП от 05.08.2022.

13.10.2022 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление СПИ о прекращении исполнительного производства № 624508/22/78016-ИП от 05.08.2022 в связи с внесением записи об исключении должника-организации из ЕГРЮЛ. 

11.08.2022 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2227802550952 о принятии регистрирующим органом решения об исключении Общества как недействующего юридического лица. 

Поскольку Обществом не были исполнены обязательства перед истцом, установленные вступившим в законную силу судебным актом, истец обратился в арбитражный суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего генерального директора и участника ФИО2.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

В случае если лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 

Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса. 

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. 

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.

Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически доведение до банкротства. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца. 

Доказательств, свидетельствующих о недобросовестности или неразумности действий ответчика, приведших к тому, что Общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, истец в материалы дела не представил. 

Из анализа банковской выписки по счету Общества (л.д. 42-43) следует, что ответчик не предпринимал попыток для вывода денежных средств из имущественной сферы Общества. 

Перечисление 27.01.2022 суммы 61 500 руб. в качестве возврата беспроцентного займа по договору от 01.08.2018, 11.03.2020 - в размере 60 000 руб. по тому же договору займа, равно как и выдача 14.02.2020 беспроцентного займа в размере 6 000 руб., исходя из размера сумм, не свидетельствует о намеренном уклонении ответчика от исполнения обязательств перед истцом.

Кроме того, 27.01.2020 истцу перечислялись денежные средства со счета Общества за аренду. 

 В связи с изложенным, вывод суда первой инстанции об осуществлении операций в пределах экономической обоснованности и направленности на ведение обычной хозяйственной деятельности истцом не опровергнут. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, принимая во внимание, что запись об исключении Общества из ЕГРЮЛ внесена 11.08.2022, с настоящим иском истец обратился в суд 26.04.2024, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что срок исковой давности не пропущен.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований. 

Довод апелляционной жалобы о том, что вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска является неправомерным, апелляционным судом отклоняется на основании следующего.

 В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) сформулирована правовая позиция о том, что по делам о возмещении убытков, как договорных, так и возникших вследствие причинения вреда, истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное (абзац третий пункта 12 Постановления Пленума N 25).

Таким образом, что из изложенного выше следует, что по общему правилу для возложения ответственности необходимо, прежде всего, доказать, что именно ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков; указанные обстоятельства доказываются истцом. При установлении обстоятельств совершения ответчиком указанных выше действий (бездействия), на него законом возлагается обязанность представить доказательства разумности и добросовестности его действий, отсутствия вины в причинении обществу убытков.

Стандарт доказывания по искам о взыскании убытков с лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, предполагает предоставление ясных и убедительных доказательств, свидетельствующих о вине контролирующего лица (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600).

Наличие у общества, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица регистрирующим органом, непогашенной задолженности, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга, а также свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к правомерном выводу о том, что наличие задолженности, не погашенной ООО «Вест Сервис Хаус», не является бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя, так и учредителя в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности на основании корпоративного законодательства.

В случае если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса). 

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым также относятся его участники, вопреки доводам апелляционной жалобы, возлагается на лицо, требующее привлечения названных лиц к субсидиарной ответственности (в рассматриваемом случае - на истца). 

Между тем, истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, на которые он ссылается в исковом заявлении.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2024 по делу № А56-41266/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев