АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 14

 

               Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №  А11-6398/2015

г. Владимир

23 ноября 2017 года

В  соответствии со  статьей 176  Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации резолютивная часть объявлена 16.11.2017. Полный текст решения изготовлен 23.11.2017.

Арбитражный суд Владимирской области в составе:

судьи Киселевой М.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ВАН-БАГ», г. Владимир,                     мкр. Юрьевец, Строительный пр-д, д. 1; ОГРН 

<

***>,                                 ИНН 

<

***>, 

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Второво», Владимирская область, Камешковский район, с. Второво, ул. Советская 

д. 26 А; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Спектр»,                            

<

...>, кв. ПОМЕЩЕНИЕН3 Н3,

о взыскании 1 303 572 руб. 39  коп.,

при участии:  

от истца  –  представитель не явился, извещен;

от ответчика – представитель не явился, извещен;

от третьего лица – представитель не явился, извещен.

Общество с ограниченной ответственностью «ВАН-БАГ»,                         г. Владимир,  мкр. Юрьевец (далее – ООО «ВАН-БАГ», истец), обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Второво», Владимирская область, Камешковский район, с. Второво (далее –                       СПК «Второво», ответчик), о взыскании задолженности по договору на поставку сельскохозяйственной продукции от 19.05.2014 № 19.05.14 на основании договора уступки права требования (цессии) от 15.06.2015                 № 01/06-15 в сумме 1 204 734 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 98 838 руб. 39 коп. за период с 31.05.2014 по 28.05.2015, всего – 1 303 572 руб. 39 коп.

Ответчик (СПК «Второво») в возражениях от 20.07.2015 № 50, от 24.09.2015, от 17.11.2016 № 803 исковые требования не признал и сообщил, что определением Арбитражного суда Владимирской области от 11.11.2016 по делу № А11-9322/2013 признан недействительным договор на поставку сельхозпродукции от 19.05.2014 № 19.05.14, заключенный между СПК «Второво» и обществом с ограниченной ответственностью «Спектр», по основанию мнимости сделки, то есть сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Предприятие ООО «ВАН-БАГ» приобрело право требования взыскания задолженности с СПК «Второво» по договору на поставку сельхозпродукции от 19.05.2014 № 19.05.14 в соответствии с договором уступки от 15.06.2015 № 01/06. Признание недействительным договора на поставку сельхозпродукции от 19.05.2014 № 19.05.14 означает, что у                ООО «Спектр» (первоначального кредитора) отсутствовало в момент заключения договора уступки от 15.06.2015 № 01/06-15 право требования, явившееся предметом вышеуказанного договора уступки. Соответственно, к ООО «ВАН-БАГ» не могло перейти право требования по недействительной сделке.

Третье лицо (ООО «Спектр») заключение по иску не представило.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее. 

Между обществом с ограниченной ответственностью «Спектр» (продавец) и СПК «Второво» (покупатель) заключен договор на поставку сельскохозяйственной продукции от 19.05.2014 № 19.05.14 (далее – договор от 19.05.2014 № 19.05.14), в соответствии с разделом 1 которого продавец поставляет, а покупатель покупает сельскохозяйственную продукцию по ценам продавца, указанным в приложениях к данному договору. Качество поставляемого товара должно соответствовать ГОСТу, удостоверяться сертификатом качества, подписанного продавцом. Количество, развернутая номенклатура (ассортимент), цена указываются в накладных и счетах-фактурах, составляемых на каждую партию товара, в соответствии с приложениями к договору. Продавец обязуется отпустить, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его стоимость, а также стоимость доставки транспортом продавца.

В силу пункта 2.1 договора от 19.05.2014 № 19.05.14 оплата товара производится покупателем безналичным путем на расчетный счет продавца, либо путем взаимозачета или иным способом, не противоречащим законодательству Российской Федерации с даты передачи товара по накладной, при наличии счета-фактуры.

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и продолжает действовать до 31 декабря 2014 года, а по финансовым обязательствам – до полного их исполнения (пункт 6.1 договора от 19.05.2014 № 19.05.14).

15.06.2015 между ООО «Спектр» (первоначальный кредитор) и                          ООО «ВАН-БАГ» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования (цессии) № 01/06-15 (далее – договор от 15.06.2015                            № 01/06-15) в соответствии с пунктом 1.1 которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования к                  СПК «Второво», именуемое в дальнейшем должник, в общей сумме 3 394 098 руб. 05 коп., в том числе: по договору на поставку ГМС от 19.05.2014 № 19.05.14 в сумме 810 564 руб. 76 коп.; по договору на поставку сельскохозяйственной продукции от 19.05.2014 № 19.05.14 в сумме 1 204 734 руб.; по договору на поставку дизельного топлива от 27.07.2014 № 27.07.14 в сумме 172 970 руб.; по договору на поставку материалов от 12.05.2014 № 12.05.14 в сумме 291 843 руб. 29 коп.; по договору на поставку сельскохозяйственной продукции от 12.01.2015                  № 12.01.15 в сумме 913 968 руб.

Согласно пунктам 1.2, 1.3 договора от 15.06.2015 № 01/06-15 право требования первоначального кредитора переходит к новому кредитору с момента подписания настоящего договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали у первоначального кредитора к моменту совершения настоящего договора. Размер уступаемого требования по договору включает сумму основного долга в размере 3 394 098 руб. 05 коп.

В силу пункта 2.1 договора от 15.06.2015 № 01/06-15 первоначальный кредитор в день подписания договора обязуется передать новому кредитору все документы, удостоверяющие уступаемое право, а именно: договор на поставку ГСМ от 19.05.2014 № 19.05.14, товарную накладную от 31.05.2014 № 78, счет-фактуру от 31.05.2014 № 78, договор на поставку сельскохозяйственной продукции от 19.05.2014 № 19.05.14, товарную накладную от 31.05.2014 № 79, товарную накладную от 31.05.2014 № 106, счет-фактуру от 31.05.2014 № 79, счет-фактуру от 31.05.2014 № 106, договор на поставку дизельного топлива от 27.07.2014 № 27.07.14, товарную накладную от 28.07.2014 № 145, счет-фактуру от 28.07.2014 № 145, договор на поставку материалов от 12.05.2014                            № 12.05.14, товарную накладную от 31.05.2014 № 80, счет-фактуру от 31.05.2014 № 80, договор на поставку сельскохозяйственной продукции от 12.01.2015 № 12.01.15, товарную накладную от 30.01.2015 № 77,                    счет-фактуру от 30.01.2015 № 77, товарную накладную от 26.02.2015 № 78, счет-фактуру от 26.02.2015 № 78, товарную накладную от 29.01.2015 № 79, счет-фактуру от 29.01.2015 № 79, товарную накладную от 27.02.2015 № 80, счет-фактуру от 27.02.2015 № 80, товарную накладную от 16.03.2015 № 81, счет-фактуру от 16.03.2015 № 81, акт сверки от 31.12.2014, акт сверки от 16.03.2015. Подлинные документы, подтверждающие уступаемое право требования и перечисленные в пункте 2.1 настоящего договора, переданы в полном объеме первоначальным кредитором новому кредитору.

С момента получения уведомления об уступке права требования должник свои обязательства перед первоначальным кредитором в размере 3 394 098 руб. 05 коп., вытекающие из первоначального договора, должен исполнить новому кредитору. С момента подписания данного договора первоначальный кредитор утрачивает право требования исполнения обязательств по первоначальному договору от должника. В счет оплаты уступаемого права требования новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору сумму в размере 3 394 098 руб. 05 коп. в следующем порядке: в срок не позднее 15.06.2016. Новый кредитор уведомляет СПК «Второво» о заключении настоящего договора и уступке права требования в течение месяца с даты заключения настоящего договора (пункты 2.2, 2.3, 2.4, 2.5 договора от 15.06.2015 № 01/06-15).

Как пояснил истец, во исполнение условий договора от 19.05.2014                 № 19.05.14 ООО «Спектр» по товарным накладным от 31.05.2014 №№ 79, 106 произвел поставку товара (семян клевера, семян овса, силоса с доставкой) СПК «Второво» на сумму 1 204 734 руб. Между ООО «Спектр» и ООО «ВАН-БАГ» 15.06.2015 был заключен договор цессии № 01/06-15, в соответствии с пунктом 1.1 которого первоначальный кредитор –                            ООО «Спектр» уступает, а новый кредитор – ООО «ВАН-БАГ» принимает право требования к СПК «Второво», в том числе по договору поставки сельскохозяйственной продукции от 19.05.2014 № 19.05.14 в сумме 1 204 734 руб.

Наличие задолженности за поставленный по договору от 19.05.2014 № 19.05.14 товар послужило основанием для обращения ООО «ВАН-БАГ» в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд пришел к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства  должны  исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.  

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требований) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно статье 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе следующее условие: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Владимирской области от 11.11.2016 по делу № А11-9322/2013 усматривается, что договор на поставку сельскохозяйственной продукции от 19.05.2014 № 19.05.14, заключенный между СПК «Второво» и обществом с ограниченной ответственностью «Спектр», признан недействительным.

Суд, оценив с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, а также приняв во внимание правовую позицию, сформулированную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, указал, что ООО «Спектр» в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств реального исполнения сторонами договора, в том числе первичных документов, подтверждающих фактическую поставку товара. 

При этом суд принял во внимание, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.10.2015 основным видом деятельности ООО «Спектр» является оптовая торговля лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием.

 

При отсутствии доказательств реального осуществления хозяйственных операций по поставке товара арбитражный суд пришел к выводу о том, что вышеуказанный договор в силу статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным (мнимым), что в свою очередь свидетельствует о злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), выразившимся в недобросовестном поведении ООО «Спектр» и должника (в процедуре наблюдения), в частности, в создании несуществующей (искусственной) кредиторской задолженности.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, поскольку договор от 19.05.2014 № 19.05.14, заключенный между СПК «Второво» и ООО «Спектр», признан судом недействительным (мнимым), следовательно у ООО «Спектр» в момент заключения договора уступки от 15.06.2015 № 01/06-15 отсутствовало уступаемое право по договору поставки от 19.05.2014 № 19.05.14. В связи с чем оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

В силу изложенного арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении иска.

Согласно статье 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине    относятся на истца и взыскиваются с него в доход федерального бюджета, поскольку истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до вынесения судебного акта по настоящему делу.

Руководствуясь  статьями 4, 11, 12, 17, 49, 65, 69, 110, 167-170, 176, 180, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   арбитражный  суд

Р Е Ш И Л:

1.  В иске отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью                   «ВАН-БАГ», г. Владимир, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 26 036 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород,  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

 

Судья                                                                                   М.Ф. Киселева