АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-4476/2022

город Саранск

21 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 марта 2023 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Юськаева Р.К.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республика  Мордовия» к открытому акционерному обществу «Племенной завод Александровский», оценщику  ФИО2, ООО «Столичный проспект», Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков (СМАО), ОАО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Ромодановосахар», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» о взыскании убытков в размере 798998243 руб. 70 коп.,

с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований: общества с ограниченной ответственностью «Абсолют Страхование», СПАО «Ресо – Гарантия», УФНС России по РМ,

при участии: 

от истца ООО «Корпорация Развития Республика  Мордовия»: ФИО3, представителя по доверенности от 24.07.2022, 

от ОАО «Племенной завод Александровский» - ФИО4, представителя по доверенности от 20.06.2022, ФИО5, представителя по доверенности от 20.06.2022,

от ФИО2: ФИО6, представителя по доверенности от 13.07.2022, 

от ОАО «Птицефабрика «Атемарская»: ФИО4, представителя по доверенности от 10.01.2022, 

от ООО «МАПО «Торбеево»: ФИО4, представителя по доверенности №255 от 07.07.2022, 

от ОАО «Мясокомбинат «Оброченский»: ФИО4, представителя по доверенности от 12.07.2022,

от ОАО «Консервный завод «Саранский»: ФИО4, представителя по доверенности от 11.07.2022, 

от ООО «Ромодановосахар»: ФИО7, представителя по доверенности  от 08.09.2022, 

от третьего лица (УФНС России по РМ): ФИО8, представителя по доверенности от 26.05.2022, 

от ООО «Абсолют Страхование»: ФИО9, представителя по доверенности от 02.02.2023,

прокурора:  Шитовой Е.П. (предъявлено служебное удостоверение),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республика  Мордовия» обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к открытому акционерному обществу «Племенной завод Александровский» о взыскании убытков в размере 798998243 руб. 70 коп.

По ходатайству истца к участию в деле также в качестве соответчиков привлечены оценщик ФИО2, ООО «Столичный проспект», Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков (СМАО), ОАО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Ромодановосахар», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево». 

Окончательный вариант исковых требований изложен в заявлении истца от 14.12.2022 №КР-1263, в котором он просил взыскать солидарно ОАО «Племенной завод Александровский», оценщика  ФИО2 (ИП), ООО «Столичный проспект», Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков (СМАО), ОАО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Ромодановосахар», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» сумму убытков в размере 798998243 руб. 70 коп., расходы по уплате госпошлины в размере 200000 руб. 

К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Абсолют Страхование», СПАО «Ресо – Гарантия», Управление Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия. 

Ответчики (ОАО «Племенной завод Александровский», ОАО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Ромодановосахар», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») исковые требования не признали, указав на то, что реальная (фактическая) стоимость спорных земельных участков после их перевода в состав земель иных категорий будет совпадать со стоимостью, указанной с в соглашении об отступном. Со своей стороны ответчик ОАО «Племенной завод «Александровский» совершил все необходимые действия по погашению задолженности путем передачи в собственность истца имущества, то есть земельных участков. В настоящее время для того, чтобы увеличить стоимость приобретенных земельных участков ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» достаточно подготовить и направить соответствующие формальные обращения в адрес органов государственной власти и управления с целью перевода земельных участков из состава земель сельскохозяйственного назначения. 

ФИО2, не согласившись с иском, представила письменный отзыв, указав на отсутствие оснований для его удовлетворения. Подготовленные ею отчеты об оценке рыночной стоимости земельных участков не предназначались для заключения сделок по их продаже. Целью подготовки отчетов об оценке рыночной стоимости земельных участков послужила необходимость принятия управленческих решений, что прямо указано в спорных отчетах об оценке.   

Третьи лица (ООО «Абсолют Страхование», СПАО «Ресо – Гарантия») в письменных отзывах указали на отсутствие оснований для привлечения ФИО2 к ответственности в виде возмещения убытков, поскольку действия оценщика по подготовке отчетов об оценке рыночной стоимости земельных участков не предопределили возникновение у истца убытков. 

Представитель УФНС по РМ оставил принятие решения на усмотрение суда, обратив внимание на то, что по результатам сделки по реализации земельных участков в федеральный бюджет поступили финансовые поступления в виде налогов.    

Участвующий в деле прокурор поддержал исковые требования Корпорации развития, указав на их обоснованность. 

Исходя из материалов дела усматривается следующее. 

По Соглашению о погашении задолженности, заключенному 30 декабря 2019 г. между тремя сторонами – ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», Должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», Собственниками: ООО «Маслопродукт», ФИО10, АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «Брике», ООО «МАПО ТРАНС», ООО «Регион Инвест», ФИО11, ФИО12, ФИО13 - стороны пришли к согласию, что часть долга, возникшего у должников перед Корпорацией развития по договорам займов, погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества. 

В пункте 1 Соглашения о погашении задолженности от 30 декабря 2019 г. указывается, что задолженность перед Корпорацией развития по ранее выданным займам составляет в общей сумме 2701087581,65 руб., в том числе КЗС (АО «Консервный завод «Саранский») –  762183670 руб., Птицефабрика (ОАО «Птицефабрика «Атемарская») – 331910000 руб., Ромодановосахар (ООО «Ромодановосахар») – 1063306614,04 руб., Элеватор (ООО «Саранский элеватор») – 4203376726 руб., Мясокомбинат (ОАО «Мясокомбинат «Оброченский») – 69686749,19 руб., МАПО Торбеево (ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») -50623822 руб.

Исходя из пунктов 2, 4 задолженность КЗС (136693385,96 руб.) и Ромодановосахар (1063306614,04 руб.) в общем размере 1200000000 руб. погашается за счет кредитных средств. 

В пункте 5 Соглашения о погашении задолженности от 30 декабря 2019 г. его стороны констатировали, что на 30.12.2019 сумма задолженности перед кредитором (Корпорация развития) по уплате процентов за пользование денежными средствами по ранее выданным кредитам составляет 1005882375.87 руб., в то числе КЗС (АО «Консервный завод «Саранский») – 320051132,17 руб., Птицефабрика (ОАО «Птицефабрика «Атемарская») – 66321377,17 руб., Ромодановосахар (ООО «Ромодановосахар») – 402130965,57 руб., Элеватор (ООО «Саранский элеватор») – 177995588,47 руб., Мясокомбинат (ОАО «Мясокомбинат «Оброченский») – 29262736,61 руб., МАПО Торбеево (ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») -10120575,88 руб. 

Пунктом 7 Соглашения о погашении задолженности от 30 декабря 2019 г. предусмотрено, что часть долга, указанного в пункте 6 соглашения (2506969957 руб. 52 коп. – сумма задолженности и процентов за пользование денежными средствами по состоянию на 30.12.2019), погашается путем передачи в качестве отступного либо иным, не запрещенным законом способом, в собственность Кредитору либо указанному им лицу (публично-правовому образованию), в том числе земельных участков, принадлежащих на праве собственности Племзаводу, с учетом изменения вида категории земель и разрешенного использования под ИЖС, площадью 90,2 га, земельные участки с учетом изменения категории земель и разрешенного использования земель промышленности площадью 102 га, общей стоимостью 415000000 руб., а также земельные участки, общей площадью 111,43 га, общей стоимостью 197000000 руб., в том числе: 

земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды  разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства. площадью 721112 кв.м., адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах  участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Мордовия, Лямбирский район, кадастровый номер 13:15:0000000:291 (далее – земельный участок 291);

земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды  разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства. площадью 298760 кв.м., адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах  участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Мордовия, Лямбирский район,  ОАО «Племенной завод «Александровский», кадастровый номер 13:15:0000000:2805 (далее – земельный участок 2805);

земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды  разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства. площадью 103902 кв.м., адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах  участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Мордовия, Лямбирский район, кадастровый номер 13:15:0000000:279 (далее – земельный участок 279);

земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды  разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства. площадью 108192 кв.м., адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах  участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Мордовия, Лямбирский район, кадастровый номер 13:15:0000000:280 (далее – земельный участок 280);

земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды  разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства. площадью 112983 кв.м., адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах  участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Мордовия, Лямбирский район, кадастровый номер 13:15:0000000:281 (далее земельный участок 281);

 земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды  разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства. площадью 117690 кв.м., адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах  участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Мордовия, Лямбирский район, кадастровый номер 13:15:0000000:282 (далее земельный участок 282);

земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды  разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства. площадью 122351 кв.м., адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах  участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Мордовия, Лямбирский район, кадастровый номер 13:15:0000000:283 (далее земельный участок 283);

земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды  разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства. площадью 338210 кв.м., адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах  участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Мордовия, Лямбирский район, кадастровый номер 13:15:0000000:284 (далее земельный участок 284);

земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды  разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства. площадью 50010 кв.м., адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах  участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Мордовия, Лямбирский район, ОАВО «Племенной завод «Александровский», кадастровый номер 13:15:0000000:2806 (далее земельный участок 2806);

земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды  разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства. площадью 636371 кв.м., адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах  участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Мордовия, Лямбирский район, кадастровый номер 13:15:0000000:273 (далее земельный участок 273);

земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды  разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства. площадью 427833 кв.м., адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах  участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Мордовия, Лямбирский район, кадастровый номер 13:15:0000000:292 (далее земельный участок 292). 

     Как указано в пункте 7.3.1 Соглашения о погашении задолженности от 30 декабря 2019 г. Племзавод принял на себя обязательство после подписания соглашения инициировать процедуру изменения категории земель и разрешенного использования передаваемых земельных участков. 

По Соглашению о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 г. новый должник - ОАО «Племенной завод «Александровский» принял на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа (АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановосахар», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») перед истцом - Корпорацией развития (Кредитор) в общем размере 810435243,70 рублей. Согласно пункта 2.2.2 Соглашения от 06.02.2020 г. ОАО «Племенной завод «Александровский» принимает на себя долг по следующим договорам: по основному долгу: КЗС (АО «Консервный завод «Саранский») по договору № 1-ДП/К от 25.01.2006 в размере 6147635,11 руб., по процентам за пользование заемными средствами: Ромодановосахар по договору № 1-ДП/р от 30.06.2005 - 123547360,25 руб., по договору № 2-ДП/р от 09.03.2006 - 7892578,48 руб., по договору №3-ДП/р от 01.03.2007 - 49696986,92 руб., по договору №4-ДП/р от 11.09.2007 - 66323712,05 руб., по договору № 5-ДП/р от 28.04.2008 - 35944350,14 руб., по договору №6-ДП/р от 01.06.2009 – 57284069,28 руб., по договору №7-ДП/р от 12.04.2010 - 57544598,47 руб., по Договору уступки прав (требований) от 10.09.2012 - 3 897 309,98 руб., КЗС по договору № 1-ДП/6К от 23.09.1999 - 251950,36 руб., по Договору о переводе долга от 06.05.2003 - 4367630,98 руб., по договору № 1-ДП/64 от 17.09.2002 - 1343735,23 руб., по договору №2-ДП/64 от 05.11.2002 - 1931619,40 руб., по договору №4-ДП/64 от 13.11.2003 - 629875,89 руб., по договору №5-ДП/Кот 17.12.2003 - 301370,10 руб., по договору № 1-ДП/К от 07.04.2004 - 4575117,16 руб., по договору № 1-ДП/К от 25.01.2006 - 224765967,30 руб., по договору №2-ДП/Кот 10.08.2007 - 81883865,75 руб., Птицефабрика (ОАО «Птицефабрика «Атемарская») по договору № 1-ДП/АП от 01.04.2004 - 999086,76 руб., по договору № 2-ДП/АП от 10.06.2004 – 4395981,74 руб., по договору №3-ДП/АП от 14.07.2004 – 2197990,87 руб., по договору №4-ДП/АП от 09.12.2004 – 57947031,96 руб., по договору №1-ДП/А от 05.06.2006 – 781285,84 руб., Мясокомбинат (ОАО «Мясокомбинат «Оброченский») по договору № 1-ДП/ОБ от 19.02.2010 - 5663557,80 руб., МАПО-Торбеево по договору №1 -ДП/МТ от 01.03.2007 - 9526053,25 руб., по договору №2-ДП/МТ от 24.06.2010 - 594522,63 руб. (пункт 2.2.1 соглашения). 

Как следует из пунктов 3.1., 3.2 Соглашения о переводе долга по договорам займа от 06 февраля 2020 г. новый должник (ОАО «Племенной завод «Александровский») обязан погасить сумму принятого долга Кредитору (Корпорация развития) в срок до 10 февраля 2020 г. путем передачи в собственность кредитора имущества в качестве отступного. При этом обязанности нового должника в части погашения долга по настоящему соглашению считаются исполненными со дня перехода права собственности на имущество, переданного в качестве отступного от собственника Кредитору.   

Соглашение о переводе долга по договорам займа от 06 февраля 2020 г. подписано ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», ОАО «Племенной завод «Александровский», АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановосахар», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» без каких-либо замечаний и оговорок. 

Между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (кредитор) и ОАО «Племенной завод «Александровский» (должник) заключено 06 февраля 2020 г. Соглашение об отступном, по условиям которого в связи с предоставлением должником отступного стороны пришли к согласию о прекращении обязательств Должника на общую сумму 810435243.70 руб. по договорам, указанным в Соглашении о переводе долга от 06 февраля 2020 г.: по основному долгу по договору № 1-ДП/К от 25.01.2006 в размере 6147635,11 руб., по процентам за пользование заемными средствами по договору № 1-ДП/р от 30.06.2005 - 123547360,25 руб., по договору № 2-ДП/р от 09.03.2006 - 7892578,48 руб., по договору №3-ДП/р от 01.03.2007 - 49696986,92 руб., по договору №4-ДП/р от 11.09.2007 - 66323712,05 руб., по договору № 5-ДП/р от 28.04.2008 - 35944350,14 руб., по договору №6-ДП/р от 01.06.2009 – 57284069,28 руб., по договору №7-ДП/р от 12.04.2010 - 57544598,47 руб., по Договору уступки прав (требований) от 10.09.2012 - 3 897 309,98 руб., по договору № 1-ДП/6К от 23.09.1999 - 251950,36 руб., по Договору о переводе долга от 06.05.2003 - 4367630,98 руб., по договору № 1-ДП/64 от 17.09.2002 - 1343735,23 руб., по договору №2-ДП/64 от 05.11.2002 - 1931619,40 руб., по договору №4-ДП/64 от 13.11.2003 - 629875,89 руб., по договору №5-ДП/Кот 17.12.2003 - 301370,10 руб., по договору № 1-ДП/К от 07.04.2004 - 4575117,16 руб., по договору № 1-ДП/К от 25.01.2006 - 224765967,30 руб., по договору №2-ДП/Кот 10.08.2007 - 81883865,75 руб., по договору № 1-ДП/АП от 01.04.2004 - 999086,76 руб., по договору № 2-ДП/АП от 10.06.2004 – 4395981,74 руб., по договору №3-ДП/АП от 14.07.2004 – 2197990,87 руб., по договору №4-ДП/АП от 09.12.2004 – 57947031,96 руб., по договору №1-ДП/А от 05.06.2006 – 781285,84 руб., по договору № 1-ДП/ОБ от 19.02.2010 - 5663557,80 руб., по договору №1 -ДП/МТ от 01.03.2007 - 9526053,25 руб., по договору №2-ДП/МТ от 24.06.2010 - 594522,63 руб.

По условиям пункта 2.2. Соглашения об отступном от 06 февраля 2020 г. в качестве отступного в счет погашения задолженности должник обязался передать кредитору в собственность земельные участки общей стоимостью 810435243 руб. 70 коп., в том числе: земельный участок 2806 стоимостью 12703000 руб., земельный участок 292 стоимостью 103963000 руб., земельный участок 273 стоимостью 154638000 руб., земельный участок 291 стоимостью 175230000 руб., земельный участок 2805 стоимостью 72599000 руб., земельный участок 279 стоимостью 33560000 руб., земельный участок 280 стоимостью 34946000 руб., земельный участок 281 стоимостью 36494000 руб., земельный участок 282 стоимостью 38014000 руб., земельный участок 283 стоимостью 39519000 руб., земельный участок 284 стоимостью 108769243,70 руб. 

Земельные участки перешли в собственность истца, о чем свидетельствуют отметки органа государственной регистрации о государственной регистрации прав на земельные участки, дата регистрации – 19.02.2020. 

Между тем, как указывает истец, Корпорация развития  была введена в заблуждение относительно рыночной стоимости земельных участков, которые являлись предметом сделки по Соглашению об отступном от 06 февраля 2020 г. 

Первоначально стоимость земельных участков определялась на основании Отчетов о рыночной стоимости земельных участков №89/1/11-19 от 10.01.2020 и №89/11-19 от 10.12.2019, составленных руководителем ООО «Столичный проспект» ФИО2 (член СРО оценщиков СМАО «Оценка недвижимости»), где рыночная стоимость земельного участка 2806 составила 12703000 руб., земельного участка 292 составила 103963000 руб., земельного участка 273 составила 154638000 руб., земельного участка 291 составила 175230000 руб., земельного участка 2805 составила 72599000 руб., земельного участка 279 составила 33560000 руб., земельного участка 280 составила 34946000 руб., земельного участка 281 составила 36494000 руб., земельного участка 282 составила 38014000 руб., земельного участка 283 составила 39519000 руб., земельного участка 284 составила 109242000 руб. 

Истцом в материалы дела представлены экспертные заключения №285/3/2021 от 25.06.2021 и №286/3/2021 от 25.06.2021, составленные СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки», исходя из которых Отчеты об определении рыночной стоимости имущества №89/1/11-19 от 10.01.2020 и №89/11-19 от 10.12.2019, составленные оценщиком ФИО2, были признаны недостоверными и не соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности. 

Как указывается в экспертных заключениях №285/3/2021 от 25.06.2021 и №286/3/2021 от 25.06.2021, оценщиком ФИО2 произведен ряд существенных нарушений, повлиявших на стоимость предмета отступного:

выводы оценщика о возможности изменения категории земельных участков (земли с/х назначения в земли промышленного назначения и земли населенных пунктов) не обоснованы и ничем не подтверждены. В отчетах об оценке ФИО2 не проанализирован ФЗ от 21.12.2004 №172-ФЗ «О переводе земель или земельных участков из одной категории в другую». На дату оценки у Оценщика ФИО2 отсутствуют основания полагать, что смена категории земель будет произведена. Оценщиком ФИО2 ошибочно определен сегмент рынка, к которому принадлежит оцениваемый объект;

         анализ рынка проведен некорректно: Оценщик анализирует рынок земельных участков под строительство коммерческих/производственных объектов, в то время как объект оценки относится к сегменту рынка земельных участков с/х назначения;

расчет стоимости Объекта оценки методом сравнения продаж в рамках сравнительного подхода произведен на основании данных о ценах предложений земельных участков, не являющихся объектами-аналогами Объекта оценки. Таким образом, расчет рыночной стоимости объекта оценки некорректный. 

Указывая на то, что Корпорация развития совершила сделку (соглашение об отступном) на невыгодных для себя условиях, так как была введена в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного в погашение задолженности, истец обратился в суд с иском первоначально к ОАО «Племенной завод «Александровский», а затем с солидарными требования и к соответчикам: оценщик ФИО2, ООО «Столичный проспект», Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков (СМАО), ОАО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Ромодановосахар», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево». 

При этом истец просил взыскать с соответчиков солидарно сумму убытков в размере 798998243 руб. 70 коп. как разницу в стоимости земельных участков, указанную в Соглашении об отступном от 06 февраля 2020 г. и их действительной рыночной стоимостью. 

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд приходит к следующим выводам. 

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (статья 809 Гражданского кодекса РФ).

Заключив Соглашение о погашении задолженности от 30 декабря 2019 г. стороны спора подтвердили наличие задолженности по договорам займа по основной задолженности на сумму 2701087581 руб. 65 коп., по процентам за пользование заемными средствами в размере 1005882375,87 руб. Размер основного долга по договорам займа и сумма задолженности по процентам за пользование заемными средствами в ходе судебного разбирательства ответчиками не оспаривались. 

По общему правилу, установленному в статье 391 ГК РФ, перевод долга осуществляется только с согласия кредитора. Указанная норма защищает имущественное положение кредитора, позволяя ему выразить обязательную для сторон волю относительно возможности или невозможности вступления в обязательство нового должника. При этом кредитор вправе оценить с точки зрения добросовестности участников соглашения и возможных неблагоприятных имущественных последствий для самого кредитора имущественное положение этого должника, а также цель заключения соглашения о переводе долга.

         Как следует из текста Соглашения о переводе долга по договорам займа от 06 февраля 2020 г., оно подписано со стороны Корпорации развития, что свидетельствует о согласии кредитора на перемену лиц в обязательствах по договорам займа. 

В ходе судебного разбирательства истец не заявлял о недействительности Соглашения о переводе долга от 06 февраля 2020 г., не оспаривал действительность отдельных его положений. Суду не представлено доказательств о том, что данное соглашение расторгнуто либо в него внесены изменения, влияющие на существо обязательства.  

Согласно пункту 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная ответственность или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности, при неделимости предмета обязательства.

На основании пункта 2 статьи 322 ГК РФ обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными если законом, иными правовыми актами и условиями обязательства не предусмотрено иное.

В силу вышеизложенного солидарная ответственность может применяться только в случаях, прямо установленных законом или договором.

По настоящему делу истец не заявляет требований о взыскании с ответчиков (ОАО «Племенной завод «Александровский», ОАО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Ромодановосахар», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») задолженности по договорам займа. Данное обстоятельство по правилам пункта 3 статьи 391 ГК РФ исключает возможность привлечения  ответчиков (ОАО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Ромодановосахар», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») к солидарной ответственности о возмещении убытков, поскольку требования истца основаны на ненадлежащем исполнении Соглашения об отступном от 06 февраля 2020 г., в котором  ответчики (ОАО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Ромодановосахар», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») участия не принимали.

Положениями пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации на должника возложена обязанность возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявляя о необходимости взыскивать с соответчиков сумму убытков, истец указывает на неверное определение в Соглашении об отступном от 06 февраля 2020 г. стоимости земельных участков, на введение его в заблуждение относительно рыночной стоимости имущества. 

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Исходя из правовой природы отступного, в силу пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об отступном должно быть оформлено в письменной форме с указанием на конкретное обязательство, которое прекращается в результате предоставления отступного.

Таким образом, по смыслу и существу обязательства о предоставлении отступного на одного из ответчиков (ОАО «Племенной завод «Александровский») возлагались обязанности по передаче в собственность Кредитора (истца) земельных участков, которые Племзавод исполнил в полном объеме, что подтверждается государственной регистрацией права собственности Корпорации развития на земельные участки. Претензий по качеству, количеству, наличию обременений имущества истцом не заявлялось. 

Соответственно, обязательства по предоставлению определенного имущества (отступного) стороной ответчика выполнено в полном объеме, что не позволяет говорить о ненадлежащем исполнении обязательств по Соглашению об отступном от 06 февраля 2020 г. 

Данное обстоятельство влечет за собой отсутствие оснований для удовлетворения требований истца о возмещении непосредственно убытков. 

Кроме того, суд не считает обоснованными требования истца о взыскании суммы убытков, предъявленные к оценщику ФИО2, к ООО «Столичный проспект», с которым оценщик состоит в трудовых отношениях, к Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков (СМАО), в которой в качестве члена состоит оценщик ФИО2 

Как разъяснено в абзаце первом п. 12 постановления Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Исходя из материалов дела не следует, что ФИО2 состояла в гражданско-правовых отношениях с истцом. Подготовку Отчетов об оценке рыночной стоимости земельных участков от 10.01.2020 №89/1/11-19, от 10.12.2019 №89/11-19 ФИО2 осуществляла по заданию ОАО «Племенной завод «Александровский». В данных отчетах содержится субъективное мнение оценщика о рыночной стоимости объектов недвижимости. В условиях заключенного Соглашения о погашении задолженности от 30 декабря 2019 г., соглашения о переводе долга от 06 февраля 2020 г., соглашения об отступном от 06 февраля 2020 г. не содержится ссылок на то, что стоимость спорных земельных участков определялась их сторонами на основании представленных ФИО2 отчетов о рыночной стоимости. 

Статьей 8 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" перечислены случаи, когда проведение оценки является обязательным, в частности, в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично Российской Федерации, субъектам Российской Федерации либо муниципальным образованиям.

Между тем, в качестве объектов оценки по вышеперечисленным сделкам были использованы земельные участки, находящиеся в частной собственности, что не подразумевает обязательность проведение оценки их рыночной стоимости.  

  Кроме того, в спорных отчетах ФИО2 об оценке стоимости земельных участков также не указана возможность их использования для заключения сделок по их отчуждению. 

Таким образом, суд не находит оснований для признания общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республика  Мордовия», оценщика  ФИО2,  общества с ограниченной ответственностью «Столичный проспект», Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков (СМАО), открытого акционерного общества «Консервный завод «Саранский», открытого акционерного общества «Птицефабрика «Атемарская», открытого акционерного общества «Мясокомбинат «Оброченский», общества с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар», общества с ограниченной ответственностью «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» надлежащими ответчиками по делу, исходя из требований, изложенных в иске и к уточнению к нему. В связи с чем суд отказывает в удовлетворении иска к указанным ответчикам. 

При рассмотрении требований о взыскании убытков с ОАО «Племенной завод «Александровский» суд приходит к следующим выводам. 

Целью истца, судя по тексту искового заявления, уточнения к нему, пояснениям представителей, является возместить разницу в стоимости земельных участков, которая, по мнению Корпорации развития, была искусственно завышена.  

Согласно Отчетам №49/2021 от 10.11.2021 и №48/2021 от 10.11.2021, составленными ООО «Оценка в праве», проведена новая оценка рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного, рыночная стоимость на те же даты проведения оценки (то есть на 09.01.2020 и 09.12.2019 соответственно) всех 11 земельных участков составила 11437000 руб. Выводы о соответствии Отчетов №49/2021 от 10.11.2021 и №48/2021 от 10.11.2021 требованиям законодательства подтверждены экспертными заключениями №656-18/3/2021 от 30.11.2021 и №656-17/3/2021 от 30.11.2021, составленными СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки».

В силу пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд при вынесении решения самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

При решении вопроса о том, какой закон подлежит применению по конкретному спору, арбитражный суд не связан доводами лиц, участвующих в деле, и вправе применить закон, на который они не ссылались. Правильная правовая квалификация отношений сторон - обязательное условие вынесения законного решения.

Таким образом, арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактических правоотношений. Суд определяет правильную правовую квалификацию исковых требований и может их удовлетворить, если это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем заявленных требований.

Пунктом 13 Соглашения о погашении задолженности от 30 декабря 2019 г. предусмотрено, что в случае, если рыночная стоимость имущества, указанная в пункте 7 настоящего соглашения, будет составлять сумму менее размера долга, указанного в пункте 6 настоящего соглашения, Должники обязуются погасить долг денежными средствами, либо передать в качестве отступного иное ликвидное имущество (имущественные права), в размере, достаточном для погашения долга в полном объеме.

При рассмотрении указанного дела суд приходит к выводу о наличии оснований для возникновения обязательств у ОАО «Племенной завод «Александровский» возместить в денежном эквиваленте разницу в стоимости земельных участков, переданных по Соглашению об отступном от 06 февраля 2020 г., поскольку данный ответчик не предложил компенсировать истцу разницу в стоимости земельных участков каким-либо иным имуществом. 

Доводы ответчиков о том, что стоимость земельных участков необходимо определять с учетом возможного повышения их стоимости в связи с изменением их качественных характеристик, судом во внимание не принимаются, поскольку на момент совершения сделок (30 декабря 2019 г., 06 февраля 2020 г.) вопреки условиям пункта 7.3. Соглашения о погашении задолженности от 30 декабря 2019 г. категория земель спорных земельных участков и вид разрешенного использования не изменены, соответствующие записи в кадастр недвижимости не внесены. Доказательств обратного суду не представлено.         

При определении стоимости земельных участков суд руководствуется данными Отчетов №49/2021 от 10.11.2021 и №48/2021 от 10.11.2021, составленных ООО «Оценка в праве», поскольку указанная в данных Отчетах стоимость земельных участков подтверждена как достоверная экспертными заключениями СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки». Иные отчеты об определении рыночной стоимости земельных участков, представленные в материалы дела, не содержат экспертных оценок на предмет определения их достоверности. 

В ходе судебного разбирательства ответчиками не заявлялось ходатайств о назначении и проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорных земельных участков. Суд по собственной инициативе также не усмотрел для её назначения. 

Таким образом, задолженность ОАО «Племенной завод «Александровский» перед истцом составляет сумму 798998243 руб. 70 коп. (810435243,7 руб. – 11437000 руб.). Сумма задолженности в указанном размере подлежит взысканию с ответчика в пользу истца. 

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате госпошлины в размере 200000 руб. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

отказать в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республика  Мордовия» к оценщику  ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Столичный проспект», Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков (СМАО), открытому акционерному обществу «Консервный завод «Саранский», открытому акционерному обществу «Птицефабрика «Атемарская», открытому акционерному обществу «Мясокомбинат «Оброченский», обществу с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар», обществу с ограниченной ответственностью «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» о взыскании убытков.

Взыскать с открытого акционерного общества «Племенной завод Александровский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республика  Мордовия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в размере 798998243 руб. 70 коп., судебные расходы по оплате госпошлины в  размере 200000 руб. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                          Р.К. Юськаев