ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. им ФИО1, зд. 30Б, помещ. 2; тел: (8452) 74-90-90, 

факс: 

<

***>, http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-1644/2021

г. Саратов

06 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена  25 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен  06 октября 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Рябихиной И.А., Судаковой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» ФИО3, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Успех»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 июня 2025 года по делу № А57-1644/2021

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО5 по обязательствам должника и заявлению общества с ограниченной ответственностью «Успех» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО4 и ФИО6 по обязательствам должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» (410022, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании: представителя ФИО6 - ФИО7, действующего на основании доверенности от 15.03.2021, представителя ФИО4 - ФИО7, действующего на основании доверенности от 20.02.2021, представителя ФИО5 – ФИО8, действующей на основании доверенности от 13.01.2025, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» ФИО3, представителя общества с ограниченной ответственностью «Успех» - ФИО9, действующего на основании доверенности от 02.05.2023, ФИО10,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.06.2022 (резолютивная часть решения оглашена 20.06.2022) общество с ограниченной ответственностью «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» (далее – ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

В Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» ФИО3 с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО5, по обязательствам ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир». В случае признания доказанным наличие оснований для привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» просил приостановить рассмотрение заявления до окончания расчетов с кредиторами.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Успех» (далее - ООО «Успех») о привлечении ФИО4, ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2024 заявления конкурсного управляющего ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» ФИО3 и ООО «Успех» о привлечении к субсидиарной ответственности объединены в одно производства для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.06.2025 по делу № А57-1644/2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» ФИО3 о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» отказано. В удовлетворении заявления ООО «Успех» о привлечении ФИО4, ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» отказано.

Не согласившись с указанным определением суда, конкурсный управляющий ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» ФИО3, ФИО4, ООО «Успех» обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.06.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым свои заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности удовлетворить.

Конкурсный управляющий ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» ФИО3 полагает, что определение в части отказа в привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» незаконно и подлежит отмене. В обоснование жалобы конкурсный управляющий должника указал, что ФИО5 не представил надлежащих доказательств отсутствия у него истребуемых документов и имущества должника, как и не представил доказательств их утраты. Отсутствие у конкурсного управляющего истребуемой у ФИО5 документации и имущества затрудняет проведение процедуры конкурсного производства ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» и исполнение конкурсным управляющим возложенных на него законодательством о банкротстве обязанностей. Действия ФИО5 были прямо направлены на то, чтобы затруднить выполнение конкурсным управляющим мероприятий по формированию конкурсной массы, о чем свидетельствуют фактические обстоятельства.

ФИО4 в апелляционной жалобе просит исключить из мотивировочной части определения выводы, содержащиеся в абзаце 3 на странице 13, абзаце 2 на странице 19, абзацах 3, 6, 7, 8, 9, на странице 20, определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.06.2025 по делу № А57-1644/2021 отменить в части отказа в привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» и приять по делу новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» удовлетворить. По мнению апеллянта, оспариваемые выводы арбитражного суда первой инстанции могут воспрепятствовать в будущем реализации гражданских прав или судебной защите в рамках иных отношений по иным делам, в связи с чем, определение арбитражного суда первой инстанции в части установления оспариваемых ФИО4 обстоятельств не может быть признано законным и обоснованным и подлежит изменению, как принятое с нарушением норм процессуального права. ФИО4 полагает, что у арбитражного суда первой инстанции не было оснований в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир».

ООО «Успех» полагает, что имеются основания привлечения ФИО4, ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир». В обоснование жалобы общество указало, что основанием для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО4 и ФИО6 является совершение внутригрупповых сделок, приведших ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» к банкротству. ФИО4, ФИО6 входящие вместе в одну группу лиц, заключили с должником и исполнили сделки, доведшие указанного должника до банкротства. По итогам указанных сделок ответчики приобрели актив посредством переоформления на сына ФИО6 – ФИО10 100% доли ООО «Оконный мир» со всем принадлежащим ООО «Оконный мир» имуществом.

В судебном заседании представитель ФИО6, ФИО10, представитель ФИО5 просили определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2024 по делу № А57-1644/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Представитель ФИО4 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе ФИО4, просил исключить из мотивировочной части определения выводы, определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.06.2025 по делу № А57-1644/2021 отменить в части отказа в привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир».

Конкурсный управляющий ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» ФИО3 поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил отменить определение суда первой инстанции в части отказа в привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир».

Представитель ООО «Успех» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2024 по делу № А57-1644/2021 отменить в части отказа в привлечении ФИО4, ФИО6 к субсидиарной ответственности.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Обращаясь в суд первой инстанции с заявлением конкурсный управляющий ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» указал, что основаниями для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО5 являются: не передача документации должника конкурсному управляющему, невозможность идентификации выявленных основных средств должника, невозможность определения всех активов должника, невозможность выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

В связи с этим судам необходимо устанавливать действия какого лица и за какой период привели к негативным последствия в виде невозможности погашения реестра. Обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, в том числе отсутствие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности и прочих обязательных документов должника-банкрота, — это, по сути, лишь презумпция, облегчающая процесс доказывания состава правонарушения с целью выравнивания процессуальных возможностей сторон спора.

Смысл данной презумпции в том, что если лицо, контролирующее должника-банкрота, привело его в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов, то во избежание собственной ответственности оно заинтересовано в сокрытии следов содеянного.

Обстоятельства, составляющие презумпцию, не могут подменять обстоятельства самого правонарушения и момент наступления обстоятельств презумпции может не совпадать с моментом правонарушения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 305-ЭС18-14622 (4,5,6)). Правонарушение выражается не в том, что ответственное лицо не передало бухгалтерскую и иную документацию должника конкурсному управляющему, а в противоправных деяниях такого лица, повлекших банкротство подконтрольного общества и, как следствие, невозможность погашения требований кредиторов.

В связи с этим, как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53) лицо, обратившееся в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности, должно представить суду объяснения о том, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства. В свою очередь, привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названную презумпцию, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непредставлении, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения  обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

Под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается в том числе невозможность выявления всего круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, а также: невозможность определения основных активов должника и их идентификации; невозможность выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы; невозможность установления содержания принятых органами должника решений, исключившая проведение анализа этих решений на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц, являющихся членами данных органов.

Предположение о том, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства, будет являться справедливым лишь при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства. Добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по истребованию документации у предыдущего руководителя (применительно к статье 308.3 ГК РФ) либо по восстановлению документации иным образом (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.).

Однако необходимо учитывать, что правонарушение контролирующего должника лица выражается не в самом факте непередачи документации должника конкурсному управляющему, а в его противоправных действиях, повлекших банкротство подконтрольного им лица, и, как следствие, невозможность погашения требований кредиторов, учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства каким образом факт непередачи заинтересованными лицами документов арбитражному управляющему негативно сказался на возможность проведения мероприятий процедуры банкротства.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, а также ответу МРИ ФНС №19 по Саратовской области от 10.03.2022, полномочия лица, имеющего права действовать без доверенности от ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» выполнял ФИО5 в период с 07.02.2007 по дату открытия процедуры конкурсного производства – 20.06.2022. Так же ФИО5 является единственном участником общества с 07.02.2007 по настоящее время.

Конкурсным управляющим ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» ФИО3 было направлено уведомление в адрес ФИО5 в соответствии с которым руководитель должника уведомлялся о признании ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» несостоятельным (банкротом), об открытии в отношении ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» конкурсного производства и обязанности передать на основании статьи 126 Закона о банкротстве конкурсному управляющему документов в отношении должника.

Указанный запрос ФИО5 был проигнорирован, после чего конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением об истребовании документации. В период рассмотрения данного спора ФИО5 конкурсному управляющему была передана печать должника, документация или имущество не передавалось.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.09.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022, заявление конкурсного управляющего ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» ФИО3 об истребовании документов и сведений удовлетворено. Суд обязал бывшего руководителя должника – ФИО5 передать конкурсному управляющему документы и имущество должника, указанные в заявлении конкурсного управляющего, за исключением печати ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир».

На принудительное исполнение определения суда от 13.09.2022 конкурсному управляющему выдан исполнительный лист, судебным приставом исполнителем возбуждено исполнительное производство, документация не передана.

Судом первой инстанции установлено, что с 2001 года по 2019 год ФИО5 осуществлял предпринимательскую деятельность по изготовлению и продаже оконных и балконных изделий из деревянного профиля, ПВХ профиля, алюминиевых изделий на территории Заводского района г. Саратова.

С целю осуществления предпринимательской деятельности в 2001 году ФИО5 учредил ООО «Оконный мир» (ИНН 

<

***>), расположенный по адресу: 

<

...>. В 2007 году по указанному адресу ФИО5 также были учреждены: ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир», ООО «Завод алюминиевых конструкций «Оконный мир», ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир», а также зарегистрирован ИП «ФИО5»

Как было установлено судом, и не опровергается пояснениями участвующих лиц, и объективными доказательствами, фактически, указанные организации, являлись единой производственной цепочкой, находились по соседству друг с другом.

В рамках рассмотрения спора по делу № А57-12333/2020, установлено, что ФИО10 приобрел 100 % доли в уставном капитале ООО «Оконный мир» по договору купли-продажи от 07.09.2017, продавцами которой являлись ФИО5 и ФИО11.

Руководитель и единственный участник ООО «Завод алюминиевых конструкций «Оконный мир» и ООО «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» ФИО5 до 02.09.2019 являлся генеральным директором ООО «Оконный мир» и до 07.09.2017 являлся участником ООО «Оконный мир» с размером доли в уставном капитале 51%.

ФИО5 также является единственным участником и руководителем следующих организаций:

- ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации – 07.02.2007, юридический адрес: 410022, 

<

...>);

- ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации - 07.02.2007, юридический адрес: 410022, 

<

...>).

Все вышеуказанные организации, зарегистрированы по одному юридическому адресу и осуществляли свою деятельность на одной производственной площадке, которая состоит из двух смежных земельных участков, принадлежащих на праве аренды ООО «Оконный мир» и лично ФИО5

На основании распоряжения Комитета по управлению имуществом Саратовской области от 04.02.2005 № 124-р ОАО «Саратоввторресурсы» предоставлен в аренду сроком на 25 лет земельный участок площадью 14 125 кв.м с кадастровым номером 64:48:020362:5, для размещения объектов торговли, общественного питания и бытового обслуживания по адресу: г. Саратов, пос. Лесопильный, заключен договор аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 21.03.2005 № 115. Земельный участок передан арендатору на основании акта приема-передачи от 21.03.2005.

ОАО «Саратоввторресурсы» на основании договора замены стороны в обязательстве № 1 в полном объеме передало свои права и обязанности по договору аренды земельного участка от 21.03.2005 № 115 ООО «Оконный мир».

Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии в установленном порядке, о чем 01.06.2005 внесена регистрационная запись № 64-64-01/112/2005-204.

На вышеуказанном земельном участке находятся шесть объектов недвижимого имущества, принадлежащих ООО «Оконный мир» на праве собственности, а именно:

- здание, назначение: нежилое, этажность 1, общая площадь 1525,4 кв.м, инвентарный номер 63:401:001:005661730:А9А10, литер А9, А10, адрес объекта: г. Саратов, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 64-64-01/096/2005-363;

- здание, назначение: нежилое, этажность: 1, общая площадь 340,8 кв.м, инвентарный номер 63:401:001:005661730:0А11, литер A11, адрес объекта: г. Саратов, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 64-64-01/096/2005-366;

- здание, назначение: нежилое, этажность: 1, общая площадь 102,5 кв.м, инвентарный номер 63:401:001:005661730:000А12:20003, литер А12, адрес объекта: г. Саратов, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 64-64-01/096/2005-358;

- здание, назначение: нежилое, этажность: 1, общая площадь 443,5 кв.м, инвентарный номер 63:401:001:005661730:ОООА13:20004, литер А13, адрес объекта: г. Саратов, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 64-64-01/096/2005-361;

- здание, назначение: нежилое, этажность: 1, общая площадь 264,1 кв.м, инвентарный номер 63:401:001:005661730:000А14:20005, литер А14, адрес объекта: г. Саратов, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 64-64-01/096/2005-360;

- здание, назначение: нежилое, этажность: 1, общая площадь 27,8 кв.м, инвентарный номер 63:401:001:005661730:000А15:20006, литер А15, адрес объекта: г. Саратов, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 64-64-01/096/2005-357.

Смежный земельный участок площадью 8 245 кв.м, расположенный по адресу: г. Саратов, пос. Лесопильный, б/н, кадастровый (или условный) номер 64:48:020362:4, назначение: сооружений земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных и административных зданий, строений, промышленности, коммунального хозяйства, материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок, принадлежит на праве аренды ФИО5

На вышеуказанном земельном участке расположено пять объектов недвижимого имущества, принадлежащих на праве собственности лично ФИО5, а именно:

- нежилое здание, общей площадью 1 515,1 кв.м, адрес объекта: г. Саратов, пос. Лесопильный, б/н, с кадастровым номером: 64:48:020359:86;

- нежилое здание, общей площадью 455,2 кв.м, адрес объекта: г. Саратов, пос. Лесопильный, б/н, с кадастровым номером: 64:48:000000:215661;

- нежилое административно-бытовое здание, общей площадью 92,8 кв.м, адрес объекта: г. Саратов, пос. Лесопильный, б/н, с кадастровым номером: 64:48:020363:18;

- нежилое здание-ангар, общей площадью 445,5 кв.м, адрес объекта: г. Саратов, пос. Лесопильный, б/н, с кадастровым номером: 64:48:020367:204;

- нежилое здание, общей площадью 590 кв.м, адрес объекта: г. Саратов, пос. Лесопильный, б/н, с кадастровым номером: 64:48:020362:118.

12.08.2019 ФИО4 обратился в Заводской районный суд г. Саратова с иском к ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир», ФИО5 о взыскании суммы долга, процентов за пользование, неустойки, обращения взыскания на заложенное имущество, при обращении с иском было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер.

Определением Заводского районного суда г. Саратова от 26.08.2019 по делу № 2-2875/2019 ходатайство о принятии обеспечительных мер было удовлетворено в части. Суд наложил арест на имущество ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» в пределах заявленных исковых требований на сумму 141 920 711,15 руб. Во исполнение указанного судебного акта 26.08.2019 судом был выдан исполнительный лист серия ФС № 033857548.

03.09.2019 судебным приставом-исполнителем Заводского РОСП г. Саратова УФССП по Саратовской области ФИО12 было возбуждено исполнительное производство № 71415/19/64041-ИП на основании вышеуказанного исполнительного листа.

09.09.2019 судебным приставом-исполнителем Заводского РОСП г. Саратова УФССП по Саратовской области ФИО13 по месту нахождения должника был составлен акт о наложении ареста (описи имущества). При составлении Акта о наложении ареста также присутствовали представитель взыскателя, понятые и руководитель должника - ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» ФИО5, который лично, добровольно, указал судебному приставу-исполнителю имущество, принадлежащее ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» и подлежащее аресту.

На основании акта о наложении ареста (описи имущества) от 09.09.2019, составленного судебным приставом-исполнителем Заводского РОСП г. Саратова в рамках исполнительного производства № 71415/19/64041-ИП, где взыскателем является ФИО4, было арестовано оборудование, стоимость которого определена 33 129 772,99 руб. без НДС.

31.08.2021 от представителя взыскателя ФИО4 в Заводской РОСП г. Саратова УФССП по Саратовской области поступило заявление о возврате исполнительного листа, выданного 26.08.2019 Заводским районным судом г. Саратова на основании определения Заводского районного суда г. Саратова по делу № 2-2875/2019 о наложении ареста на имущество и об окончании исполнительного производства №71415/19/64041-ИП.

06.09.2021 судебным приставом-исполнителем Заводского районного отдела судебных приставов г. Саратова УФССП по Саратовской области ФИО14 было вынесено постановление об окончании исполнительного производства на основании пункта 3 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

На дату возбуждения дела о банкротстве и в ходе рассмотрения, конкурсный управляющий и конкурсный кредитор ФИО4 обладали сведениями о недвижимом имуществе должника в силу обращения взыскания на заложенное имущество ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир».

После открытия процедуры конкурсного производства ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» конкурсным управляющим от кредитора получена информация о местонахождении оборудования по месту регистрации должника, на территории, принадлежащей ООО «Оконный мир», впоследствии после получения ответа ООО «Оконный мир» на запрос конкурсного управляющего о подтверждении местонахождения оборудования должника и возможности его осмотра и хранения 15.09.2022 конкурсным управляющим проведена инвентаризационная опись на основании акта о наложении ареста от 09.09.2019.

Причем, как было установлено судом, и не опровергается пояснениями участвующих лиц, с момента ареста до настоящего времени арестованное оборудование, находилось в помещениях, принадлежащих ООО «Оконный мир», к которым ФИО5 не имел свободного доступа с момента прекращения полномочий единоличного исполнительного органа в ООО «Оконный мир», а также не осуществлял на нем какой-либо производственной деятельности.

Ввиду непредставления руководителем должника первичной документации, в том числе поквартальной отчетности, инвентаризационных описей, ведомостей амортизации основных средств, анализ финансового состояния и анализ признаков преднамеренного банкротства производился временным управляющим на основании документов, полученных самостоятельно из регистрирующих органов и банков.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.01.2024 установлено, что временным управляющим в период процедуры наблюдения подготовлено заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» от 31.05.2022, в котором сделан выводы о наличии признаков преднамеренного банкротства.

Причинами преднамеренного банкротства, по мнению временного управляющего, явилось существенное ухудшение 2-х и более коэффициентов за исследуемый период – IV кв. 2018 г., IV кв. 2017 г. и выбытие активов должника за период 2018-2020 гг.

В процедуре наблюдения, временным управляющим был направлен запрос в Межрайонную ИФНС №19 по Саратовской области с требованием представить документацию должника, в том числе: «Статистическую отчетность, бухгалтерскую и налоговую отчетности, бухгалтерские балансы, расшифровки к бухгалтерским балансам, регистры бухгалтерского и налогового учета, а также (при наличии) материалы аудиторской проверки и отчетов оценщиков в отношении должника (за период с 01.01.2018 по настоящее время)».

В процессе рассмотрения спора судом было установлено, что бухгалтерская отчетность должника за 2018, 2019, 2020 гг. была представлена конкурсному управляющему в том числе и из налогового органа.

При этом данная отчетность является годовой, поквартальная отчетность налоговым органом не представлена. Из этого следует, что проведение анализа коэффициентов поквартально было невозможно на основании тех документов, которые имелись в распоряжении временного управляющего.

Действующее законодательство о банкротстве, не содержит презумпции того, что сделанный временным управляющим вывод о наличии признаков преднамеренного банкротства является безусловным основанием для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, а рассмотрение спора о привлечении к субсидиарной ответственности осуществляется на основе состязательности. Ввиду чего, анализ сделок и их влияние на возникновение признаков объективного банкротства должника, устанавливается непосредственно при рассмотрении спора о привлечении к субсидиарной ответственности.

Учитывая наличие возражений ФИО5 относительно соответствия заключения о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного банкротства ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» Временным правилам проверки, арбитражным управляющим наличия признаков преднамеренного банкротства, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации № 855 от 27.12.2004, суд пришел к выводу, что в целях объективного и правильного рассмотрения дела необходимо назначить по делу экспертизу, на разрешение которой был поставлен вопрос: «Имеются ли признаки преднамеренного банкротства ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир»?».

Согласно представленному экспертному заключению ООО «Лаборатория независимой судебной экспертизы» №23/11-317 от 15.11.2023, проведенному экспертами ФИО15 и ФИО16: «Признаки преднамеренного банкротства общества с ограниченной ответственностью «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» (410022, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отсутствуют».

Суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела документы пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника, поскольку конкурсный управляющий не пояснил, отсутствие каких конкретно документов повлекло невозможность формирования конкурсной массы общества, и не обосновал, каким образом непредставление указанных им документов препятствует формированию конкурсной массы, установив обстоятельства того, что конкурсным управляющим проведена инвентаризация имущества должника, выявлено оборудование. Кроме того, ФИО5 обращался с заявлением по фактическому месту осуществления деятельности должника по факту кражи истребуемых документов. До настоящего момента правоохранительными органами не установлено лицо, завладевшее требуемыми документами, местонахождение документов не установлено, в связи с чем, из представленных в материалы дела документов не представляется возможным достоверно установить, чьи действия повлекли за собой невозможность предоставить документы.

При этом, сам по себе факт того, что ФИО5 являлся исполнительным органом общества, не свидетельствует о том, что истребуемая документация находилась в его личном владении.

Как пояснил представитель ФИО5 в суде первой инстанции, в августе 2020 года в результате выемки по уголовному делу №12001630001000276 в помещениях, где располагался должник, изъяты серверы с ключами, на которых имеется лицензионное ПО (altAvin и 1С управление предприятием).

Постановлением Октябрьского районного суда г. Саратова от 18.08.2020 признаны незаконными действия старшего следователя, выразившиеся в возврате указанных серверов ФИО5

Постановлением о возвращении вещественных доказательств от 24.08.2020 указанные носители и программное обеспечение возвращены директору ООО «Оконный мир» ФИО17

Таким образом, на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), у ФИО5 частично отсутствовали истребованные конкурсным управляющим документы, не предоставление их не привело к невозможности инвентаризировать имущество. К тому же, конкурсный управляющий мог получить сведения в рамках исполнительных производств, в рамках которых с 09.09.2019 было арестовано оборудование, составляющее конкурсную массу.

Суд первой инстанции, проанализировав довод конкурсного управляющего и кредитора и структуру баланса должника, пришел к выводу, что доказательств наличия иного имущества должника, входящего в состав запасов активов баланса должника, которое должник не раскрыл (не передал) конкурсному управляющему, материалы дела не содержат.

При указанных обстоятельствах, заявление конкурсного управляющего должника удовлетворению не подлежит.

Оценивая заявление ООО «Успех» о привлечении ФИО4, ФИО6 к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции установил, что заявление ООО «Успех» о привлечении ФИО4, ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» обусловлено, тем, что по мнению кредитора ФИО4 и ФИО6 фактически осуществляли контроль над деятельностью должника, путем компенсационного финансирования, давали обязательные указания по осуществлению хозяйственной и финансовой деятельности, фактически исключили из производственного цикла и имущественной массы имущество и активы ООО «Оконный мир».

Вместе с тем, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника лиц является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В силу подпункта 3 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц в случае, если требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов. Аналогичные положения содержатся в абзаце пятом пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, которые вступили в силу с 01.09.2016.

При рассмотрении вопроса о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности на основании статьи 10 или статьи 61.11 Закона о банкротстве в предмет судебного рассмотрения входит установление совокупности следующих фактов: наличие вины, причиненный ущерб, его размер, причинно-следственная связь между действием (бездействием) и возникновением ущерба.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 также разъяснено, что осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.).

Доказывание соответствующего контроля может осуществляться путем приведения доводов о существовании между лицами формально юридических связей, позволяющих ответчику в силу закона либо иных оснований (например, учредительных документов) давать такие указания, а также путем приведения доводов о наличии между лицами фактической аффилированности в ситуации, когда путем сложного и непрозрачного структурирования корпоративных связей или иным способом скрывается информация, отражающая объективное положение дел по вопросу осуществления контроля над должником.

При рассмотрении доводов ООО «Успех», судом первой инстанции установлено, что в производстве ОП № 2 в составе УМВД России по г. Саратову находится уголовное дело №12001630001000276 по признакам преступления, предусмотренного частью 3 статьи 159 УК РФ.

В материалах указанного уголовного дела имеется объяснение ФИО6, ФИО18, в соответствии с которыми они передали в качестве займа денежные средства в ООО «Завод ПВХ «Конструкций Оконный мир».

С целью пополнения оборотных активов, в 2014 году между ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир», ООО «Торговый дом «Бизнес Стандарт» и Банком «Век» были заключены кредитные договоры на сумму 10 000 000 руб. и 3 000 000 руб. соответственно.

В 2015 году, в связи с финансовыми трудностями, у ООО «Завод ПВХ Конструкций «Оконный мир» имелась задолженность перед банком «Век» в размере примерно 8 000 000 руб., а у ООО «Торговый дом «Бизнес Стандарт» примерно 3 000 000 руб.

Один из сотрудников банка «Век» предложил ФИО5 познакомиться с ФИО6, который мог бы помочь ему с погашением указанных задолженностей. Затем ФИО6 познакомил ФИО5 со своим партнером и давним знакомым ФИО4

После знакомства с указанными лицами, они предложили ФИО5 осмотреть и оценить производство. После этого, ФИО4, ФИО6 передали денежные средства в кассу банка «Век». Погашение кредитных обязательств было оформлено договорами займа, обеспеченными залогом имущества, со сроками возврата 2016 год.

Указанные обстоятельства подтверждаются объяснениями ФИО4, ФИО6, данными в рамках уголовного дела №12001630001000276.

После этого, ФИО5 предложил ФИО4, ФИО6 войти в состав учредителей его компаний, так как они проявили интерес и захотели получать прибыль от указанного бизнеса, так как считали себя инвесторами (согласно объяснениям ФИО6 ФИО5 просил предоставить новые инвестиции в его бизнес. Он предложил ему переоформить 100% в уставном капитале ООО «Оконный мир» для осуществления контроля за денежными средствами, которые будут им же в дальнейшем инвестированы).

При этом, с указанного периода времени, ФИО5, ФИО4, ФИО6 постоянно встречались у ФИО5 в офисе, расположенном по адресу: 

<

...> и в офисе у ФИО6, расположенного по адресу: 

<

...>, обговаривали производственные и финансовые вопросы (согласно объяснениям ФИО4).

ФИО5 неоднократно предлагал ФИО6, ФИО4 рассмотреть вопрос о погашении своих обязательств путем включения указанных лиц в состав учредителей, однако они отказывались.

При этом, по окончании 2016 года, возврата денежных средств они не требовали, указывая, что это их инвестиции. До 2019 года никаких требований о возврате денежных средств не направляли и не заявляли.

Как следует из объяснений ФИО6, долю в ООО «Оконный мир» ФИО5 передал в погашение суммы займа.

С 2019 года директором организации назначен ФИО19

Учитывая, что газовая котельная и электроподстанция находились на территории ООО «Оконный мир», ФИО4, ФИО6 через ФИО10 получили полный контроль над деятельностью организаций ФИО5 (ООО «Торговый дом «Бизнес Стандарт», ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир», ООО «Завод алюминиевых конструкций «Оконный мир», ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир»).

Согласно объяснениям ФИО20, ФИО6, ФИО4 с 2017 года постоянно появлялись на предприятиях ФИО5, с 2019 года стали чинить препятствия в деятельности ФИО5 – перевезли часть оборудования, отключали отопление и электроэнергию, которая поступала с территории ООО «Оконный мир», где находится котельная и электроподстанция.

В мае – июне 2019 году к ФИО5 в офис пришел ФИО4 и потребовал переоформить оставшиеся организации и весь имущественный комплекс (верхнюю базу) на ФИО4 (объяснения ФИО21), однако ФИО5 отказался.

После этого ФИО4, ФИО6, пользуясь тем, что все энергоресурсы поступали с территории ООО «Оконный мир», ограничили их поставку на оставшуюся производственную площадку и обратились в суды с исковыми заявлениями о взыскании с организаций и ФИО5 сумм займов.

Согласно объяснениям ФИО22, 22.05.2020 ФИО19 отключил электроэнергию, подаваемую ООО «Торговый дом «Бизнес Стандарт» ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир», ООО «Завод алюминиевых конструкций «Оконный мир», ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Оконный мир», тем самым остановил производственную деятельность и вынудив ФИО5 съехать из занимаемых помещений.

Совокупность установленных обстоятельств позволила суду первой инстанции прийти к выводу о том, что ФИО4 и  ФИО6 выступили инвесторами бизнеса ФИО5, их действия не носили злонамеренного характера, были продиктованы необходимостью сохранения своих инвестиционных вложений.

При этом, кредитором ООО «Успех» не представлено каких-либо доказательств, что указанные действия ФИО4, ФИО6 причинили вред независимым кредиторам или привели к утрате имущества должника, что повлекло невозможность полного погашения требований кредиторов.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии условий для привлечения ФИО4, ФИО6 к субсидиарной ответственности по основаниям, изложенным в заявлении кредитора ООО «Успех».

Дополнительно судом первой инстанции отмечено, что из материалов дела не следует злонамеренности действий ФИО5, направленных на причинение вреда должнику или его кредиторам, а также совершение действий, направленных на сокрытие активов, за счет реализации, которых возможно удовлетворение требований кредиторов.

По существу, конкурсный управляющий просит привлечь ФИО5 к ответственности за возникновение обязательства на стороне должника, тогда как сущность субсидиарной ответственности заключается в переложении на контролирующих должника лиц ответственности за невозможность исполнения такого обязательства, вызванную виновными противоправными действиями.

Таким образом, в отсутствие совокупности обозначенных выше обстоятельств применительно к заявленному основанию ответственности, суд пришел к выводу об отсутствии условий для привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности по основанию за непередачу документов должника конкурсному управляющему.

Исходя из фактических обстоятельств дела, каких-либо доводов о неправомерных манипуляциях с конкурсной массой в пользу ФИО5, ФИО4, ФИО6 при рассмотрении дела не приведено, фактов, свидетельствующих о деятельности ответчиков вопреки интересам должника, с направленностью на доведение последнего до состояния банкротства, не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего и конкурсного кредитора, в связи с недоказанностью последними наличия всей совокупности условий, необходимых для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО5, ФИО4, ФИО6, установленных статьей 61.11 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции не находит.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, фактически дублируют позиции, изложенные сторонами в суде первой инстанции, основаны на неверном толковании норм права и не соответствуют обстоятельствам дела, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Апелляционные жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Так, в обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий должника указал, что ФИО5 не представил надлежащих доказательств отсутствия у него истребуемых документов и имущества должника, как и не представил доказательств их утраты. 

Вместе с тем, отсутствие у конкурсного управляющего истребуемой у ФИО5 документации и имущества не лишило конкурсного управляющего возможности проведения инвентаризации имущества должника, исполнения возложенных на управляющего законодательством о банкротстве обязанностей. В рассматриваемом случае доказательств выбытия активов должника в результате действий ФИО5 в материалы дела не представлено, доказательств противодействия со стороны ФИО5 деятельности управляющего с целью сокрытия имущества также не представлено. Доказательств неправомерного выбытия имущества должника совершенного ФИО5,  управляющим  также не представлено.

ФИО4 поддержал апелляционную жалобу конкурсного управляющего по тем же основаниям, а также дополнительно просил в своей апелляционной жалобе изменить мотивировочную часть судебного акта, исключив из нее часть выводов.

Вопреки доводам ФИО4 основания для исключения из мотивировочной части определения выводов, содержащиеся в абзаце 3 на странице 13, абзаце 2 на странице 19, абзацах 3, 6, 7, 8, 9, на странице 20, отсутствуют. В данных абзацах приводятся показания свидетелей, данные в суде первой инстанции, а также приводятся выводы суда первой инстанции по оценке доказательств, в связи с чем, несогласие с выводами суда первой инстанции, иное их толкование, как и не согласие к показаниями свидетелей, не является основанием для исключения указанных выводов из мотивировочной части судебного акта и отмены судебного акта. В судебном акте суда первой инстанции отсутствуют выводы о том, что ФИО4 является контролирующим должника лицом, а лишь указано на то, что последний осуществлял меры по компенсации своих затрат.

Доводы приведенные в апелляционной жалобе ООО «Успех» фактически повторяют позицию общества в суде первой инстанции. Вместе с тем, доказательств того, что ФИО4, ФИО6 являются контролирующими должника лицами в материалы дела не представлено, ФИО5 оставался директором общества, ФИО10 нового директора не назначал. Действия ФИО4 и ФИО6 носили компенсационный характер, были совершены с целью защиты инвестиционных вложений и не были направлены на причинение вреда должнику и иным его кредиторам.

Несогласие апеллянтов с установленными судом по делу обстоятельствами и оценкой доказательств, иная оценка фактических обстоятельств, доказательств, а также иное толкование норм права не свидетельствует о допущенной судом ошибке и не является основанием для отмены судебного акта судом апелляционной инстанции.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт. Заявителями жалоб не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» ФИО3, ФИО4, ООО «Успех» следует оставить без удовлетворения.

В силу требований подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при рассмотрении апелляционной жалобы составляет 30 000 руб.

Учитывая, что ООО «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до вынесения судом апелляционной инстанции судебного акта, государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета в сумме 30 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 июня 2025 года по делу № А57-1644/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод ПВХ конструкций «Оконный мир»  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции.

            Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                          О.В.  Грабко

Судьи                                                                                                         И.А. Рябихина

                                                                                                                    Н.В. Судакова