ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-71813/2023

28 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     22 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 17.05.2023;

от ответчиков: 1, 2 – не явились, извещены;

от третьего лица: 1 - представитель ФИО3 по доверенности от 18.09.2023;

2, 3 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-44868/2023)  ФИО4 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2023 по делу № А56-71813/2023 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску:

истец: ФИО4; 

ответчики: 1) ФИО5; 

2) ФИО8 Борисовна; 

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Атриум»;

2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу;

3) ФИО6, ВРИО нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО7

о признании договора недействительным и применении последствия недействительности сделки, 

 

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО8  (далее – ФИО8) о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атриум», заключенного 12.10.2022 между ФИО8 и ФИО9, о применении последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ФИО8 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атриум» (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ). 

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Атриум» (далее – Общество, ООО «Атриум»), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция), ФИО6, ВРИО нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО7 (далее – Даурских В.В.).

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2023 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, удовлетворить исковые требования. В обоснование жалобы ее податель указывает, что истцом надлежащим образом произведена легализация брака, заключенного в Люксембурге, на территории Российской Федерации. По мнению подателя жалобы, обстоятельства того, что второй стороне сделки должно было быть известны – не подлежат установлению (суд необоснованно применил часть 2 статьи 35 СК РФ вместо части 3 статьи 35 СК РФ). Истец считает, что то обстоятельство, что в договоре купли-продажи, заключенным единолично ФИО8, не было отражено о наличии брачных отношений, не может быть положено в основу решения по настоящему делу, поскольку ФИО4 таких заявлений не делал, отождествление действий ФИО8 и ФИО4 недопустимо.

20.02.2024 в апелляционный суд от Общества и ФИО9 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

22.02.2024 в апелляционный суд от истца поступили возражения на отзыв.

Апелляционный суд приобщает к материалам дела отзыв Общества и ФИО9 на апелляционную жалобу, тогда как возражения истца на отзыв не приобщаются к материалам дела в связи с незаблаговременным представлением их в апелляционный суд.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и Общества, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 04.05.2022 ФИО10, действующий от имени гр. ФИО11, ФИО12, Николаса (продавец), и ФИО8 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее – Договор от 04.05.2022), согласно пункту 1 которого ФИО11, ФИО12, Николас, от имени которого действует ФИО10, продает, а ФИО8 покупает на условиях Договора всю принадлежащую долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мария-Дениза» (с 16.11.2022 изменено наименование на ООО «Атриум»); размер принадлежащей ФИО11, ФИО12, Николасу доли в уставном капитале общества составляет 49%.

Вследствие заключения данного договора ФИО8 стала единственным участником ООО «Атриум» с долей участия в уставном капитале 100%.

Указанная доля в размере 100% отчуждена ФИО5 (ранее – ФИО15) на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 12.10.2022, удостоверенного ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО7, зарегистрирован в реестре № 78/729-н/78-2022-4-1622 (далее - Договор от 12.10.2022). 

Как указывает ФИО4, 01.10.2021 между ним и ФИО8 заключен брак в Великом Герцогстве Люксембург, о чем выдано свидетельство о заключении брака №0017/2021.

ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, ссылаясь на то, что при заключении Договора от 12.10.2022 не было получено его согласие в соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно статье 4 СК РФ к названным в статье 2 данного Кодекса имущественным и личным неимущественным отношениям между членами семьи, не урегулированным семейным законодательством (статья 3 данного Кодекса), применяется гражданское законодательство постольку, поскольку это не противоречит существу семейных отношений.

 Статьей 253 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом (пункт 2); каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников; совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (пункт 3); правила данной статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности данным Кодексом или другими законами не установлено иное (пункт 4). 

Согласно пункту 1 статьи 256 ГК РФ, пункту 1 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое  супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 34 СК РФ общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства. 

В данном случае, истец ссылается на то, что в период брака, заключенного между ним и ФИО8, последней был заключен Договор от 04.05.2022 на приобретение 49% долей в уставном капитале ООО «Атриум». 

При этом, доля в 51% в уставном капитале ООО «Атриум» на момент заключения брака уже находилась в собственности ФИО8 на основании договора купли-продажи, удостоверенного ФИО13, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга, ФИО14, 19.11.2017 за реестровым номером 2-11992,

Таким образом, в данном случае совместно нажитым имуществом может считаться только доля в размере 49% в уставном капитале ООО «Атриум». 

В силу пункта 3 статьи 35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. 

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (абзац 2 пункта 3 статьи 35 СК РФ).

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 253 ГК РФ участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом; распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. 

Аналогичные положения закреплены в нормах семейного законодательства в пунктах 1 и 2 статьи 35 СК РФ, согласно которым при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга; сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Из приведенных норм права следует, что действующее законодательство устанавливает презумпцию согласия супруга при совершении сделки по распоряжению общим совместным имуществом другим супругом. То есть предполагается, что супруг, распоряжаясь общим имуществом, действует с согласия и одобрения другого супруга, при этом возможность признания сделки по распоряжению общим совместным имуществом недействительной связывается законом с доказанностью следующих юридически значимых фактов: отсутствие согласия супруга на распоряжение имуществом и информированность второй стороны сделки о несогласии этого супруга на ее совершение. Бремя доказывания указанных юридически значимых фактов законом возлагается на супруга, оспаривающего сделку. 

В рассматриваемом случае ФИО8 скрыла то обстоятельство, что она находится в браке. Факт сокрытия данных о браке подтверждается тем, что при заключении Договора от 04.05.2022 в пункте 10 ФИО8 заверяет, что в зарегистрированном браке не состоит.

Согласно пункту 2 Договора от 12.10.2022 полномочие на распоряжение долей в размере 100% в уставном капитале Общества принадлежит ФИО8 на основании:

- договора купли-продажи, удостоверенного ФИО13, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга, ФИО14, 19.11.2017 за реестровым номером 2-11992,

- договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенного ФИО7, нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург 04.05.2022 за реестровым номером 78/729-Н/78-2022-4-26.

Истец не привел доказательств того, что при заключении Договора от 12.10.2022 вторая сторона по сделке (ФИО5) знала или заведомо должна была знать о несогласии ФИО4 на совершение данной сделки.

Суд отмечает, что согласно Правилам, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 04.10.2018 № 1193, российские граждане должны уведомить органы ЗАГС по месту регистрации не позднее 1 месяца со дня регистрации акта гражданского состояния в иностранном уполномоченном органе.

В данном случае, как указывает истец, 01.10.2021 между  ним и ФИО8 заключен брак в Великом Герцогстве Люксембург, о чем выдано свидетельство о заключении брака №0017/2021. Данная регистрация акта гражданского состояния была совершена компетентным органом иностранного государства по законам Герцогства Люксембург. 

Таким образом, у ФИО4 и ФИО8 возникла обязанность по уведомлению органов ЗАГС в Российской Федерации о заключении брака. Данная обязанность ни одним из супругов выполнена не была, что лишало как вторую сторону по оспариваемой сделке, так и нотариуса, удостоверяющего эту сделку, проверить заверения, сделанные ФИО8 применительно к ее брачным отношениям.  

Лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

В исковом заявлении истец указывает на то, что ему было известно о заключении 04.05.2022 между гр. ФИО11, ФИО12, Николаса и ФИО8 договора купли-продажи 49% доли в уставном капитале ООО «Атриум» и предполагалось обоюдное участие обоих супругов в управлении делами Общества.

Между тем, как указывалось выше, уже в Договоре от 04.05.2022 ФИО8 дала заверения о том, что не состоит в зарегистрированном браке, из чего следовало, что указанная доля в размере 49% будет являться ее личным имуществом, а не общим имуществом супругов. 

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что ФИО4 не оспаривал Договор от 04.05.2022 и не уведомлял органы ЗАГС в Российской Федерации о заключении брака в Великом Герцогстве Люксембург, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что он был осведомлен о данных ФИО8 заверениях при покупке доли в ООО «Атриум», что предполагает наличие между супругами договоренностей относительно режима управления имуществом, в частности, применительно к управлению юридическим лицом – ООО «Атриум», созданным по праву Российской Федерации. 

Суд первой инстанции также правильно принял во внимание, что ФИО8 уже была предпринята попытка оспорить Договор от 12.10.2022. 

Так, в рамках дела № А56-114320/2022 ФИО8 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО10, ФИО15 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атриум» от 12.10.2022, удостоверенного ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО7, зарегистрирован в реестре № 78/729- н/78-2022-4-1622, заключенного между ФИО8 в лице ее представителя ФИО10 и ФИО15, а также о применении последствий недействительности сделки путем восстановления права ФИО8 на 100% долей в уставном капитале ООО «Мария-Дениза» (с 16.11.2022 изменено наименование на ООО «Атриум»).

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023, по делу № А56-114320/2022 в иске отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных требованиях, в решении от 06.04.2023 по делу № А56-114320/2022, суд указал, что налицо злоупотребление правом со стороны истицы, которая уполномочив представителя на отчуждение доли в уставном капитале Общества в пользу определенного покупателя по определенной цене, скрыв от участников рассматриваемых правоотношений факт заключения брака, предъявляет иск к представителю, действовавшему исключительно в соответствии с ее распоряжениями. 

При рассмотрении указанного спора ФИО8 также заявлялось об отсутствии согласия супруга ФИО4 на совершении данной сделки. И только после указания суда на то, что по названному основанию сделка может быть признана недействительной только по требованию другого супруга, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о злоупотреблении ФИО4 и ФИО8 своими гражданскими правами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.11.2023 по делу №  А56-71813/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина