Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-101730/2024

24 марта 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  24 марта 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сергеевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шулаевой В. А., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: федеральное государственное унитарное предприятие «Санкт-Петербургский научно-исследовательский институт вакцин и сывороток и предприятие по производству бактерийных препаратов» Федерального медико-биологического агентства (адрес: 198320, г. Санкт-Петербург, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>), 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Климаопрема» (адрес: 115114, 

<

...>, эт./пом./комн. 1/I/12, ОГРН: 

<

***>) 

о признании

при участии

- от истца: ФИО1 (доверенность от 10.12.2024), 

- от ответчика: ФИО2 (доверенность от 02.11.2024), ФИО3 (доверенность от 02.11.2024), 

установил:

федеральное государственное унитарное предприятие «Санкт-Петербургский научно-исследовательский институт вакцин и сывороток и предприятие по производству бактерийных препаратов» Федерального медико-биологического агентства обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Климаопрема» о признании недействительным соглашения от 21.06.2022. 

Распоряжением  заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 января 2025 года в связи с уходом в отставку судьи Даниловой Н.П. и в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело №А56-101730/2024 передано в производство судьи Сергеевой О.Н.

Ответчик возражает против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве. 

В судебном заседании истец поддержал заявленное требование, ответчик поддержал доводы отзыва, просил в иске отказать. 

Исследовав материалы дела, заслушав позиции сторон, суд установил следующие обстоятельства. 

Между сторонами были заключены следующие договоры: 

1.Договор №0К-31908565425 10.02.2020 на поставку оборудования и материалов для комплекса модульных конструкций с технологическим, инженерным оборудованием и инженерными системами, монтаж, пуско-наладку, проведение валидационных мероприятий, ввод в эксплуатацию комплекса модульных конструкций, в соответствие с выполненной проектно-сметной документацией для цеха «готовых лекарственных средств» ФГУП СПбНИИВС ФМБА России (далее - Предприятие)

2.Договор №2895-21 от 29.09.2021 поставку оборудования, монтаж, строительные работы по техническому перевооружению центрального входа.

Стороны заключили Соглашение от 21.06.2022, в котором согласовали следующие условия: 

- истец признает факт наличия задолженности и просрочку их исполнения перед ответчиком по договору № ОК-31908565426 от 10.02.2020 и по договору № 2895-21 от 29.09.2021 в общем размере 359 839 271,06;

- истец обязуется обеспечить частичное исполнение финансовых обязательств по обоим договорам в размере 100 000 000 в срок до 01.07.2022;

- ответчик обязуется продолжить выполнение работ по договорам и завершить работы не позднее 31.12.2022;

- истец обязуется предпринять все меры, направленные на исполнение финансовых обязательств по договорам в размере 259 839 271 в срок до 31.12.2023;

- ответчик обязуется не предпринимать меры, направленные на принудительное взыскание в судебном порядке оставшейся суммы финансовых обязательств Истца по договорам до 31.12.2023. 

- требования к сроку выполнения работ и передачи их результата по договорам, в том числе требования обеспечения исполнения обязательств по договору № ОК-31908565426 от 10.02.2020, предусмотренный разделом 14 этого договора, начисление неустоек и процентов за пользование денежными средствами, предусмотренные обоими договорами и законодательством РФ, прекращаются к Ответчику с даты подписания Соглашения.

Соглашение подписано от имени истца по доверенности от 13.01.2022 № Д-4/2022 первым заместителем директора ФИО4. Доверенность выдана директором ФГУП СПбНИИВС ФМБА России ФИО5. 

В обоснование иска Предприятие заявило о том, что 23.12.2023 года учредителем истца было принято решение о смене лица, выполняющего функции руководителя предприятия. И.о. директора назначен ФИО6 О наличии указанного соглашения новому руководителю стало известно после получения от ответчика его копии в ответ на выставленные претензии. Поскольку Соглашение от 21.02.2022 об отказе от требований, вытекающих из заключенных договоров, нарушает права истца, новым, руководителем ФГУП СПбНИИВС ФМБА России было принято решение об обращении в суд с иском о признании указанного Соглашения недействительным по следующим основаниям. 

1. Заключенное Соглашение направлено на освобождение ответчика от имущественной ответственности за нарушение обязательств по договору. Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ порядок освобождения от имущественной обязанности регулируется нормами главы 32 ГК РФ. В соответствие с пунктом 5 статьи 576 ГК РФ в случае заключения сделки представителем доверенность на совершение такой сделки должна содержать указание на одаряемого и предмет дарения. Доверенность ФИО4, на основании которой было подписано Соглашение, необходимых для совершения сделки полномочий не предусматривала. Следовательно, представитель ФГУП СПбНИИВС ФМБА России действовал с превышением полномочий. Ответчику о полномочиях ФИО4 было известно из текста представленной при заключении сделки доверенности.

2. В соответствие со ст.21 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» руководитель унитарного предприятия действует от имени унитарного предприятия без доверенности, в том числе представляет его интересы, совершает в установленном порядке сделки от имени унитарного предприятия. Статьей 23 Закона предусмотрено, что сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда государственного или муниципального предприятия являются крупными и решение об их совершения принимается с согласия собственника предприятия. Размер уставного капитала истца согласно выписке ЕГРЮЛ - 300 000 000 рублей. Следовательно, сделки на сумму более 30 000 000 рублей подлежат согласованию с собственником. Исходя из расчета требований, изложенных в претензиях, общая сумма начисленных неустоек, от оплаты которых был освобожден ответчик подписанием оспариваемого соглашения, превышает эту сумму.

Пунктом 1.4, Устава ФГУП СПбНИИВС предусмотрено, что предприятие находится в ведомственной подчиненности Федерального медико-биологического агентства России. Согласно п.31 Положения о ФМБА, утвержденному Указом Президента РФ №568 от 02.07.2024, ФМБА России осуществляет полномочия учредителей подведомственных организаций. Приказом ФМБА России от 16.12.2019 №242 утвержден «Порядок организации в ФМБА России работ по согласованию совершения крупных сделок подведомственным федеральным государственным унитарным предприятиям, а также сделок, связанных с предоставлением займов, .поручительств, получением банковских гарантий, иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, осуществлением заимствований; сделок, в которых  имеется заинтересованность руководителя предприятия; сделок, связанных с распоряжением вкладами (долями) в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ или товариществ, а также акциями, принадлежащими предприятиям, подведомственным ФМБА России».

Данный порядок при заключении оспариваемой сделки не был соблюден. Последующее одобрение со стороны ФМБА России на осуществление данной сделки также не было получено.

Ответчик об организационно-правовой форме истца был осведомлен. Размер уставного капитала указан в ЕГРЮЛ. Размер неустоек предусмотрен договором. В связи с чем, ответчик был осведомлен о размере ответственности, от которой он освобождается таким соглашением.

3. В соответствие с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску  юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства,  которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту  93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка может быть признана недействительной, если судом будет установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

После заключения оспариваемого Соглашения истец лишился права требовать предоставления обеспечения исполнения Договора №ОК-31908565425 10.02.2020, которое изначально было предоставлено ответчиком согласно разделу 14 Договора в виде банковской гарантии на сумму 657 990 157,67. Согласно п.14.3. Договора ОК-31908565425 10.02.2020 банковская гарантия должна была быть продлена ответчиком минимально до 31.03.2023 (срок действия договора плюс три месяца), а согласно п. 14.4 Договора до устранения недостатков всех недостатков, но в силу освобождения оспариваемым соглашением от такой обязанности, банковская гарантия ответчиком не была продлена. В результате истец лишился права на получение сумм неустоек, штрафов из суммы обеспечения путем бесспорного списания со счета гаранта. При этом равноценного освобождения истца от имущественных обязанностей перед ответчиком Соглашением не было предусмотрено, более того, п.5 Соглашения предусмотрено, что ответчик вправе предъявлять претензии к истцу, вытекающие из договоров, а обратиться за принудительным исполнением вправе после 31.12.2023, т.е. в отличие от истца ответчик своих прав по соглашению не утратил. Отсутствие встречного предоставления подтверждается также Письмом ответчика от 03.04.2024.

Суд оценил доводы сторон и представленные ими доказательства в порядке статей 67, 68, 71 АПК РФ и пришел к выводу об отсутствии оснований для признания соглашения от 21.06.2022 недействительной сделкой. 

Так, истец полагает, что к Соглашению должны применяться положения главы 32 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о дарении. Суд не может согласиться с позицией истца. 

Обязательство может быть прекращено прощением долга - освобождением кредитором должника от лежащих на нем имущественных обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора (пункт 1 статьи 415 ГК РФ). Для прощения долга не имеют значения наступление срока или условия для исполнения обязательства (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», далее - Постановление № 6). 

Прощение долга не свидетельствует о заключении договора дарения, если совершается кредитором в отсутствие намерения одарить должника. Об отсутствии такого намерения могут свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству (например, признанием долга, отсрочкой платежа по другому обязательству, досудебным погашением спорного долга в непрощенной части и т.п.), достижение кредитором иного экономического интереса, прямо не связанного с прощением долга, и т.п.

Отношения кредитора и должника по прощению долга квалифицируются судом как дарение только в том случае, если будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). Позиция изложена в пункте 31 Постановления № 6. 

При отсутствии же явного и очевидного намерения одарить должника по обязательству сделка не может рассматриваться как дарение (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.03.2020 № Ф07-17578/2019 по делу № А44-5404/2019). 

Соглашение от 21.06.2022 предусматривало следующие условия, которые свидетельствуют о взаимном интересе сторон в его заключении, то есть имеет место встречное предоставление:  

Климаопрема обязалось не предпринимать меры, направленные на принудительное взыскание в судебном порядке оставшейся суммы финансовых обязательств Стороны-1 по Договору № ОК-31908565425 от 10.02.2020, а также по Договору № 2895-21 от 29.09.2021 в общем размере 212 948 050 руб. до 31.12.2023 (п. 5 Соглашения от 21.06.2022).  

Климаопрема отказалось от права на приостановление исполнение обязательства на основании ст. 328 ГК РФ при наличии значительной задолженности ФМБА (359 839 271,06 руб.), продолжило выполнение квалификационных и валидационных мероприятий, пусконаладочных работ и обучение персонала по эксплуатации и обслуживанию оборудования и систем (п. 3 Соглашения от 21.06.2022). 

 ФМБА получило отсрочку исполнения обязательства: из общей суммы долга 359 839 271,06 руб. только 100 000 000 руб. ФМБА было необходимо вернуть до 01.07.2022 (п. 2 Соглашения от 21.06.2022), а остаток в размере 259 839 271,06 руб. до 31.12.2023 (п. 4 Соглашения от 21.06.2022). 

Кроме того, впоследствии Общество позволило увеличить период отсрочки ФМБА до конца 2023 (в отношении 100 000 000 руб.), а остальную сумму задолженности позволило погашать частями до 31.03.2024 (п. 1.4. Протокола встречи). Аналогично в 2024 Климаопрема пошло на уступки и согласовало новый график погашения задолженности до 2025 года, что следует из Письма от 02.04.2024 № 01-14/107. 

Следовательно, Соглашением были урегулированы взаимные предоставления сторон. Истец в порядке статьи 65 АПК РФ не представил суду доказательств того, что у него имелось намерение одарить должника. Таким образом, ограничения, установленные пунктом 5 статьи 576 ГК РФ и в целом правила главы 32 ГК РФ в настоящем случае не применимы.

Также истец заявил о том, что представитель ФГУП СПбНИИВС ФМБА России действовал с превышением полномочий. Ответчику о полномочиях ФИО4 было известно из текста представленной при заключении сделки доверенности. Из текста доверенности от 13.01.2022 № Д-4/2022 (л.д. 42) следует, что ФИО4 был уполномочен заключать любые соглашения, договоры сделки от имени Предприятия. Истец не оспорил факт выдачи доверенности на представителя ФИО4, а также ее содержание, не представил доказательств отмены доверенности. При таких обстоятельствах суд не может признать довод истца обоснованным. 

Истец полагает, что Соглашение было заключено как крупная сделка в отсутствие предусмотренного законом и уставом одобрения со стороны ФМБА России. 

Согласно п. 1 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ (ред. от 06.04.2024) «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда государственного или муниципального предприятия либо балансовой стоимости активов казенного предприятия, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. 

 Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (стоимостного) и качественного (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»). Качественный критерий заключается в том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. Критерий должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. 

            Любая сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. Однако Предприятие в порядке статьи 65 АПК РФ не представило суду доказательств того, что Соглашение совершено за пределами обычной хозяйственной деятельности. 

Более того, как указывает истец, Собственник имущества одобрил заключение Договора № ОК-31908565425 от 10.02.2020 и по Договора № 2895-21 от 29.09.2021. Оспариваемое истцом Соглашение было заключено в пределах одобренной суммы: никакие дополнительные обязательства на Предприятие возложены не было, разбивка оплаты не предполагает принятие дополнительных обязательств; срок действия договоров в одобрениях совпадает со сроком, который указан в соглашении: в п. 3 Соглашения прямо указано, что выполнение всех работ по договору – «не позднее 31.12.2022». 

            При таких обстоятельствах суд считает недоказанным наличие оснований для признания Соглашения недействительным. 

Также истец заявил о том, что Соглашение является недействительной сделкой по пункту 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку совершено в ущерб интересам юридического лица. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Совершение сделки на невыгодных условиях по смыслу закона и судебной практики не означает причинение явного ущерба юридическому лицу. 

Как следует из пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» («постановление Пленума ВС РФ № 7»), п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Так, помимо отсрочки взыскания финансовых обязательств, отказа от права на приостановление исполнение обязательств при наличии значительной задолженности Предприятия, предоставления рассрочки по основному долгу, стороны впоследствии также согласовали «график платежей погашения задолженности», в соответствии с которым ФМБА обязалось уплатить по договору № ОК-31908565425 от 10.02.2020 до 30.04.2024 сумму 15 000 000 руб., до 31.05.2024 сумму 10 000 000 руб., до 31.06.2024 сумму 22 000 000 руб., до 31.07.2024 сумму 22 000 000 руб., до 31.08.2024 сумму 22 000 000 руб., до 30.09.2024 сумму 22 000 000 руб., до 31.10.2024 сумму 22 000 000 руб., до 30.11.2024 сумму 22 000 000 руб., до 31.12.2024 сумму 22 000 000 руб., до 31.01.2025 сумму 22 000 000 руб., до 28.02.2025 сумму 22 000 000 руб., до 31.03.2025 сумму 22 000 000 руб., до 30.04.2025 сумму 22 000 000 руб., до 31.05.2025 сумму 9 368 564,09 руб.; по договору № 2895-21 от 29.09.2021 до 31.05.2025 сумму 7 355 127,18 руб., до 30.06.2025 сумму 22 000 000,00 руб., до 31.07.2025 сумму 22 000 000 руб., до 31.08.2025 сумму 22 000 000 руб., до 30.09.2025 сумму 9 331 394,96 руб.; итого: 359 055 086,23 руб. Факт согласования графика платежей истец не оспаривает. Предприятие получило рассрочку сроком более года. 

За второй квартал 2024 по состоянию на 30.06.2024 долг Предприятия перед Климаопрема составлял 269 368 564,09 руб. согласно акту сверки, который также был подписан каждой из сторон. В Протоколе встречи, подписанным в октябре 2023, было подтверждена задолженность Истца перед Ответчиком в размере 291 557 251,53 руб. по двум договорам. В акте сверки за период с 10.02.2020 по 30.09.2024 на 30.09.2024, который представлен самим Предприятием, также подтверждается, что имеется задолженность в пользу Климаопрема в размере 271 060 053,44 руб. 

Таким образом, довод 3.1. Возражения о том, что «на дату подписания соглашения общество имело задолженность перед предприятием в размере 105 817 212,67 руб.» является несостоятельным и опровергается Графиком платежей погашения задолженности, 3 актами сверки, один из которых приобщил сам Истец. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что Предприятию заключением Соглашения ущерб причинен не был. 

Кроме того, истец не представил в материалы дела доказательств сговора или иных совместных действиях ФИО4 и Общества. Несоблюдение истцом внутренних корпоративных процедур, предусмотренных Положением о договорной работе предприятия, не могло быть известно Обществу. 

На основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что истцом не доказано наличие оснований для признания Соглашения недействительной сделкой. 

Ответчик заявил о пропуске истцом срока на оспаривание Соглашения. Ответчик заявил, что Предприятию в лице директора ФИО5 было известно о заключении Соглашения не позднее 29.03.2023, поскольку информация о таком соглашении указана в письме № КОМ-17-2023 от 29.03.2023. 

Истец заявил о том, что, согласно объяснениям и.о. директора ФИО6, адреса электронной почты на домене spbniivs.ru перестали быть доступны для использования с марта 2022 года в связи с тем, что корпорация Microsoft прекратила предоставление услуг в России. В том числе с марта 2022 года недоступна почта v.p.truhin@spbniivs.ru. С марта 2022 года все сотрудники предприятия используют адреса электронной почты на домене niivs.ru. ФИО5 использовал адрес почты v.p.truhin@niivs.ru. Информацию о том, что ФИО5 получал от ООО «Климаопрема» копию соглашения, установить не удалось. Единоличному исполнительному органу предприятия – и.о. директора ФИО7 стало известно о соглашении 10.10.2023.

Ответчик приобщил Протокол нотариального осмотра переписки от 12.12.2024, в котором зафиксировано в приложениях 13-15, что письмо направлялось на адрес почты v.p.truhin@spbniivs.ru. Истец в Возражениях подтвердил принадлежность Предприятию доменного имени spbniivs.ru, а также принадлежность Предприятию почты v.p.truhin@spbniivs.ru. Регистратором доменного имени «SPBNIIVS.RU» является R01-RU (ООО «Регистратор Р01», ИНН 

<

***>), указанный домен принадлежит Предприятию и является действующим, что подтверждается как публичными сведениями с сайта Рег.ру, так и тем, что сайт Истца функционирует на указанном домене (https://spbniivs.ru/). 

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст.179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Дата заключения сделки является датой начала течения годичной исковой давности. Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 постановления Пленума № 27, согласно которому срок исковой давности может исчисляться иным образом, только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки. Следовательно, поскольку в материалы дела доказательства сговора между ФИО5 или ФИО4 с Климаопрема представлены не были, момент осведомленности и начала течения давности – 21.06.2022. Срок исковой давности по оспариванию Соглашения истек не позднее 21.06.2023. По иным основаниям срок исковой давности для оспаривания истек не позднее 29.03.2024. Иск подан истцом в суд 14.10.2024, датирован 09.10.2024, то есть за пределами срока исковой давности. 

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности признано судом обоснованным. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). 

Кроме того, в отзыве на иск ответчик заявил о том, что после заключения Соглашения от 21.06.2022 истец давал основания полагаться на действительность сделки, подтвердив его действительность в Письме № 01-11/843. Так, 14.11.2023 ФМБА в Письме № 01-11/843 в лице и.о. директора ФИО7 ссылается на Соглашение от 21.06.2022, указывая, что Стороны согласовали не предпринимать действий, направленных на принудительное взыскание в судебном порядке финансовых обязательств, прикладывая указанное соглашение к письму: «также, просим учесть, что согласно соглашению от 21 июня 2022 года (приложение № 3 к данному письму) ФГУП СПбНИИВС ФМБА России и ООО «Климаопрема» согласились не предпринимать меры, направленные на принудительное взыскание в судебном порядке финансовых санкций». ФИО7 был вправе действовать без доверенности от имени ФМБА, занимая с 13.09.2023 по 29.12.2023 должность исполняющего обязанности директора, то есть его действия после заключения сделки – это выражение воли ФМБА. Отсюда следует, что после заключения сделки ФМБА давало основания Обществу полагаться на действительность соглашения от 21.06.2022. Кроме того, 02.04.2024 Письмом № 01-14/107 ФМБА в лице и.о. директора ФИО6 признало задолженность в размере 359 055 086,23 руб. Указанная сумма в значительной мере совпадает с той, которая в Соглашении от 21.06.2022 (359 839 271,06 руб.). Из объяснений ФИО6 от 28.02.2025 следует, что 10.10.2023 была проведена встреча с участием ФИО7 (и.о. директора), ФИО6, ФИО4, и на этой встрече «участники совещания со стороны предприятия не ставили условия соглашения под сомнение, так как полагали его действительным и отражающим реальное положение дел».  Представленные ответчиком доказательства истец не оспорил. 

Указанные обстоятельства также препятствуют оспариванию Соглашения согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ, поскольку поведение истца давало основания ответчику полагаться на действительность Соглашения. 

На основании изложенного, поскольку истец не доказал наличие оснований для признания Соглашения недействительной сделкой, истцом пропущен срок исковой давности по оспариванию Соглашения, настоящий иск удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Сергеева О.Н.