ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-15042/2019

Дело № А41-60956/19

02 октября 2019 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  26 сентября 2019 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  02 октября 2019 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Терешина А.В.,

судей  Катькиной Н.Н., Марченковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: 

от ФИО2: ФИО3 (доверенность № 50АБ 1836575 от 10.07.2019 г);

от ООО «Техпромбизнес»: ФИО4 (доверенность от 29.07.2019 г),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 09.07.2019 по делу  № А41-60956/19, 

по заявлению ФИО2 о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства ООО «Техпромбизнес» в размере     292 918 546 руб. либо запрета на совершение регистрационных действий, действий по исключению из государственного реестра, а также регистрации ограничений и обременении в отношении имущества: здание ремонтно-строительного цеха (общая площадь 1177,3 кв.м., инв.№11977, лит. Б "15, объект №167 50:13:01:00539:016), здание зарядная станция (гараж) (общая площадь 698,9 кв.м., инв.№11894, лит.Б9, 50:13:01:00593:012), сооружение склад (общая площадь 1012,9 кв.м., инв.№1818, лит.Б8, объект №20, 50:13:01:00593:020), часть здания главного производственного корпуса (общая площадь 10337,5 кв.м., инв.№7492, лит.Б13 (часть), 50-50-13/006/2005-330), часть здания главного производственного корпуса (общая площадь 7218,70 кв.м., 50-50-13/006/2005-331), здание цех №3 (общая площадь 3383,2 кв.м., инв.№7492, лит. Б10, 50:13:01:00593:004), являющиеся аналогичными по стоимости по делу №А41-60956/19,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области к ООО «Техпромбизнес» с требованиями о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Техпромбизнес» в размере 292 918 546 руб.; процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере              361 132 руб. 45 коп.; 200 000 руб. оплаченной госпошлины. 

Вместе с тем, ФИО2 было подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства ООО «Техпромбизнес» в размере 292 918 546 руб. либо запрета на совершение регистрационных действий, действий по исключению из государственного реестра, а также регистрации ограничений и обременении в отношении имущества: здание ремонтно-строительного цеха (общая площадь 1177,3 кв.м., инв.№11977, лит. Б "15, объект №167 50:13:01:00539:016), здание зарядная станция (гараж) (общая площадь 698,9 кв.м., инв.№11894, лит.Б9, 50:13:01:00593:012), сооружение склад (общая площадь 1012,9 кв.м., инв.№1818, лит.Б8, объект №20, 50:13:01:00593:020), часть здания главного производственного корпуса (общая площадь 10337,5 кв.м., инв.№7492, лит.Б13 (часть), 50-50-13/006/2005-330), часть здания главного производственного корпуса (общая площадь 7218,70 кв.м., 50-50-13/006/2005-331), здание цех №3 2 79_8625677 (общая площадь 3383,2 кв.м., инв.№7492, лит. Б10, 50:13:01:00593:004), являющиеся аналогичными по стоимости.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.07.2019 по делу №А41-60956/19 заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер оставлено без удовлетворения. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 09.07.2019 по делу №А41-60956/19 отменить, удовлетворить заявление о принятии обеспечительных мер.

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства ООО «Техпромбизнес» в размере 292 918 546 руб. либо запрета на совершение регистрационных действий, действий по исключению из государственного реестра, а также регистрации ограничений и обременении в отношении имущества: здание ремонтно-строительного цеха (общая площадь 1177,3 кв.м., инв.№11977, лит. Б "15, объект №167 50:13:01:00539:016), здание зарядная станция (гараж) (общая площадь 698,9 кв.м., инв.№11894, лит.Б9, 50:13:01:00593:012), сооружение склад (общая площадь 1012,9 кв.м., инв.№1818, лит.Б8, объект №20, 50:13:01:00593:020), часть здания главного производственного корпуса (общая площадь 10337,5 кв.м., инв.№7492, лит.Б13 (часть), 50-50-13/006/2005-330), часть здания главного производственного корпуса (общая площадь 7218,70 кв.м., 50-50-13/006/2005-331), здание цех №3 (общая площадь 3383,2 кв.м., инв.№7492, лит. Б10, 50:13:01:00593:004), являющиеся аналогичными по стоимости, указано, что непринятие обеспечительных мер может затруднить  или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Заявитель полагает реально существующей угрозу наступления неплатежеспособности ООО «Техпромбизнес» в совокупности с установлением по договору залога обременений на имеющуюся у него недвижимость, значительность размера долга, финансовым состоянием общества, что неизбежно приведет к затруднению либо невозможности исполнения судебного акта.

По мнению ФИО2, принятие обеспечительных мер в форме наложения ареста на денежные средства либо запрета на совершение регистрационных действий с недвижимым имуществом является необходимым и обоснованным. 

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Московской области от 09.07.2019 проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. 

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности. В пунктах 10 и 11 названного постановления указано, в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер

ФИО2 не обосновал необходимость принятия испрашиваемой обеспечительной меры и не доказал наличие предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований.  

Доказательств совершения ответчиком целенаправленных действий по уменьшению объема имущества  истцом не представлено. Приложенные к заявлению об обеспечении иска договоры аренды с ООО «ИСКОЖ», документы об одобрении участниками общества сделок с банками и иные документы такими доказательствами не являются. По смыслу правовой позиции Конституционного Суда РФ, выраженной в постановлении от 24.02.2004 №3-П, судебный контроль не призван проверять  экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами  предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия  предписано законом или иными правовыми актами.

Договоры аренды с ООО  «ИСКОЖ» заключены задолго до выхода истца из состава участников общества, а потому они не могут быть направлены на уменьшение  имущества общества или иметь цель причинения вреда интересам истца, который никогда не выражал несогласия с их условиями. 

Кроме того, в обоснование заявления об обеспечении  иска ФИО2 ссылается на  документы и сведения потерявшие свою актуальность.

Так, договор аренды нежилых помещений №6-2017-НП от 21.03.2017, заключенный с ООО «ИСКОЖ» в настоящее время расторгнут, что подтверждается соответствующим соглашением от 31.03.2019. Одобренные участниками общества сделки по выдаче поручительств  ПАО «Московский Кредитный Банк» на сумму 300 000 000 руб. и АО «БКС Банк» на такую же сумму,  заключены не были. Справки о финансовом состоянии и кредиторской задолженности ООО «Техпробизнес» по состоянию на  30.06.2018 не отражают текущее финансовое положение общества.

Следовательно, основания полагать, что ответчик предпринимает какие-либо действия по уменьшению объема своего имущества, не имеется.

Как разъяснил Пленум ВАС РФ в пункте 10 постановления №55 от 12.10.2006 при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность  требования заявителя о принятии обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного  ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон: предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов; интересов третьих лиц.

При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер.

Исследовав и оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а потому оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решение, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного, Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 09.07.2019 по делу  №А41-60956/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий cудья

А.В.Терешин

Судьи

Н.Н.Катькина

Н.В.Марченкова