48/2023-73522(1) 

 

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции  

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-6319/2017

город Ростов-на-Дону

24 июля 2023 года

15АП-10106/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2023 года.  Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Деминой Я.А., судей Долговой М.Ю., Сурмаляна Г.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии: 

от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от  14.12.2020,  

от ФИО4: представителя ФИО5 по доверенности от 17.04.2023,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ростовской области от  30.05.2023 по делу № А53-6319/2017 по заявлению ФИО4 о процессуальной замене кредитора - общества с ограниченной  ответственностью "Атлас" на правопреемника - ФИО4  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью "Юггидромеханизация" (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>);  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью "Юггидромеханизация" (далее – должник) в Арбитражный суд  Ростовской области обратился ФИО4 с заявлением о  замене конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Атлас"  на нового кредитора ФИО4 в реестре требований  кредиторов должника на сумму 377 575,63 рублей.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2023 по делу   № А53-6319/2017 произведена замена кредитора – общества с ограниченной  ответственностью "Атлас" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в реестре  требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ростовский  портовый элеватор "Юггидромеханизация" на нового кредитора – ФИО4 в сумме 377 575,63 рублей в третьей очереди реестра  требований кредиторов.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный кредитор  ФИО2 в порядке главы 34 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации обжаловал определение от  30.05.2023, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.  

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судебный акт вынесен при  неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения  обособленного спора. ФИО4 не представлено доказательств оплаты по  договору цессии в полном объеме, в связи с чем право требования к цессионарию  от цедента не перешло.  

От ФИО4 посредством сервиса подачи документов в  электронном виде "Мой Арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в  котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения.  

От ФИО6 посредством сервиса подачи документов в электронном  виде "Мой Арбитр"поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит  определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без  удовлетворения.  

От ФИО2 поступило ходатайство о приобщении дополнительных  документов к материалам дела, а именно, доказательств направления копий  апелляционной жалобы лицам, участвующим в деле.  

Представитель ФИО2 заявил ходатайство о привлечении в  качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора, директора ООО "Атлас" ФИО7  

Представитель ФИО4 возражал против удовлетворения  ходатайства, указанное ходатайство было предметом рассмотрения в суде первой  инстанции.  

Согласно части 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации о вступлении в дело третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении  третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится  определение.  

Под третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований  относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица,  которые вступают в дело на стороне истца или ответчика для охраны собственных  интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и  обязанности по отношению к одной из сторон.  

Из анализа указанных положений процессуального закона следует, что  третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник  материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое  является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для  вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность  предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего  лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения  между стороной и третьим лицом.  

Институт третьих лиц позволяет в едином судебном разбирательстве  осуществлять защиту прав и законных интересов участников разных, но вместе с  тем связанных между собой правоотношений.  

Целью участия третьих лиц без самостоятельных требований относительно  предмета спора является предотвращение неблагоприятных последствий для них в  

будущем, а их интерес в деле носит как процессуальный, так и материально-правовой характер.  

После разрешения дела судом у третьих лиц, не заявляющих  самостоятельные требования, могут возникнуть, измениться или прекратиться  материально-правовые отношения с одной из сторон.  

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица  арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и  определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к  предмету по первоначально заявленному иску.  

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела  в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в  иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование  истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы  материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и  обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 №  5150/12).  

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный  материальный интерес на будущее. То есть, после разрешения дела судом у таких  лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с  одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и  ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется  возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью  основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим  лицом.  

Конкурсный кредитор не обосновал, как принятый судебный акт может  повлиять на права и обязанности ФИО7, являющегося директором  ООО "Атлас" (Цедент).  

Учитывая изложенное, основания для привлечения ФИО7 к  участию в деле отсутствуют.  

Представитель ФИО2 заявил ходатайство об отложении  судебного заседания для подготовки письменных возражений с учетом отзывов на  апелляционную жалобу.  

Представитель ФИО4 возражал против удовлетворения  ходатайства.  

Рассмотрев указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции пришел к  выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.  

В силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации суд может отложить судебное разбирательство, если  признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, а  также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного  разбирательства в связи с необходимостью представления конкретных  дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.  

Исследовав материалы дела, оценив доказательства по делу, суд  апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что материалы дела содержат  достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу,  препятствия для рассмотрения апелляционной жалобы отсутствуют, судом также  учтено, что отзывы на апелляционную жалобу не содержат новых доводов на  возражения ФИО2, заявленных в суде первой инстанции. При этом,  

судебная коллегия отмечает, что отложение судебного разбирательства является  правом, а не обязанностью суда.  

Представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в  апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.  

Представитель ФИО4 поддержал доводы, изложенные в отзыве  на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о  времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное  заседание не обеспечили.  

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным  рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц,  участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав  представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной  инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит  удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской  области от 27.07.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью  "Юггидромеханизация" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве –  конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО8.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.09.2018  требование общества с ограниченной ответственностью "Атлас" (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) в размере 377 575,63 рублей, из которых 266 902,00 рублей –  задолженность, 100 548,63 рублей – пеня, 10 125,00 рублей – судебные расходы  включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника – общества с  ограниченной ответственностью "Юггидромеханизация".  

10.01.2023 (нарочно) через канцелярию суда в Арбитражный суд в рамках  дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью "Юггидромеханизация" поступило заявление о процессуальном  правопреемстве с ООО "Атлас" на нового кредитора ФИО4.  

В обоснование заявленных требований, заявитель указал, что 14.09.2018  между обществом с ограниченной ответственностью "Атлас" (цедент) и  ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки прав  (требований), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает  право требования к должнику.  

Согласно пункту 4 договора в счет оплаты уступаемого права новый  кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору сумму в размере  207 000,00 рублей  

В подтверждение оплаты по договору, заявителем представлена копия  расписки от 14.09.2018 о получении денежных средств в размере 200 000,00 рублей.  

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании  обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке  (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.  

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если  иное не предусмотрено законом или договором.  

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если  иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора  переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые  существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору  переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие  связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.  

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской  Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не  противоречит закону или договору.  

Учитывая исполнение сторонами условий договора, поскольку  доказательства несоответствия закону, иным правовым актам или  недействительности сделки, признанной таковой судом, заинтересованными  лицами не представлены, учитывая, что по договору переданы права требования к  должнику, которые ранее были включены в реестр требований кредиторов  должника, суд первой инстанции, счел заявление о замене кредитора обоснованным  и подлежащим удовлетворению.  

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации Ф в случаях выбытия одной из сторон в спорном или  установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении  (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть  гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд  производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в  судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного  процесса.  

При таких обстоятельствах заявление ФИО4 о процессуальной  замене ООО "Атлас" на правопреемника ФИО4 правомерно  удовлетворено.  

Возражая против удовлетворения заявления, конкурсный кредитор  ФИО2 указывает, что заключенный договор уступки является мнимым  поскольку, ООО "Атлас" продолжало пользоваться правами конкурсного кредитора  должника и участвовать в собраниях кредиторов.  

Согласно пояснениям заявителя, после заключения соответствующего  договора цессии между ООО "Атлас" и ФИО4 была установлена  договоренность, согласно которой ООО "Атлас" как лицо, участвующее в деле о  банкротстве, которому хорошо известны обстоятельства дела о банкротстве  

ООО "Юггидромеханизация", а также с учетом наличия корпоративного  конфликта, продолжало участие в собрании кредиторов.  

В данном случае суд первой инстанции правомерно согласился с доводами  заявителя, что участие ООО "Атлас" в условиях согласованности позиции  цессионария и цедента в собраниях кредиторов ООО "Юггидромеханизация" после  заключения соответствующего договора уступки прав требования не нарушает  права и интересы конкурсных кредиторов по делу о банкротстве, а также права  бывшего учредителя ФИО2  

Поскольку ООО "Атлас" ликвидировано 09.06.2022, и права требования от  ООО "Атлас" переданы по договору цессии от 14.09.2018 в пользу  

ФИО4, то последний имеет право на получение денежных средств из  

конкурсной массы должника ООО "Юггидромеханизация" на равных со всеми  конкурсными кредиторами основаниях.  

Судом первой инстанции также принято во внимание, что лицами,  участвующими в деле о банкротстве ООО "Юггидромеханизация", в рамках  рассмотрения настоящего обособленного спора заявлений о фальсификации  доказательств, а именно договора уступки прав требования от 14.09.2018,  заключенного между ООО "Атлас" и ФИО4, расписки в передаче  денежных средств, а также о признании недействительным договора уступки прав  требований от 14.09.2018, не подавалось.  

Учитывая изложенное, а также то, что замена стороны не противоречит  действующему законодательству и не затрагивает прав и интересов других лиц, суд  первой инстанции пришел к правомерному выводу о возможности произвести  процессуальную замену кредитора в реестре требований кредиторов должника.  

Судом апелляционной инстанции оценены представленные доказательства в  обоснование реального исполнения спорного договора и установлено, что действия  нового цессионария не нарушают установленных пределов осуществления  гражданских прав, в связи с чем, отсутствуют основания для квалификации их как  злоупотребления правом.  

Само по себе правопреемство не привело к увеличению объема прав,  перешедших к ФИО4, и поэтому не изменило размера и очередности  погашения требований иных кредиторов.  

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу,  что доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на  ошибочном толковании норм материального и процессуального права, не содержат  фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по  существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо  опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются  апелляционным судом несостоятельными, и не могут служить основанием для  отмены оспариваемого определения.  

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и  объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая  правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют  фактическим обстоятельствам дела и нормам права.  

Нерассмотрение судом первой инстанции ходатайства ФИО2 о  привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, директора ООО "Атлас"  ФИО7 при отсутствии к тому правовых оснований не привело к  вынесению незаконного судебного акта.  

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену  судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства о привлечении ФИО7 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельные требования относительно предмета спора, отказать.  

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2023 по делу   № А53-6319/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи  176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его  принятия.  

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке,  определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.  

Председательствующий Я.А. Демина 

Судьи М.Ю. Долгова  

Г.А. Сурмалян