АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А83-4768/2023

г. Калуга

08» апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04.04.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  08.04.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе: 

председательствующего  судьи Егоровой С.Г., 

судей  Захарова К.Т., Матулова Б.Н., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дементьевой Т.А.,

при участии:  

от общества с ограниченной ответственностью «Донрекком» - ФИО1, представитель по доверенности от 02.12.2022;

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ТЭС» - ФИО2, представитель по доверенности от 26.04.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ТЭС» на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по делу № А83-4768/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Донрекком» (далее – ООО «Донрекком», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ТЭС» (далее - ООО «ТД «ТЭС», ответчик) о взыскании долга в размере 1 746 881,66 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами – 278 835,66 руб. 

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 03.08.2023 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. 

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 решение Арбитражного суда Республики Крым от 03.08.2023 изменено. Исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Торговый дом «ТЭС» в пользу  ООО «Донрекком» взыскан основной долг в сумме 908 061 руб. 31 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15 февраля 2020 г. по 08 февраля 2023 г. в размере 256 255 руб. 24 коп.

Ответчик не согласился с постановлением суда апелляционной инстанции, так как полагает обоснованным применение срока исковой давности, в связи с чем обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 и оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Крым от 03.08.2023.

В обоснование своей позиции кассатор приводит следующие доводы: акт сверки взаимных расчетов и соглашение о  зачете встречных требований подписаны неуполномоченным лицом, соответственно не порождают правовых последствий; акт сверки и соглашение о зачете подписаны за пределами срока исковой давности, потому течение срока не возобновилось; в акте сверки и соглашении о зачете отсутствует указание на основание возникновения долга, потому доказательства нерепрезентативны; суммы долга, указанные в акте сверки  и соглашении о зачете отличаются от реальной суммы основного долга, потому доказательства истца не свидетельствуют о начале течения исковой давности заново.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал  доводы кассационной жалобы, настаивал на её удовлетворении.

Представитель истца возражал на доводы кассационной жалобы по основаниямм, изложенным в отзыве.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на неё, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы, ввиду следующего.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, истец обосновал их тем, что 27.10.2016 у ООО «ТД «ТЭС» возник долг перед ООО «Донрекком» по договору подряда в размере 1 753 643,93 руб., подтвержденный актами КС-2 и КС-3 от 27.10.2016. Указанный долг признан ООО «ТД «ТЭС» в акте сверки от 31.12.2021, а также в соглашении о зачете встречных требований N 1 от 25.10.2022.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что по требованию об оплате долга по договру подряда в размере 1 753 643,93 руб., подтверждаемому актами КС-2 и КС-3 от 27.10.2016, истек срок давности. Акт сверки от 31 декабря 2021 г., а также соглашение о зачете встречных требований N 1 от 25 октября 2022 г. являются действиями о признании долга за пределами срока исковой давности, поэтому не могут быть приняты во внимание. Кроме того, акт сверки от 31 декабря 2021 г. подписан бухгалтером, то есть лицом не имеющим соответствующих полномочий. Соглашение о зачете встречных требований N 1 от 25 октября 2022 г. также подписано лицом, не имеющим полномочий и скреплено ненадлежащей печатью.

Изменяя решение суда первой инстанции и частично удовлетворяя исковые требования, апелляционный суд правомерно руководствовался следующим.

Как следует из материалов дела, 27.10.2016 ООО «Донрекком» (подрядчик) и ООО «ТД «ТЭС» (заказчик) подписали акты КС-2 и КС-3, из которых видно, что подрядчик выполнил работы на сумму 1 753 643,93 руб., а заказчик принял их без замечаний по объему и качеству (л.д. 15-19).

В акте сверки от 31.12. 2021 ООО «Донрекком» и ООО «ТД «ТЭС» указали, что долг ООО «ТД «ТЭС» перед ООО «Донрекком» составляет 1 746 881,66 руб. (л.д. 20).

По условиям заключенного 25.10.2022 соглашения ООО «Донрекком», ООО «ТД «ТЭС» и ООО «Фирма «ТЭС» признали долг ООО «Донрекком» перед ООО «Фирма «ТЭС» по акту сверки от 25.10.2022 в размере 838 820,35 руб., а также долг ООО «ТД «ТЭС» перед ООО «Донрекком» по акту сверки от 25.10.2022 в размере 1 746 881,66 руб., указав, что зачету подлежат 838 820,35 руб.. После проведения взаимозачета долг ООО «Донрекком» перед ООО «Фирма «ТЭС» составил 0 руб., а долг ООО «ТД «ТЭС» перед ООО «Донрекком» - 908 061,31 руб.. (п. 2 соглашения)

Данная сумма, оставшись незачтенной, перечисляется ООО «ТД «ТЭС» на счет ООО «Донрекком» в течение 15 дней с даты подписания соглашения (п. 3 соглашения).

Поскольку стороны своим соглашением установили обязательство ООО «ТД «ТЭС» перед ООО «Донрекком» в размере 908 061,31 руб. и данное обязательство не исполнено, апелляционный суд обоснованно посчитал, что иск ООО «Донрекком» подлежит удовлетворению в части взыскания 908 061,31 руб.

Отклоняя довод  ответчика о том, что долг не может подтверждаться актом сверки от 31 декабря 2021 года в силу отсутствия полномочий подписавшего его лица, поэтому срок исковой давности истек, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Акт сверки от 31.12.2021 подписан от имени ООО «ТД «ТЭС» ФИО3, действующим по доверенности N 8. Как пояснил представитель ООО «ТД «ТЭС» в заседании суда апелляционной инстанции, ФИО3 является работником ООО «ТД «ТЭС», однако доверенность N 8 ему не выдавалась.

Вместе с тем, подпись ФИО3 скреплена печатью ООО «ТД «ТЭС».

В силу статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут подтверждаться не только выданной доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель (пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В случае, если представительство явствует из обстановки, в которой действует представитель, необходимость в проверке полномочий последнего отпадает и риск отсутствия (превышения) представительских полномочий несет лицо, создавшее соответствующую обстановку.

Проставление оттиска печати свидетельствует о наличии у лица, подписавшего соответствующие документы, полномочий на совершение указанных действий, имеющих правовое значение и порождающих, согласно статье 402 ГК РФ, соответствующие последствия.

Печать является одним из способов идентификации юридического лица или предпринимателя в гражданском обороте, дополнительно удостоверяя подлинность и действительность документа, а также содержащейся в нем информации. Проставление оттиска печати на документе преследует основную цель -дополнительного удостоверения действительности и юридической силы документа.

Данный вывод согласуется с выводами, изложенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28 мая 2018 г. N 305-ЭС18-5468, от 28 декабря 2022 г. N 310-ЭС22-24573, в постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от 31 июля 2017 г. по делу N А23-5448/2016, от 19 июня 2020 г. по делу N А54-4144/2016, от 02 июня 2021 г. по делу N А68-15384/2018, от 31 августа 2022 г. по делу N А83-15999/2020, от 18 мая 2023 г. по делу N А14-4394/2021, от 20 июля 2023 г. по делу N А54-8673/2020, от 27 сентября 2023 г. по делу N А54-9689/2020.

Исходя из принципа добросовестности участников гражданских правоотношений, и предполагаемой разумности их действий, в отсутствие доказательств утраты или похищения печати можно предположить, что работники юридического лица, не имевшие полномочий на подписание документа, однако владевшие печатью юридического лица, действовали от имени данного юридического лица, то есть, что их полномочия в силу владения печатью явствовали из обстановки. Проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа и свободное распоряжение печатью организации, свидетельствует о полномочиях лица на совершение операций от лица организации.

Ходатайства о фальсификации доказательств, проведении экспертизы по делу на предмет достоверности печати и подписи, ответчиком не заявлено.

Таким образом, передача лицу, подписавшему спорные документы, печати организации может указывать на передачу ему полномочий на совершение действий от его имени. Сведения о том, что передача печати имела иные цели, отсутствуют.

На основании изложенного, доводы подателя жалобы о том, что заверение акта сверки печатью общества не гарантирует наличия у лица, подписавшего документ, полномочий по представлению интересов компании и совершение подобных распорядительных действий, не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.2009 N 5286/09, подписание соглашения, свидетельствующего о признании долга, прерывает течение срока исковой давности, даже если такое соглашение признано недействительным. Более того, даже если сделка признана недействительной по мотиву ее ничтожности, сам факт ее заключения подтверждает признание долга и, следовательно, прерывает течение срока исковой давности в силу положений статьи 203 ГК РФ.

О придании акту сверки доказательственной силы признания долга даже после истечения срока исковой давности указано в пункте 2 статьи 206 ГК РФ и правоприменительной практике по его толкованию (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2022 N 305-ЭС22-5294; определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 02.12.2014 N 5-КГ14-118).

Поскольку полномочия ФИО3 вытекали из обстановки (проставление печати на подпись), то ее действия по подписанию акта сверки, суд апелляционной инстанции правомерно расценил как  признание долга. 

При таких обстоятельствах, подписание акта сверки взаимных расчетов от 31.12.2021 свидетельствует о прерывании срока исковой давности.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 30.05.2023 N 5-КГ23-38-К2.

По правилу, установленному пунктом 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Акт сверки взаимных расчетов от 31.12.2021 подготовлен в письменной форме, поэтому подлежит применению правило, указанное в пункте 2 статьи 206 ГК РФ, соответственно, срок исковой давности 31 декабря 2021 года начал течь заново.

Вывод о том, что акт сверки взаимных расчетов является признанием долга в письменной форме подтвержден сложившейся судебной практикой, в частности, определением Верховного Суда РФ от 26.05.2022  N 302-ЭС22-6750 по делу N А78-11043/2020; постановлениями Арбитражного суда Центрального округа: от 16.10.2023 по делу N А68-7740/2022; от 14.12.2023 по делу N А23-9586/2022.

Поскольку срок исковой давности начал течь заново 31 декабря 2021 г., то на момент предъявления иска (15 февраля 2023 г.), он не истек.

Кроме того, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, вне зависимости от того, имела ли ФИО3, подписывая акт сверки 31.12.2021, полномочия, или нет, долг ООО «ТД «ТЭС» перед ООО «Донрекком» в размере 908 061,31 руб. можно признать установленным прямо и непосредственно соглашением от 25.102022.

Ссылка ответчика на подписание  соглашения о зачете от 25 октября 2022 года неуполномоченным ООО «ТД «ТЭС» лицом - бухгалтером ФИО4, также обоснованно не принята во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку подпись ФИО4 скреплена печатью, что по смыслу приведенных выше норм и сложившейся судебной практики свидетельствует о наличии у подписавшего соглашения лица надлежащих полномочий.

Ссылка представителя ООО «ТД «ТЭС» на то, что подпись ФИО4 скреплена печатью «Для документов N 4», не предназначенной для проставления на сделках, несостоятельна.

Печать является одним из средств индивидуализации организации, и общество обязано обеспечить надлежащие условия ее хранения и порядок использования уполномоченными лицами, исключающий проставление оттиска печати на документы, не исходящие от данной организации. Действующее законодательство не содержит положений о количестве печатей, которое вправе иметь общество, не ограничивая субъектов предпринимательской в указанном вопросе. Общество вправе иметь и использовать как одну, так и несколько печатей, в том числе для различных целей. 

Поскольку общество вправе иметь и использовать несколько печатей, на его контрагента не может быть возложена обязанность знать, какая именно печать и для каких именно целей должна быть использована работниками общества.

Относительно отсутствия акта сверки от 25.10.2022, на который ссылаются стороны в соглашении о зачете от 25 октября 2022 года, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По правилу, установленному пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Исходя из того, что в соглашении о зачете от 25.10.2022 указан долг, совпадающий по размеру с долгом, указанным в акте сверки от 31.12.2021; кроме того, совпадают кредитор и должник; а также учитывая, что проект соглашения подготовлен ООО «ТД «ТЭС», суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что в соглашении от 25 октября 2022 года стороны признали долг по акту сверки от 31 декабря 2021 года и пришли к соглашению с ООО «Донрекком» о его зачете.

Факт наличия акта сверки от 25 октября 2022 г. имел бы значение только в одном случае - если соглашение о зачете от 25 октября 2022 г. ссылалось бы на акт сверки, но само бы не содержало сведений о долге, то есть предмете обязательства. В настоящем деле соглашение о зачете непосредственно указывает на предмет договора, поэтому, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что факт существования акта сверки от 25 октября 2022 г. решающего значения в спорной ситуации не имеет.

Кроме того, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО «ТД «ТЭС» и ООО «Фирма «ТЭС» являются аффелированными лицами через состав учредителей и органы управления, соответственно,  соглашение от 25.10.2022 между ООО «Донрекком», ООО «ТД «ТЭС» и ООО «Фирма «ТЭС», о признании долга ООО «Донрекком» перед ООО «Фирма «ТЭС» в размере 838 820,35 руб., а также долга ООО «ТД «ТЭС» перед ООО «Донрекком» в размере 1 746 881,66 руб., и производстве зачета на сумму 838 820,35 руб., после чего долг ООО «Донрекком» перед ООО «Фирма «ТЭС» составил 0 руб., а долг ООО «ТД «ТЭС» перед ООО «Донрекком» - 908 061,31 руб., свидетельствует о консолидированной воле ООО «ТД «ТЭС» и ООО «Фирма «ТЭС» по частичному прекращению обязательств ответчика перед истцом, на сумму зачета обязательст последнего перед третьим лицом в соглашении (ООО «Фирма «ТЭС»). 

Гражданские права и обязанности возникают, изменяются и прекращаются в силу сделок (договоров). Такой сделкой (договором) является соглашение о зачете от 25 октября 2022 г. Воля сторон, изложенная в нем, очевидно, свидетельствует о признании долга, его размере, сроках уплаты, а также о зачете взаимных требований. Основание возникновения долга существенного значения по смыслу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет.

Договоры, в том числе соглашения о зачете, считаются заключенными в момент достижения согласия по всем существенным условиям. При этом существенным условием всякого договора является его предмет (статья 432 ГК РФ). Стороны в соглашении о зачете от 25 октября 2022 г., две из которых действуют консолидированно, согласовали его предмет (предметы): взаимные денежные обязательства на 838 820,35 руб., 1 746.881,66 руб., 908 061,31 руб.

Следовательно, отсутствие акта сверки от 25 октября 2022 г. не влияет ни на вопрос о заключенности 3-х стороннего соглашения, ни на вопрос о его действительности.

Таким образом, обязанность ООО «ТД «ТЭС» по уплате ООО «Донрекком» 908 061,31 руб. вытекает непосредственно из соглашения от 25 октября 2022 г., как договора, то есть самостоятельного основания возникновения гражданских прав и обязанностей (пп. 1 пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации), которое не зависит от ранее подписанных сторонами актов сверки.

Размер процентов по статье 395 ГК РФ в сумме 256 255,24 руб. определен судом апелляционной инстанции с учетом периода просрочки уплаты долга в 1 746 881,66 руб. с 15.02.2020 по 28.10 2022 (за исключением периода моратория); а также с учетом периода просрочки уплаты долга в 908 061,31 руб. с 13.11.2022 по 08.02.2023; мотивированно не оспорен; контррасчет не представлен.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, изложенные в обжалуемом постановлении, и подлежат отклонению, в том числе по основаниям, указанным в мотивировочной части настоящего постановления, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и по существу сводятся к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 №13031/12. 

        Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемого судебного акта окружным судом, заявителем не представлено. 

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемого акта не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены. 

Несогласие  подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм права и не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта в кассационном порядке (п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по делу № А83-4768/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Судьи

                             С.Г. Егорова

 

                             К.Т. Захаров

 

                             Б.Н. Матулов