Арбитражный суд Московской области

        107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«12» апреля 2021 года                                                            Дело № А41-19134/2017

Резолютивная часть решения объявлена «16» марта 2021 года. Решение изготовлено в полном объеме «12» апреля 2021 года.

Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Жилищно-строительная компания «Аркада» к ОАО «Система» о взыскании 86400871 руб. 77 коп., третьи лица - ООО «Арпеджио», ООО «Инвестрезерв», ООО «ПромИнвест», ООО "Содействие", АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ЭНЕРГОТРАНСБАНК" АО, ФИО2, ООО "Перспектива", временный управляющий ОАО "Система" ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от ООО "ЖСК" Аркада" - ФИО4 по дов. от 30.09.2019 г., ФИО5 по дов. от 20.12.2019 г.,

от ОАО "Система" 

от ООО «Арпеджио»  - ФИО6 по дов. от 27.03.2018 г., 

от ООО «Инвестрезерв»  

от ООО «ПромИнвест»  

 от  ООО "Содействие" - ФИО7 по дов. от 07.09.2020 г.,

от АО "НРК- Р.О.С.Т." 

от Банка – Рассоха А. П. по дов.№16/11/20-1 от 16.11.2020 г.

от ФИО2 

от ООО "Перспектива"

от временного управляющего ОАО "Система" ФИО3,

установил:

ООО «Жилищно-строительная компания «Аркада» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО «Система» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 70082647 руб. 47 коп. основного долга по договору займа от 29.04.2016.

Определениями суда производство по делу № А41-19134/2017 неоднократно приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу № А21-7009/2016 по иску ООО «Инвестрезерв» к ООО «Арпеджио», ОАО «Система» о признании договора займа от 29.04.2016 недействительной сделкой, а также до формирования органов управления ОАО «Система».

Определением суда от 13.07.2020 объединены дело  № А41-104571/19 по иску ООО «Жилищно-строительная компания «Аркада» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ОАО «Система» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 16318224 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга с 14.11.2019 по дату фактической оплаты основного долга, и дело № А41-19134/17 в одно производство, объединенному делу присвоен номер № А41-19134/17.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.09.2020 в связи с назначением Указом Президента Российской Федерации от 09.08.2020 № 504 «О назначении судей федеральных судов и о представителях Президента Российской Федерации в квалификационных коллегиях судей субъектов Российской Федерации» судьи М.В. Досовой на должность судьи Десятого арбитражного апелляционного суда и прекращении ее полномочий судьи Арбитражного суда Московской области дело № А41-19134/2017 в порядке ч. 4 ст. 18 АПК РФ передано на рассмотрение судье И.В. Быковских.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО «Арпеджио», ООО «Инвестрезерв», ООО «ПромИнвест», ООО "Содействие", АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ЭНЕРГОТРАНСБАНК" АО, ФИО2, ООО "Перспектива" и временный управляющий ОАО "Система" ФИО3.

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ заявил ходатайство об уточнении заявленных требований и просил взыскать с ответчика 70082647 руб. 47 коп. основного долга, 16318224 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга с 14.11.2019 по дату фактической оплаты основного долга.

Иск предъявлен на основании ст. ст. 309, 310, 388.1, 395, 807, 810, 811 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО «Арпеджио» во исполнение обязательств по вышеназванному договору ответчику был предоставлен беспроцентный займ в сумме 70313879 руб. 47 коп. с целью удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Арпеджио» по делу о банкротстве № А21-460/2007, в соответствии и на условиях, установленных определением Арбитражного суда Калининградской области от 29.04.2016 по делу № А21-460/2007 в размере 70313879 руб. 47 коп. Между тем, в установленный срок заёмщик не в полном объеме возвратил сумму займа, в результате чего образовалась взыскиваемая сумма основного долга. Проценты за пользование чужими денежными средствами начислены в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 23.12.2016 по 13.11.2019, а также с 14.11.2019 по дату фактической оплаты основного долга. Право требования взыскиваемой суммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами перешло к истцу на основании договора уступки будущего требования от 29.04.2016.

ООО «Арпеджио» в отзыве на исковое заявление указало, что ООО «Жилищно-строительная компания «Аркада» переуступило свои права требования к ОАО "Система" на основании соглашения о внесудебной реализации заложенного имущественного права от 06.05.2019, ввиду чего оснований для удовлетворения настоящего иск не имеется.

В отзыве на исковое заявление ООО "Содействие" пояснило, что действие заключенного между ним и ООО «Жилищно-строительная компания «Аркада» соглашения о внесудебной реализации заложенного имущественного права от 06.05.2019 было прекращено на основании соглашения о прекращении обязательств от 11.11.2019. При таких обстоятельствах третье лицо не возражает против удовлетворения исковых требований.

ООО «Инвестрезерв», являющееся акционером открытого акционерного общества "Система", в отзыве на иск указало, что ООО «Арпеджио» не предоставляло займ  ОАО "Система", поскольку обязательства займодавца по договору займа от 29.04.2016 исполнило ООО «Жилищно-строительная компания «Аркада».

В заседании суда представители истца настаивали на доводах и требованиях искового заявления.

Представители ответчика, ООО «Инвестрезерв», ООО «ПромИнвест», АО "НРК- Р.О.С.Т.", ФИО2, ООО "Перспектива", временный управляющий ОАО "Система" ФИО3, извещённые надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явились. Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, и выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как установлено материалами дела, 29.04.2016 между ООО «Арпеджио» (займодавцем) и ответчиком (заемщиком) был заключен договор займа, согласно которому займодавец в соответствии со ст. ст. 113 и 125 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ предоставляет заемщику беспроцентный займ в сумме 70313879 руб. 47 коп. с целью удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Арпеджио» по делу о банкротстве № А21-460/2007, в соответствии и на условиях, установленных определением Арбитражного суда Калининградской области от 29.04.2016 по делу № А21-460/2007 в общем размере 70313879 руб. 47 коп., в том числе ООО «Финстрой» с суммой 67054818 руб. 50 коп., ООО «Финстрой» с суммой 1439828 руб. 37 коп., ФИО8 в интересах несовершеннолетней ФИО9 с суммой 100000 руб. 00 коп., ФИО8 с суммой 100000 руб. 00 коп., ФИО10 с суммой 100000 руб. 00 коп., ФИО11 с суммой 100000 руб. 00 коп., ООО «Арпеджио» с суммой 70105 руб. 20 коп., КБ «Энерготрансбанк» (ОАО) с суммой 438185 руб. 24 коп., ООО «Мехбанк»  с суммой 889725 руб. 24 коп., ФИО12 с суммой 1500 руб. 00 коп., ФИО13 с суммой 2975 руб. 12 коп., ФИО12 с суммой 16741 руб. 80 коп.

Заемщик обязался возвратить указанную сумму в установленный договором срок.

29.04.2016 между ООО «Арпеджио» (кредитором) и ООО «Жилищно-строительная компания «Аркада» (приобретателем) был заключен договор уступки будущего требования, по условиям которого в соответствии со ст. 388.1 ГК РФ кредитор уступил приобретателю право требования, которое возникнет в будущем к должнику ОАО «Система», полного исполнения обязательств по договору займа от 29.04.2016, который будет заключен между ООО «Арпеджио» и ОАО «Система».

В силу п. 1 ст. 388.1 ГК РФ требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию.

Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (п. 2 ст. 388.1 ГК РФ).

О состоявшейся уступке права требования ответчик был уведомлен надлежащим образом.

Согласно п. 1.4 договора займа срок, на который предоставляется заем – в соответствии с законом до востребования, но не ранее окончания срока, на который была введена процедура конкурсного производства в отношении заемщика по делу № А21-460/2007.

Пунктом 1.3 договора займа предусмотрено, что оплата по договору производится путем внесения займодавцем суммы денежных средств в размере 70313879 руб. 47 коп. на указанный в п. 1.3 договора депозитный счет нотариуса нотариального округа город Омск ФИО14, для исполнения условий, поименованных в п. 1.1 и п. 1.2 договора.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ договор, подлежащий исполнению в прядке, описанном в п. 1.3 договора, считается заключенным с момента передачи суммы денежных средств заемщику (п. 1.3.1 договора займа).

Факт получения суммы займа в размере 70313879 руб. 47 коп. подтверждается представленными в материалы дела справками о приеме денежных сумм в депозит нотариуса от 01.06.2016 (т. 6, л.д. 56-67).

Кроме того, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по делу № А21-7009/2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.06.2020, решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.11.2019 по делу № А21-7009/2016 изменено, в части удовлетворения исковых требований о признании сделки недействительной отказано,  установлен факт реальности договора займа от 29.04.2016 и факт исполнения договора займа со стороны займодавца.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2  ст. 69 АПК РФ, основанием для освобождения от доказывания служат обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, обстоятельства, доказанные в рамках дела № А21-7009/2016 и подтвержденные вышеуказанными судебными актами, не подлежат повторному доказыванию по настоящему делу.

Соответственно, договор займа от 29.04.2016 является действующим и реальным, и доводы ООО «Арпеджио» о получении им денежных средств не по договору займа от 29.04.2016, а в соответствии с определением Арбитражным судом Калининградской области от 29.04.2016 по делу № А21-460/2007, а также доводы ООО «Инвестрезерв» о перечислении денежных средств ООО «Жилищно-строительная компания «Аркада» в пользу ОАО «Система» вместо ООО «Арпеджио», являются необоснованными.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 15.08.2016 по делу № А21-460/2007 производство по делу о банкротстве ОАО «Система» прекращено.

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Ответчик свои обязательства по возврату суммы займа надлежащим образом не исполнил, осуществив возврат только денежных средств в размере 231232 руб. 00 коп., что подтверждается определением Арбитражным судом Калининградской области от 29.04.2016 по делу № А21-460/2007.

Таким образом, у заемщика перед займодавцем образовалась задолженность в размере 70082647 руб. 47 коп.

Оставление ответчиком без удовлетворения претензии истца о выплате указанной суммы послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Отношения сторон по настоящему делу регулируются положениями главы 42 ГК РФ.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа займодавец предает в собственность  заёмщику деньги, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег. При этом последний обязан возвратить полученную сумму и уплатить на нее проценты в срок и порядке, которые предусмотрены договором (ст. 810 ГК РФ). 

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств надлежащего исполнения обязательств по возврату в установленные договором займа порядке и сроки суммы займа. 

Претензия истца о погашении задолженности последним оставлена без реагирования.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Суд обращает внимание на тот факт, что определениями суда производство по делу № А41-19134/2017 неоднократно приостанавливалось до формирования органов управления ОАО «Система».

Между тем, как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.08.2019 N 307-ЭС18-6923 по делу N А21-7230/2017 по общему правилу отсутствие легитимного исполнительного органа у акционерного общества не является препятствием ни для рассмотрения дела по спору о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, ни для последующего исполнения судебного акта.

Кроме того, определением Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2020 временным управляющим ОАО «Система» утверждена ФИО3.

Расчёт заявленной истцом к взысканию задолженности проверен арбитражным судом и является правильным.

При этом доводы третьего лица ООО «Арпеджио» о том, что ООО «Жилищно-строительная компания «Аркада» передало свои права требования к ОАО «Система» новому кредитору – ООО "Содействие" на основании соглашения о внесудебной реализации заложенного имущественного права от 06.05.2019 отклоняется судом как несостоятельные и противоречащие материалам дела, поскольку согласно заключенному между ООО «Жилищно-строительная компания «Аркада» и ООО "Содействие" соглашению о прекращении обязательств от 11.11.2019 действие соглашения о внесудебной реализации заложенного имущественного права от 06.05.2019 было прекращено.

При таких обстоятельствах истцом правомерно заявлены требования о взыскании суммы основного долга.

Требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также являются правомерными (ст. ст. 395, 811 ГК РФ).

В силу ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Представленный истцом расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.12.2016 по 13.11.2019 проверен судом и является правильным, в связи с чем, требования истца в данной части, а также в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами с 14.11.2019 по дату фактической оплаты основного долга соответствуют положениям ст. 395 ГК РФ и п. 83 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Поскольку при подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты  государственной пошлины, ее сумма подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

РЕШИЛ:

Взыскать с ОАО «Система» в пользу ООО «Жилищно-строительная компания «Аркада» 70082647 руб. 47 коп. основного долга и 16318224 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с ОАО «Система» в пользу ООО «Жилищно-строительная компания «Аркада»  в порядке ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга с 14.11.2019 по дату фактической оплаты основного долга.

Взыскать с ОАО «Система»  в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 200000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                     И. В. Быковских