ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело №А55-12397/2016

город Самара

24 января 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2017 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шадриной О.Е.,

судей Деминой Е.Г. и Морозова В.А.,

протокол судебного заседания вела секретарь Хурина В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 2 дело по апелляционной жалобе конкурсного управляющего ОАО «АвтоВАЗагрегат» ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области от 28.10.2016, принятое по делу №А55-12397/2016 судьей Митиной Л.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «ИПРОСС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) , г. Тольятти, к открытому акционерному обществу «АвтоВАЗагрегат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Тольятти, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - временный управляющий ОАО «АвтоВАЗагрегат» ФИО2, о взыскании 5 672 305 руб. 21 коп.,

с участием:

от истца - ФИО3, представитель (доверенность от 09.01.2017),

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом,

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ипросс», город Тольятти, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Открытому акционерному обществу «АвтоВАЗагрегат», город Тольятти, о взыскании долга в сумме 5 672 305 руб. 21 коп. по договору от 27.11.2013 № 5122.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.06.2016 (т.1 л.д. 136), по ходатайству ответчика, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ОАО «АвтоВАЗагрегат» ФИО2

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.10.2016 (т.3 л.д. 15) исковые требования ООО «Ипросс» удовлетворены в полном объеме.

С ОАО «АвтоВАЗагрегат» взыскан долг в сумме 5 672 305 руб. 21 коп. и в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 51 362 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «АвтоВАЗагрегат» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (т.3 л.д. 23), в которой ссылаясь на нарушение истцом норм материального права, просит отменить и оставить исковые требования ООО «Ипросс» без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца доводы жалобы не признал, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, изложив свои доводы в отзыве на апелляционную жалобу.

Ответчик и третье лицо, извещенные о дне и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд не обеспечили.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции. 

Из материалов дела следует, что требования истца о взыскании долга в сумме 5 672 305 руб. 21 коп. основаны на договоре от 27.11.2013 № 5122 (т.1 л.д. 9), заключенным ОАО «АвтоВАЗагрегат» (заказчик) и ООО «Ипросс» (исполнитель), по подготовке производства комплектующих изделий для автомобилей Kalina EL и создание производственных мощностей для их изготовления и поставки. Для этого, заказчик передает исполнителю необходимую конструкторскую и нормативную документацию, достаточную для обеспечения освоения, производства и идентификации комплектующих изделий, а исполнитель выполняет работы в соответствии с согласованной сторонами конструкторской документацией и передает заказчику их результаты в предусмотренный календарным планом срок.

02.12.2014 стороны заключили дополнительное соглашение № 1 к договору от 27.11.2013 № 5122 (т.1 л.д. 20) в целях обеспечения потребности заказчика в подголовниках, поставщик (исполнитель) обеспечивает развитие мощностей, для чего разрабатывает, проектирует и изготавливает оснастку, указав в соглашении номера и наименование комплектующих, объемы мощности и поставки, наименование, количество и стоимость оснастки.

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения №1, в случае прекращения договорных отношений по поставке изделий между покупателем и поставщиком до приобретения покупателем изделий в количестве согласованного сторонами объема поставки изделий за период амортизации оснастки, покупатель обязуется приобрести оснастку у поставщика по выкупной стоимости или выплатить поставщику компенсацию в размере выкупной стоимости оснастки. Сторонами разработана формула для расчета выкупной стоимости оснастки.

05.02.2015 ООО «Ипросс» (поставщик) и ОАО «АвтоВАЗагрегат» (покупатель) заключили договор поставки комплектующих изделий № 5917, указанных в приложении № 1 к договору, со сроком действия договора до 31.12.2015 (т.1 л.д. 81).

Работы по изготовлению пресс-форм, штампов, запасных и рабочих частей к ним производились ООО «Зенит-Химмаш» и ООО «Зенит-Авто» по заключенным с ООО «Ипросс» договорам от 11.12.2012 № 195/2912/ИП-12 (т.1 л.д. 22) и от 10.11.2014 № 46/2014/ИП-14 (т.1 л.д. 33).

В связи с окончанием срока действия договора от 05.02.2015 № 5917 у ответчика возникла обязанность по приобретению у поставщика оснастки по выкупной стоимости или выплате поставщику компенсации в размере выкупной стоимости оснастки по разработанной формуле.

В марте 2016 истец направил в адрес ответчика письмо с требованием об исполнении обязательств по дополнительному соглашению № 1 к договору от 27.11.2013 № 5122 - выкупу оснастки или выплате компенсации.

Письмом от 05.04.2016 (т.1 л.д. 117) ОАО «АвтоВАЗагрегат» предложило истцу реализовать оснастку действующим поставщикам (ООО ТПВ «Рус» и ООО «Ладапласт-Т») в связи с расторжением в одностороннем порядке договора ОАО «АвтоВАЗ» с ответчиком и возбуждением в отношении ответчика процедуры банкротства.

Отказ ответчика от исполнения обязательств явился основанием для обращения истца с иском в суд за защитой нарушенного права. 

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского  кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Стоимость оснастки установлена дополнительным соглашением № 1  к договору от 27.11.2013 № 5122, ее количество – счетами-фактурами изготовителей оснастки. 

По расчету истца, подтвержденному материалами дела, задолженность ответчика составила 5 672 305 руб. 21 коп. Размер задолженности ответчиком не оспаривается. 

Вместе с тем, ответчик ссылается на то, что определением Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2015 по делу №А55-16709/2015 в отношении ответчика ОАО «Автовазагрегат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 445012, 

<

...>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО2. Договор № 5122 заключен до даты принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). По мнению ответчика, возникшие обязательства не связаны с поставкой товара, выполнением работ или оказанием услуг после 16.07.2015, требования истца подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, так как не являются текущими ни в одной из процедур банкротства и подлежат оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на статью 69 Кодекса, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что требование истца о взыскании долга в сумме 5 672 305 руб. 21 коп. по договору от 27.11.2013 № 5122 не может быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве, так как не отвечает признакам задолженности по обязательствам, срок исполнения которых наступил после введения соответствующей процедуры банкротства и правомерно удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Предъявленный к взысканию истцом долг относится к текущим платежам.

Согласно части 1 и 2 статьи 5 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 № 127-ФЗ под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1 и 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» денежные обязательства относятся к текущим платежам, если они возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть даты вынесения определения об этом.

Судам при применении данной нормы необходимо учитывать, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством для целей этого Закона понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному основанию, предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации. 

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

16.07.2015 Арбитражным судом Самарской области  принято к производству заявление ООО «Майор» о признании ОАО «АвтоВАЗагрегат» несостоятельным (банкротом). Определением от 14.10.2015 по делу №А55-16709/2015 в отношении ответчика введена процедура наблюдения. Договор от 27.11.2013 № 5122 прекратил свое действие 31.12.2015, право требования заявителя к должнику возникло с 01.01.2016. 

Определением Арбитражного суда Самарской области суда от 14.04.2016 по делу №А55-16709/2015, с учетом определения суда от 04.10.2016 об исправлении опечатки, ООО «Ипросс» отказано во включении в реестр требований кредиторов ОАО «АвтоВАЗагрегат» на сумму 5 672 305 руб. 21 коп., составляющих задолженность по оплате компенсации по договору Арбитражным судом Самарской области №5122 от 27.11.2013 и дополнительному соглашению № 1 к договору.

Суд счел указанные требования текущими платежами и прекратил производство по заявлению ООО «Ипросс» в части суммы 5 672 305 руб. 21 коп.

Доводы заявителя апелляционной жалобы изучены арбитражным апелляционным судом и отклоняются как несостоятельные и не влияющие на законность обжалуемого судебного акта.  

При рассмотрении дела судом первой инстанции правильно определен характер спорных отношений сторон, установлены  все имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства, в полном объеме исследованы представленные сторонами доказательства, которые оценены судом в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 28.10.2016, принятое по делу №А55-12397/2016, оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО «АвтоВАЗагрегат» ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «АвтоВАЗагрегат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Тольятти, в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа. 

ПредседательствующийО.Е. Шадрина

СудьиЕ.Г. Демина

В.А. Морозов