ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91272/2022

02 августа 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     19 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 августа 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи  Пономаревой О.С.

 

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 

 

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 11.02.2022, 

от ответчика: не явился, извещен,

от 3-го лица: 1) ФИО3 по доверенности от 15.08.2022, 2) не явился, извещен,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18849/2023) ФИО4 на определение о прекращении производства по делу  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 по делу № А56-91272/2022 (судья Евдошенко А.П.), принятое

 

по иску ФИО4

к  обществу с ограниченной ответственностью «Техпром»

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Пулковский Меридиан», финансовый упраляющий ФИО5

об оспаривании сделки 

 

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техпром» (далее – ответчик, ООО «Техпром») о признании недействительным (ничтожным) договора подряда от 27.06.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Полар» (далее – «Полар») и обществом с ограниченной ответственностью «ИСК Пулковский меридиан» (далее – ООО «ИСК Пулковский меридиан»). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Пулковский меридиан» (далее – третье лицо №1) и финансовый управляющий ФИО5 (далее – третье лицо №2).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 производство по делу прекращено.

Истец, не согласившись с вынесенным определением, подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит определение от 17.04.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение по существу в суд первой инстанции.

В апелляционной жалобе истец указывал, что поскольку между ООО «Полар» и  ООО «Техпром» было заключено соглашение от 10.04.2017 об уступке права требования (цессии), прекращение дела в связи с ликвидацией ООО «Полар»  необоснованно.

В судебном заседании присутствовали представители истца, третьего лица №1. Истец доводы апелляционной жалобы поддержал, третье лицо №1 против удовлетворения апелляционной жалобы возражало.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили, что в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие. 

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке. 

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил, что ООО «ИСК «Пулковский Меридиан» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.05.2011. ФИО4 является его участником с долей в размере 20% уставного капитала.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ИСК «Пулковский Меридиан» истец привлечен к субсидиарной ответственности.

Между ООО «Полар» (подрядчик) и ООО «ИСК «Пулковский Меридиан» (заказчик) был заключен договор подряда от 27.07.2014 на выполнение работ в соответствии с Техническим заданием, являющимся неотъемлемой частью договора, а также условиями договора, определяющими цену работ и сроки их выполнения, что подтверждается актом от 18.07.2014 № 6. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2016 по делу №А56-803/2016 с ООО «ИСК «Пулковский Меридиан» в пользу ООО «Полар» было взыскано 5.000.000 руб. задолженности по договору от 27.07.2014, 348.333 руб. 33 коп. процентов, а также 49.742 руб. судебных расходов по государственной пошлине. 

Впоследствии между ООО «Полар» (цедент) и ООО «Техпром» (цессионарий) было заключено соглашение от 10.04.2017 об уступке права требования (цессии), согласно которому права требования ООО «Полар» к ООО «ИСК «Пулковский Меридиан», вытекающие из обязательств по договору подряда от 27.06.2014, перешли к цессионарию. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2017 по делу №А56-40551/2017 требования ООО «Техпром» в размере 5.398.075 руб. 33 коп. по договору подряда от 27.06.2014 включены в реестр требований кредиторов ООО «ИСК «Пулковский Меридиан». 

Ссылаясь на отсутствие надлежащих доказательств фактического выполнения работ по договору подряда, полагая, что сделка является мнимой, была заключена без намерения создать соответствующие правовые последствия, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Как усматривается из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в отношении ООО «Полар», являющегося подрядчиком по договору подряда от 27.07.2014, а в последующем цедентом по соглашению от 10.04.2017 об уступке права требования (цессии), 12.05.2020 внесена запись за ГРН 2207802393104 о прекращении деятельности юридического лица.

Суд первой инстанции производство по делу прекратил, указав, что в связи с прекращением деятельности ООО «Полар», права и обязанности, вытекающие из оспариваемого истцом договора подряда, прекратились, следовательно, требование о признании сделки недействительной не может быть рассмотрено в связи с ликвидацией одной из сторон оспариваемой сделки. 

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно п.1 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст.384 ГК РФ). 

Как отмечалось ранее, соглашением об уступке права (требования) (цессии) от 10.04.2017, права требования ООО «Полар» к ООО «ИСК «Пулковский Меридиан», вытекающие из обязательств по договору подряда от 27.06.2014, перешли к цессионарию – ООО «Техпром».

Согласно п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Для признания оспоримой сделки недействительной требуется принятие компетентным судом соответствующего решения в отдельном судопроизводстве (п.1 ст.166 ГК РФ). 

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Указанное соглашение является оспоримой сделкой, доказательства оспаривания и признания его недействительным в установленном порядке материалы дела не содержат.

Размер требований, включенных в реестр требований кредиторов ООО «ИСК «Пулковский Меридиан», влияет на размер субсидиарной ответственности истца.

Ликвидация цедента – стороны по оспариваемой сделке с должником не должна препятствовать праву на защиту от необоснованных притязаний. Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность включения необоснованного требования правопреемника (цессионария) ввиду устранения одного из механизмов его проверки, что недопустимо. 

ООО «Техпром», претендующее по получение исполнения по оспариваемой сделке и являющееся конечным приобретателем требования к ООО «ИСК «Пулковский Меридиан», правоспособность не утратило. 

В такой ситуации оно является надлежащим ответчиком по спору о признании недействительной сделки, на которой основано его требование к должнику.

Указанная позиция по применению законодательства отражена в судебной практике, в частности, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2019 № 302-ЭС18-8995, 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687.

Таким образом, объективных препятствий для рассмотрения искового заявления по существу не имелось, суд первой инстанции необоснованно прекратил производство по делу.

Как разъяснено в пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, отказа в его принятии, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса). В этих случаях, поскольку арбитражный суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, арбитражный суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса. 

При указанных обстоятельствах определение суда от 17.04.2023 подлежит отмене с направлением вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.04.2023 по делу №  А56-91272/2022 отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техпром» в пользу ФИО4 3.000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

О.С. Пономарева