АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5728/24 

Екатеринбург

11 октября 2024 г.

 

Дело № А71-21388/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Гайдука А.А., Мындря Д.И.,

при ведении протокола помощником судьи Пушкаревой Е.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу потребительского общества «Оптовик» (далее – Общество) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.04.2024 по делу № А71-21388/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Оптовик» - ФИО1 (доверенность от 15.01.2024).

Общество с ограниченной ответственностью «Торговая Фирма «ИжШанс» (далее – Фирма) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к Обществу о взыскании 1 670 000 руб. задолженности, 1 636 691 руб. 26 коп. процентов за пользование займом с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.04.2024 исковые требования удовлетворены частично, с Общества в пользу Фирмы взыскано 1 670 000 руб. долга по займу, 612 105 руб. 82 коп. процентов за пользование займом, 27 283 руб. 93 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. Дальнейшее начисление процентов по займу произведено со 02.12.2023 по день фактического исполнения денежного обязательства исходя из процентной ставки по займу в 12% годовых от суммы долга в 1 670 000 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                        от 09.07.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит указанные судебные акты отменить в части удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что Фирмой не представлены договоры займа, а также доказательства предоставления займа, в связи с чем отсутствует возможность проверить реальность получения первоначальным должником денежных средств (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015)). Ответчик указывает на то, что само по себе наличие договора перевода долга не освобождает займодавца от доказывания факта заключения договора займа и предоставления денежных средств по нему. Общество полагает, что акты сверки не подтверждают наличие у ответчика задолженности, поскольку составлены в отношении иных договоров займа от 29.08.2007 и от 29.12.2006; дополнительные соглашения не свидетельствуют о признании задолженности ответчиком; соглашения о внесении в изменений в договор о переводе долга могут быть подписаны только ответчиком и первоначальным должником, а не ответчиком и истцом. Ответчик ссылается также на пропуск истцом срока исковой давности в отношении всех требований.

В отзыве на кассационную жалобу Фирма указывает на необоснованность изложенных в ней доводов, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между Киясовским райпо (первоначальный должник) и Обществом (новый должник) заключен договор перевода долга                                                от 29.12.2006, в соответствии с пунктом 1.1 которого первоначальный должник переводит, а новый должник принимает на себя исполнение обязательств с 01.01.2007 по договорам займов от 20.12.2005 в сумме 900 000 руб. и от 23.12.2005 в сумме 770 000 руб., заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Шанс» и Киясовским райпо в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали на момент подписания настоящего договора.

В силу пункта 1.2 договора в связи со сменой наименования общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Шанс» в общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания ИжШанс» новый должник обязуется возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Страховая компания «ИжШанс» займы в сумме 900 000 руб. и в сумме 770 000 руб. в денежной форме до 29.06.2007. Производить начисление процентов за предоставление займов ежемесячно из расчета 12 процентов годовых за период с 01.01.2007 до момента погашения займов. Перечисление процентов производить в срок до 10 числа месяца, следующего за отчетным.

В соответствии с пунктами 2.1 - 2.2 договора первоначальный должник обязуется передать новому должнику все документы, удостоверяющие задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Страховая компания «ИжШанс». Новый должник обязуется принять от первоначального должника доказательства перевода долга.

Кредитор (общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «ИжШанс», в последующем переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Торговая Фирма «ИжШанс») согласился на перевод долга на нового должника, подписав договор перевода долга от 29.12.2006.

Дополнительными соглашениями за период с 28.06.2007 по 31.12.2017, подписанными истцом и ответчиком без замечаний, стороны неоднократно пролонгировали срок предоставления займа.

В дополнительном соглашении от 31.12.2019 истец и ответчик согласовали, что заем в сумме 1 670 000 руб. предоставляется на срок до 05.05.2021 под 12% годовых, которые заемщик обязуется выплачивать займодавцу ежемесячно в срок до 10 числа месяца, следующего за отчетным.

Истец сослался на то, что ответчик свои обязательства по возврату суммы займа и уплате процентов в полном объеме не исполнил, претензию, направленную ему истцом оставил без удовлетворения, в связи с чем обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования частично с учетом пропуска истцом срока исковой давности, исходя из доказанности наличия у ответчика перед истцом задолженности, подтвержденной договором перевода долга, приняв во внимание, что ответчик в назначении платежей ссылался именно на погашение процентов по спорному договору перевода долга, в отсутствие доказательств того, платежи производились ответчиком в рамках иных правоотношений, а также применив принцип эстоппель с учетом длительности правоотношений сторон.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении,  согласился, признал их законными и обоснованными. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Суды верно исходили из того, что целью сделки перевода долга является замена одного обязанного лица (первоначального должника) на другое лицо (нового должника), соответственно, существенными условиями являются указание на первоначального должника и нового должника, а также на характер действий нового должника: новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника, при условии получения согласия кредитора на такой перевод.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (пункт 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, правоотношения, связанные с переводом долга, регулируются параграфом 2 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, перевод долга был одобрен кредитором (истцом), договор незаключенным или недействительным не признан.

По своему правовому содержанию перевод долга означает перемену лиц в обязательстве и заключается в возложении первоначальным должником обязанностей по выполнению своего обязательства на нового должника, то есть перевод долга предполагает сохранение прежнего обязательства, в котором меняется лишь обязанная сторона. Целью перевода долга является освобождение первоначального должника от обязательства с одновременным его возложением на нового должника при сохранении прав кредитора. При этом обязательство должно быть перенесено во всей своей юридической целостности, с сохранением обеспечений и возражений, которые могут быть связаны с долгом.

По смыслу главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что предметом договоров о перемене лиц в обязательстве (уступке требования, переводе долга) является замена кредитора либо должника в конкретном обязательстве.

Таким образом, после заключения договора перевода долга от 29.12.2006 первоначальный должник выбыл из правоотношений с истцом по договорам займа, на ответчика возложены обязанности должника по договорам займа и по договору перевода долга. При таких обстоятельствах правомерно отклонены доводы ответчика о том, что дополнительные соглашения о внесении в изменений в договор о переводе долга могут быть подписаны только ответчиком и первоначальным должником.

Суды исследовали и правильно не приняли во внимание доводы Общества о безденежности займа, основанные на непредставлении в материалы дела истцом договоров займа от 20.12.2005 и от 23.12.2005 и доказательств, подтверждающих передачу предмета займа первоначальному заемщику, приняв во внимание следующее.

Как установили суды, истцом в материалы дела не представлены договор займа, выписка по расчетному счету истца за 2005 г. ввиду отсутствия объективной возможности банка предоставить указанную информацию (письмо от 31.01.2024 исх. № 2024-0131-0004-6005).

При этом в соответствии с пунктами 2.1. и 2.2 договора перевода долга первоначальный должник обязался передать, а новый должник обязался принять все документы, удостоверяющие задолженность перед истцом.

Доказательств того, что ответчиком заявлялись какие-либо возражения первоначальному должнику относительно ненадлежащего исполнения обязательств по договору перевода долга, в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, производя платежи в период с 02.04.2015 по 31.12.2015, ответчик в назначении платежа ссылался именно на погашение процентов по спорному договору перевода долга. Доказательств того, что платежи производились ответчиком в рамках иных правоотношений, в материалах дела отсутствуют.

Суды, приняв во внимание длительность правоотношений сторон в отсутствие каких-либо возражений, исполнение ответчиком обязательства в части уплаты процентов, отсутствие в деле доказательств уплаты основного долга и последующих процентов за пользование займами в соответствии с условиями дополнительного соглашения, пришли к обоснованному выводу о правомерности исковых требований, в том числе применив принцип эстоппель.

Суд апелляционной инстанции также правильно отметил, что из ответа на вопрос 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015) следует, что, поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что заимодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта.

При этом указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Данная норма выступает конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.

Указанные положения подлежат применению в тех случаях, когда стороны при подписании договора достигли соглашения по всем существенным условиям, приступили к его исполнению, а заявление о недействительности этого договора сделано его стороной в целях освобождения себя от предусмотренных договором обязательств.

Суды, принимая во внимание изложенное, учитывая добровольное принятие ответчиком долговых обязательств первоначального должника на условиях, указанных в спорном договоре о переводе долга, наличие в договоре о переводе долга необходимых условий (сумма займа, срок погашения, процент займа), а также произведенные оплаты процентов истцу с указанием назначения платежа «оплата по договору о переводе долга», учитывая, что стороны регулярно подписывали соглашения к договору перевода долга о продлении срока возврата займа (в 2007, 2011, 2012, 2013, 2015, 2017 и 2019, по которому срок возврата займа продлен до 05.05.2021) пришли к верному выводу о действительности заключенного договора займа и договора о переводе долга, что свидетельствует о правомерности обращения истца с иском о взыскании задолженности.

Суд апелляционной инстанции также правильно отметил, что ответчиком не представлено доказательств наличия между сторонами иных договоров либо правоотношений, в рамках которых производились оплаты истцу.

Суды приняли во внимание, что актом сверки взаимных расчетов                      от 12.02.2016 по перечислению процентов за 2015 г. по договору перевода долга б/н от 29.12.2006, подписанным без замечаний сторонами, также подтверждается произведение ответчиком оплат по спорному договору перевода долга, а также наличие задолженности. Как установил апелляционный суд, вопреки доводам ответчика, указанный акт не содержит ссылки на иные договоры займа.

Доводы ответчика о том, что дополнительные соглашения не свидетельствуют о признании задолженности ответчиком, при этом из дополнительного соглашения следует, что заем предоставляется, а не предоставлен, судом апелляционной инстанции правильно отклонены, поскольку дополнительные соглашения заключены с целью продления срока исполнения обязательств ответчиком по договору о переводе долга, не являются договорами предоставления нового займа, в связи с чем не свидетельствуют о необходимости дополнительного перевода денежных средств при их заключении.

Дополнительные соглашения содержат все признаки признания долга – сумму обязательства, срок его исполнения, процентную ставку, подписаны руководителем ответчика, что последний не оспаривал и не оспаривает.

Рассмотрев доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суды правомерно заключили, что срок исковой давности истцом по требованию о взыскании задолженности не пропущен, а по требованию о взыскании процентов за предоставленный заем пропущен частично.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, 

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 31.12.2019 общая сумма займа в размере 1 670 000 руб. предоставляется на срок до 05.05.2021 под 12% годовых, которые заемщик обязуется выплачивать займодавцу ежемесячно в срок до 10 числа месяца, следующего за отчетным.

С учетом изложенного суды верно исходили из того, что срок исковой давности по требованию о взыскании основного долга начинает течь с момента неисполнения данного обязательства, то есть с 06.05.2021. Следовательно, на дату обращения с иском в суд 12.12.2023 срок исковой давности по главному требованию не пропущен, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию                   1 670 000 руб. долга по займу.

Доводов относительно неправильного применения сроков исковой давности по процентам и относительно расчета процентов, кассационная жалоба не содержит. Суды пришли к выводу о том, что подлежат удовлетворению требования о взыскании процентов за пользование займом за период с 12.11.2020 по 01.12.2023, размер которых по расчету суда составил 612 105 руб. 82 коп. с дальнейшим начислением процентов по займу с 02.12.2023 по день фактического исполнения денежного обязательства исходя из процентной ставки по займу в 12% годовых от суммы долга.

Выводы судов основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям статей 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования, не свидетельствуют о нарушении ими норм права и подлежат отклонению по мотивам, изложенным в настоящем постановлении.

Нарушений при рассмотрении дела норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.04.2024 по делу                № А71-21388/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу потребительского общества «Оптовик» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.В. Абознова 

 

Судьи                                                                            А.А. Гайдук

 

                                                                                             Д.И. Мындря