﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А46-9629/2017

Резолютивная часть постановления объявлена  20 августа 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 августа 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Хлебникова А.В.,

судей							Куприной Н.А.,

								Шабаловой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Нурписовым А.Т., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АВМ Инвест» на постановление от 02.04.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда  (судьи Тетерина Н.В., Семенова Т.П., Солодкевич Ю.М.) по делу № А46-9629/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «АВМ Инвест» (644033, Омская область, город Омск, улица 1-я Затонская, дом 1, корпус 1, офис 56, ИНН 5501131860, ОГРН 1155543055645) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская Строительно-Сырьевая компания» (644043, Омская область, город Омск, улица Фрунзе, дом 1, корпус 4, офис 604, ИНН 5507211583, ОГРН 1095543016282) о взыскании денежных средств.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Луговик С.В.) в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «АВМ Инвест» – Елецкая Е.С. по доверенности от 26.01.2018, Сазанович Е.А. по доверенности от 26.01.2018; общества с ограниченной ответственностью «Сибирская Строительно-Сырьевая компания» – Жилинский А.Н. по доверенности от 09.01.2019.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Альянс-стройснаб» (далее - общество «Альянс-стройснаб») обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская Строительно-Сырьевая компания» (далее – общество «СССК») о взыскании 2 386 904,77 руб. задолженности за уступленное право по договору уступки прав требования от 16.11.2015 (далее – договорот 16.11.2015), 3 055 994,92 руб. задолженности за уступленное право по договору уступки прав требования от 10.12.2015 (далее – договор от 10.12.2015), 36 720,80 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 30.01.2018 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 05.04.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, произведено процессуальное правопреемство: общество «Альянс-стройснаб» (истец) заменено на общество с ограниченной ответственностью «АВМ Инвест» (далее – общество «АВМ Инвест»).

Решением от 24.12.2018 Арбитражного суда Омской области иск удовлетворен.

Дополнительным решением от 22.01.2019 Арбитражного суда Омской области распределены судебные издержки: с общества «СССК» в пользу общества «АВМ Инвест» взыскано 7 680 руб. расходов по оплате услуг эксперта. С депозитного счета Арбитражного суда Омской области Федеральному бюджетному учреждению «Омская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» (далее – экспертное учреждение) перечислено 48 180 руб. по счетам от 13.08.2018 № 00000167 и от 23.10.2018 № 00000219 за проведение экспертизы, внесенных на депозитный счет Арбитражного суда Омской области обществом «СССК» согласно чеку-ордеру от 20.04.2018, операция № 243, обществом «АВМ Инвест» согласно платежным поручениям от 16.05.2018 № 18, от 18.05.2018 № 22. Обществу «АВМ Инвест» с депозитного счета Арбитражного суда Омской области возвращено 80 650 руб., перечисленных по платежным поручениям от 16.05.2018 № 18 и от 18.05.2018 № 22.

Постановлением от 02.04.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено. Принят новый судебный акт. В удовлетворении иска отказано. С общества «АВМ Инвест» в пользу общества «СССК» взыскано 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. С депозитного счета Арбитражного суда Омской области экспертному учреждению перечислено 48 180 руб. Обществу «АВМ Инвест» с депозитного счета Арбитражного суда Омской области возвращено 40 150 руб. Обществу «СССК» с депозитного счета Арбитражного суда Омской области возвращено 40 500 руб.

В кассационной жалобе общество «АВМ Инвест» просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: суд апелляционной инстанции формально подошел к рассмотрению дела, сославшись лишь на то, что оплата по договорам от 16.11.2015 и от 10.12.2015 осуществлена путем подписания сторонами соглашения о зачете встречных однородных требований от 11.12.2015 (далее – соглашение о зачете от 11.12.2015); апелляционным судом вопреки имеющимся в деле доказательствам необоснованно отклонены доводы истца, принятые судом первой инстанции, о недобросовестном поведении ответчика; вывод суда апелляционной инстанции о передаче документов обществом «СССК» по договорам от 16.11.2015 и от 10.12.2015, подтверждающих переход прав требования, является необоснованным. Ответчик чинил препятствия истцу по включению в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Траст» (далее – общество «Траст»). Поведение ответчика свидетельствует о злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ).

Общество «СССК» в отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам дела, сослалось на необоснованность ее доводов, просило оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании представители обществ «АВМ Инвест» и «СССК» поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда.

Судами установлено, что между обществами «Альянс-стройснаб» и «СССК» в 2015 году заключены договоры уступки от 16.11.2015, 05.12.2015, 10.12.2015.

Согласно договору от 16.11.2015 первоначальный кредитор (общество «Альянс-стройснаб») уступил обществу «СССК» (новому кредитору) право требования у должника - общества с ограниченной ответственностью "Сибресурс" - по договору уступки прав от 01.04.2015, по накладной № 87 от 28.05.2014 и счету-фактуре № 85 от 28.05.2014 - 294 174 руб., накладной № 92 от 05.06.2014 и счету-фактуре № 90 от 05.06.2014 - 1 490 258,25 руб., накладной и счету-фактуре № 136 от 07.08.2014 - 265 482,36 руб., накладной и счету-фактуре № 208 от 17.10.2014 - 30 240 руб., накладной № 279 от 28.11.2014 и счету-фактуре № 281 от 28.11.2014 - 40 823,28 руб., накладной № 307 от 17.12.2014 и счету-фактуре № 309 от 17.12.2014 - 86 914,08 руб., накладной № 325 от 23.12.2014 и счету-фактуре № 327 от 23.12.2014 - 7 901,28 руб., накладной и счету-фактуре № 5 от 19.01.2015 - 39 506,40 руб., накладной и счету-фактуре № 12 от 22.01.2015 - 23 703,84 руб., накладной и счету-фактуре № 14 от 22.01.2015 - 7 901,28 руб., платежному поручению № 157 от 28.05.2014 - 100 000 руб. на условиях, установленных договором между первоначальным кредитором и должником.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 16.11.2015 стоимость уступаемого права требования составляет 2 386 904,77 руб.

В силу пункта 5.1 договора от 16.11.2015 моментом возникновения права требования является день подписания договора от 16.11.2015.

Из договора от 10.12.2015 следует, что первоначальный кредитор (общество «Альянс-стройснаб») уступил новому кредитору (общество «СССК») право требования у должника - общества с ограниченной ответственностью «Сибирский Торговый Альянс» - по договору уступки прав № 3 от 05.12.2015, акту сверки от 25.11.2015, по накладной № 45 от 22.02.2015 части суммы 765 594,92 руб., накладной № 46 от 22.02.2015 - 340 550 руб., накладной № 55 от 04.03.2015 - 488 250 руб., накладной № 56 от 04.03.2015 - 486 850 руб., накладной № 57 от 04.03.2015 - 488 250 руб., накладной № 58 от 04.03.2015 - 486 500 руб., на условиях, установленных договором между первоначальным кредитором и должником.

Согласно пункту 2.1 договора от 10.12.2015 стоимость уступаемого права требования составляет 3 055 994,92 руб.

Моментом возникновения права требования является день подписания договора от 10.12.2015 (пункт 5.1 договора от 10.12.2015).

По мнению истца, общество «СССК» не исполнило обязательства по оплате за уступленные права требования по указанным договорам, задолженность в размере 5 442 899,69 руб. не погашена.

Отсутствие действий со стороны ответчика по оплате задолженности в полном объеме явилось основанием для направления в адрес общества «СССК» претензии от 03.03.2017 и последующего обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

В процессе рассмотрения настоящего спора общества "Альянс-стройснаб» (цедент) и «АВМ Инвест» (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) № 2/2017 от 27.11.2017, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права (требования) по вышеуказанным договорам.

Определением от 30.01.2018 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 05.04.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, произведено процессуальное правопреемство в рамках дела № А46-9629/2017: истец (общество «Альянс-cтройснаб») заменен правопреемником – обществом «АВМ Инвест».

Возражая против иска, общество «СССК» сослалось на переход к обществу «Альянс-стройснаб» права требования на сумму 5 442 899,69 руб. к обществу «Траст» по договору уступки прав от 05.12.2015 (далее – договор от 05.12.2015), заключенному между обществами «СССК» и «Альянс-cтройснаб», которое прекращено на основании заключенного между указанными обществами соглашения о зачете от 11.12.2015 на сумму 5 442 889,69 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, руководствовался статьями 309, 310, 314, 382, 389.1, 382, 384 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 9, 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

При этом судом первой инстанции в связи с заявлением общества «Альянс-стройснаб» о фальсификации соглашения о зачете от 11.12.2015, договора от 05.12.2015, назначил судебную экспертизу, по результатам которой в материалы дела представлены заключения экспертов № 1358/2-3, 1359/2-3, 1360/1-3, выполненные экспертами экспертного учреждения Баженовым Сергеем Михайловичем, Какуниной Светланой Николаевной, Яковлевой Ириной Юрьевной (далее – заключения экспертов), оценив которые в совокупности с другими доказательствами, имеющимися в деле, пришел к выводу о недоказанности факта подписания оспариваемых документов неуполномоченным лицами, как и факта проставления оттисков иных печатей, нежели имеющихся у сторон.

Вместе с тем, учитывая уклонение общества «СССК» от передачи обществу «Альянс-стройснаб» либо его правопреемнику подлинников документов, удостоверяющих право требования по спорным договорам, представление оригиналов указанных документов ответчиком в Арбитражный суд города Москвы для рассмотрения заявления общества «СССК» о включении в реестр требований кредиторов общества «Траст» и последующее включение уступленного права требования (предмет настоящего спора) в реестр требований кредиторов общества «Траст» по делу № А40-15876/15-24-394Б, о чем ответчик в процессе разбирательства по настоящему спору не ставил суд и участников процесса в известность, суд первой инстанции пришел к выводу о недобросовестном поведении ответчика (статья 10 ГК РФ). 

Указанные обстоятельства позволили суду исходить из отсутствия в материалах дела доказательств оплаты обществу «АВМ Инвест» либо его правопредшественнику за уступленные права требования по договорам от 16.11.2015 и от 10.12.2015, в связи с чем послужили основанием для вывода о наличии у общества «СССК» неоплаченной задолженности в сумме 5 442 899,69 руб., переданной по вышеуказанным договорам уступки.

Поскольку наличие неисполненного денежного обязательства в силу статьи 395 ГК РФ является основанием для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, то суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности иска и в указанной части.

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, руководствовался вышеназванными нормами материального права, а также статьями 154, 410 ГК РФ, поддержал выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для квалификации соглашения о зачете от 11.12.2015 как недостоверного доказательства, сделанного по итогам проверки заявления о фальсификации. При этом, поскольку достоверность указанного доказательства в установленном порядке не опровергнута, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о прекращении зачетом спорного обязательства по оплате уступленных прав требований по договорам от 16.11.2015 и от 10.12.2015, что исключило основания для удовлетворения исковых требований.

Истолковав по правилам статьи 431 ГК РФ пункты 1, 3.1 договоров от 16.11.2015 и от 10.12.2015, приняв во внимание фактические отношения сторон и объяснения их представителей, а также материалы электронного дела № А40-158676/15-24-394Б, апелляционный суд пришел к выводу об исполнении сторонами обязательства в части передачи и приемки документов, удостоверяющих уступленные права требования, при подписании данных договоров, вследствие чего указал на ошибочность выводов суда первой инстанции о недобросовестном поведении ответчика, отсутствии с его стороны препятствий истцу в реализации прав по включению требования в реестр требований кредиторов общества «Траст» на основании договора от 05.12.2015. При этом апелляционным судом учтены основания отказа обществу «АВМ Инвест» во включении в реестр требований кредиторов общества «Траст», указанные в определении от 05.12.2016 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40- 158676/15-24-394Б.

Спор по существу разрешен апелляционным судом правильно.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 3 статьи 385 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

Согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

Зачет встречного однородного требования, как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть в этой части влечет те же последствия, что и исполнение (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая условия договоров от 16.11.2015 и от 10.12.2015 (пункты 1, 3.1), заключения экспертов, а также исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, принимая во внимание материалы электронного дела № А40-158676/15-24-394Б, отсутствие в ноябре-декабре 2015 года конфликта между сторонами относительно неисполнения обязательств, что подтверждается заключением договора уступки от 10.12.2015, посредством которого стороны уравняли взаимные права и обязанности в части уступленных прав и их стоимости, а также непредставление доказательств истребования истцом у ответчика документов, подтверждающих права требования к обществу «Траст» ни в период заключения договоров, ни впоследствии, в том числе при заключении договора уступки между обществами «Альянс-стройснаб» и «АВМ Инвест», обращении с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества (статьи 9, 65 АПК РФ), апелляционный суд пришел к верному выводу об отсутствии в действиях ответчика признаков недобросовестного поведения и злоупотребления правом, а также о прекращении зачетом спорного обязательства по оплате уступленных прав требований по договорам от 16.11.2015 и от 10.12.2015 на основании соглашения о зачете от 11.12.2015.

Исследование и оценка доказательств, установление подобных обстоятельств является прерогативой суда апелляционной инстанции, который в силу присущих ему дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Приведенные заявителем кассационной жалобы доводы не свидетельствуют о сделанной судом апелляционной инстанции произвольной оценке доказательств, выполненной в противоречии с законом. Напротив, при рассмотрении дела и вынесении обжалуемого постановления апелляционным судом установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного суд округа считает постановление апелляционного суда принятым при правильном применении норм материального права, а содержащиеся в нем выводы не противоречащими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Полномочия вышестоящего суда по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.

Основания для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 02.04.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-9629/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий					А.В. Хлебников

Судьи									Н.А. Куприна

										О.Ф. Шабалова