СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5316/2022(1)-АК

Дело № А50П-385/2015

10 июня 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Чухманцева М.А.,

судей                               Мартемьянова В.И., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии: 

от ООО «СБК Уран»: ФИО2, паспорт, доверенность от 08.04.2022;

от уполномоченного органа: ФИО3, удостоверение, доверенность от 23.12.2021;

иные лица, участвующие в деле, в суд не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора ООО «СБК Уран»

на определение Арбитражного суда Постоянного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре 

от 30 марта 2022 года 

о завершении конкурсного производства,

вынесенное в рамках дела № А50П-385/2015

о признании акционерного общества «Север» несостоятельным (банкротом) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

установил:

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Пермскому краю 16.07.2015 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании акционерного общества «Север» (далее – АО «Север») несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 20.07.2015 принято к производству, возбуждено дело о банкротстве. 

Определением арбитражного суда от 10.11.2015 в отношении АО «Север» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением арбитражного суда от 09.03.2016 АО «Север» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника с применением норм параграфа 2 главы XI Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

25.03.2022  от  конкурсного управляющего поступил отчет от 25.03.2022 о результатах проведения конкурсного производства с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства, реестр требований кредиторов по состоянию на 25.03.2022.

28.03.2022 от кредитора ООО «СБК Уран» в арбитражный суд поступило ходатайство о продлении процедуры конкурсного производства.

Определением арбитражного суда от 30.03.2022 (резолютивная часть от 28.03.2022) в удовлетворении ходатайства кредитора ООО «СБК Уран» о продлении процедуры конкурсного производства отказано. Конкурсное производство в отношении АО «Север» завершено. 

Не согласившись с судебным актом, кредитором ООО «СБК Уран» подана апелляционная жалоба, в которой просит определение суда от 30.03.2022 отменить.

Заявитель в жалобе указывает на то, что процедура банкротства завершена преждевременно, поскольку выполнены не все мероприятия в процедуре конкурсного производства, а именно не реализовано имущество должника (доли в уставных капиталах ООО «Прикамский завод напитков» (33%), ООО «Компания «Пивооптторг» (100%), ООО «Пермский завод напитков «Добрыня» (33%), ООО «Ветеран-2» (75%)). Доли должника в уставных капиталах ООО «Компания «Пивооптторг», ООО «Пермский завод напитков «Добрыня» и ООО «Ветеран-2», балансовой стоимостью более 15 000 000 руб. принадлежат должнику. На долю ООО «Прикамский завод напитков» после ее реализации в процедуре банкротства переход права к покупателю не произведен, доказательства заключения нотариально договора купли-продажи в материалах дела отсутствуют. Доля в ООО «Ветеран-2» находится в залоге у ООО «СБК Уран». Решение собрания кредиторов АО «Север» от 22.02.2022 об обращении с ходатайством о завершении конкурсного производства также не может являться основанием для завершения процедуры конкурсного производства, поскольку конкурсным управляющим не были учтены требования кредитора ООО «СБК Уран».

Арбитражный управляющий ФИО4, кредитор ФНС в лице МИФНС № 1 по Пермскому краю в отзывах возражают против доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель кредитора доводы апелляционной жалобы поддержал. Просил определение суда отменить, апелляционную жалобу  удовлетворить.

Представитель уполномоченного органа возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Считает определение суда законным и обоснованным. Просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Арбитражным управляющим ФИО4 в отзыве заявлено ходатайство о проведении судебного заседания без его участия.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из ЕГРЮЛ должник зарегистрирован в качестве юридического лица 20.10.2014.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

Основным видом деятельности АО «Север» является торговля оптовая прочими пищевыми продуктами, включая рыбу, ракообразных и моллюсков.

Процедура банкротства в отношении должника возбуждена 20.07.2015 на основании заявления ФНС в лице МИФНС № 1 по Пермскому краю.

По результатам проведенной процедуры представлено ходатайство конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства должника, ссылаясь на завершение всех мероприятий, предусмотренных Законом о банкротстве.

Кредитор, полагая, что за должником числятся доли в уставных капиталах ООО «Прикамский завод напитков» (33%), ООО «Компания «Пивооптторг» (100%), ООО «Пермский завод напитков «Добрыня» (33%), ООО «Ветеран-2» (75%) балансовой стоимостью 15 млн. руб., которые не реализованы в ходе конкурсного производства, просил продлить процедуру конкурсного производства.

Суд, удовлетворяя ходатайство арбитражного управляющего и завершая процедуру конкурсного производства, руководствовался положениями статей 147 и 149 Закона о банкротстве, исходил из завершения всех мероприятий, предусмотренных нормами Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», отсутствия доказательств возможности обнаружения имущества, подлежащего включению в конкурсную массу должника и удовлетворения требований кредиторов.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, выслушав участников процесса, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, которое проводится путем формирования конкурсным управляющим конкурсной массы, ее реализации и осуществления расчетов с кредиторами согласно установленной очередности по правилам проведения расчетов (статьи 134, 142 и 148 Закона о банкротстве). Конкурсную массу составляет все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства (статья 131 Закона о банкротстве).

Таким образом, деятельность конкурсного управляющего должна быть подчинена достижению указанной цели.

Пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В силу пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан, в том числе: принять в ведение имущество должника, провести его инвентаризацию; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

После завершения расчетов с кредиторами, а также при прекращении производства по делу о банкротстве в случаях, предусмотренных статьей 57 настоящего Федерального закона, конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства (пункт 1 статьи 147 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства.

Таким образом, конкурсное производство является завершающей стадией банкротства, его целью является формирование конкурсной массы, ее реализация и осуществление расчетов с кредиторами. Сведения, содержащиеся в отчете конкурсного управляющего и в прилагаемых к нему документах, должны позволять установить, что ликвидное имущество должника реализовано полностью, имущество у должника отсутствует, так же как отсутствует вероятность его поступления в конкурсную массу, и что расчеты с кредиторами завершены (либо невозможны). При рассмотрении отчета арбитражный суд должен проверить соответствие выводов конкурсного управляющего о необходимости завершения конкурсного производства содержанию отчета и иным материалам дела.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим в процедуре банкротства должника совершены следующие мероприятия: направлены запросы в государственные органы и учреждения с целью выявления имущества должника; проанализированы ответы; уведомлены должник и все известные кредиторы о введении процедуры банкротства; проведен анализ финансового положения должника; осуществлено ведение реестра требований кредиторов должника; произведены соответствующие публикации; произведена инвентаризация имущества должника.

Из отчета конкурсного управляющего установлено, что в ходе процедуры конкурсного производства было реализовано имущество должника.

Всего в конкурсную массу должника от реализации имущества поступило 10 076,4 тыс. руб. Данные денежные средства в полном объеме были направлены на погашение текущих платежей, в том числе расходов по делу о банкротстве.

В реестр требований кредиторов АО «Север» были включены требования конкурсных кредиторов в общей сумме 83 571 216,44 руб., из них 82 537 119,94 руб. основного долга и 1 034 096,50 руб. финансовых санкций. В связи с недостаточностью конкурной массы погашение требований конкурсных кредиторов не производилось.

Сведения персонифицированного учета согласно справке № 11/7568 от 14.09.2021 представлены в Государственное учреждение – Управление Пенсионного фонда Российской Федерации в г. Кудымкаре Пермского края (межрайонное).

Конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства с указанием на отсутствие документально подтвержденных сведений о возможности формирования конкурсной массы за счет иного принадлежащего должнику имущества.

Возражая против завершения конкурсного производства, кредитором указано на возможность формирования конкурсной массы за счет получения денежных средств от реализации долей в уставных капиталах ООО «Прикамский завод напитков» (33%), ООО «Компания «Пивооптторг» (100%), ООО «Пермский завод напитков «Добрыня» (33%), ООО «Ветеран-2» (75%) балансовой стоимостью 15 млн. руб., которые не были реализованы в ходе конкурсного производства.

Вместе с тем, из отчета конкурсного управляющего и материалов дела о банкротстве судом первой инстанции установлено, что принадлежащая должнику доля в уставном капитале ООО «Прикамский завод напитков» была реализована в ходе процедуры конкурсного производства по договору купли-продажи от 16.01.2020 по цене 26 123,99 руб.

Суд первой инстанции обоснованно указал на то обстоятельство, что невнесение в данном случае покупателем доли сведений в Единый государственный реестр юридических лиц в части изменения состава участников ООО «Прикамский завод напитков» не является основанием для продления конкурсного производства.

При этом доли должника в уставных капиталах ООО «Компания «Пивооптторг», ООО «Пермский завод напитков «Добрыня» и ООО «Ветеран-2» были исключены из конкурной массы должника на основании решений собраний кредиторов должника от 20.11.2018 и от 08.05.2019. Указные решения собрания кредиторов никем не оспаривались и не были признаны недействительными.

Вопреки доводам жалобы, у должника не имеется в собственности иного имущества, подлежащего реализации, доказательств возможности формирования конкурсной массы не представлено.

Иных оснований для продления конкурсного производства кредитором не заявлено, судом первой инстанции не установлено.

В материалы дела не представлено документально подтвержденных доказательств, опровергающих доводы возражений конкурсного управляющего (статья 65 АПК РФ), в том числе не имеется документально подтвержденных доказательств о нарушении прав кредитора, обладающего правом залога на долю в уставном капитале ООО «Ветеран-2».

С учетом нахождения ООО «Ветеран-2» в процедуре банкротства, ООО «СБК Уран», как залогодержатель доли, имеет право на получение удовлетворения своих требований в процедуре банкротства указанного общества в случае перехода указанной доли к обществу, либо предъявить свои требования к иным лицам, к которым может перейти спорная доля в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", после исключения должника из ЕГРЮЛ.

В отношении иных долей в обществах, принадлежащих должнику, установлено следующее.

Регистрирующим органом 07.02.2022 и 14.03.2022 приняты решения о предстоящем исключении ООО «Прикамский завод напитков» и ООО Пермский завод напитков «Добрыня» из ЕГРЮЛ.

Согласно оценочному отчету ООО «Инвест-Аудит» № 544.2/Б-16 от 07.02.2017 стоимость доли в уставном капитале ООО Компания «Пивооптторг» оценена в размере 1000 руб.

Таким образом, реализация долей в указанных обществах не приведет к пополнению конкурсной массы должника и является нецелесообразной, в связи с чем указанные доли были правомерно исключены решением собрания кредиторов должника из конкурсной массы. 

Поскольку целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований конкурсных кредиторов, необоснованное затягивание сроков процедуры банкротства может фактически способствовать нарушению прав добросовестных кредиторов и иных лиц, участвующих в деле.

Предлагаемые к реализации кредитором действия по реализации имущества, в отсутствие в деле согласия на финансирование судебных расходов по делу, могут привести к возникновению необоснованных расходов, в том числе расходов на выплату фиксированного вознаграждения арбитражного управляющего, покрытие которых в дальнейшем будет затруднительно.

Доказательства, свидетельствующие о возможности обнаружения иного имущества должника и увеличения конкурсной массы, в материалах дела отсутствуют.

Иным имуществом, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредитора, должник не обладает.

Таким образом, все мероприятия в рамках дела о банкротстве должника завершены, возможность формирования конкурсной массы отсутствует.

Принимая во внимание, что мероприятия процедуры конкурсного производства, предусмотренные Законом о банкротстве, завершены, оснований для продления процедуры конкурсного производства не имеется, учитывая наличие в материалах дела достаточных доказательств исполнения конкурсным управляющим возложенных на него полномочий по проведению процедуры банкротства должника, суд первой инстанции обоснованно завершил конкурсное производство в отношении должника на основании статьи 149 Закона о банкротстве.

Указание кредитора на возможность продолжения процедуры банкротства за счет реализации долей в обществах и их стоимость в размере не менее 15 000 000,00 руб. является несостоятельным ввиду вышеизложенного.

Поскольку возможность формирования и пополнения конкурсной массы исчерпана, в том числе за счет реализации имущества, возможность продолжения процедуры банкротства отсутствует.

Таким образом, доводы заявителя жалобы основаны только на предположениях, что само по себе не может являться безусловным доказательством наличия реальной возможности пополнения конкурсной массы должника.

Учитывая фактическое отсутствие перспективы удовлетворения требований кредиторов в рамках дела о банкротстве должника в связи с недостаточностью имущества должника, завершение конкурсного производства в отношении должника не нарушает права и законные интересы кредиторов, должника. Дальнейшее ведение процедуры будет являться нецелесообразным, способствующим необоснованному увеличению дополнительных расходов, что противоречит целям и задачам конкурсного производства.

Иного из материалов дела не следует, апелляционному суду не доказано.

Доводы жалобы об обратном противоречат совокупности представленных в материалы дела доказательств, в связи с чем подлежат отклонению.

Таким образом, выводы суда первой инстанции являются законными, основанными на правильном применении норм действующего законодательства, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств.

При отмеченных обстоятельствах оснований для отмены определения суда не имеется.

Поскольку при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Постоянного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре  от 30 марта 2022 года по делу № А50П-385/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Постоянное присутствие АС Пермского края в г.Кудымкаре.

 

Председательствующий

 

М.А. Чухманцев 

 

Судьи

 

 

В.И. Мартемьянов 

 

 

О.Н. Чепурченко