АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000 г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; http://kaluga.arbitr.ru;  е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А23-1159/2020

08 июня  2023 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 08 июня   2023 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В.,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «НЛМК-Калуга», 249020, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в лице представителя публичного акционерного общества «Новолипецкий металлургический комбинат», 398040, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Москва, ОГРНИП 309402513800034, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Акпласт», 249006, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 5040118-230, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Сотек», 249031, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Нестле Россия», 115054, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, АО «Корпорация развития Калужской области», ФИО7, 249032, Калужская область, г. Обнинск, и общества с ограниченной ответственностью «Центр корпоративных решений», 398040, 

<

...>,

о признании сделок недействительными и истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии в судебном заседании:

от истца – адвоката Кочубея И.В. по доверенности от 14.10.2020 сроком действия по 28.05.2021 и на основании удостоверения адвоката,

от ответчика ИП ФИО2 – адвокатаБуцкой Л.И. по доверенности от 06.03.2022 и на основании удостоверения адвоката,

от ответчика ООО «Нестле Россия» - адвокатаРахмиловича А.В. по доверенности от 29.04.2022 и на основании удостоверения адвоката,

от ответчика ООО «Сотек» - представителяКартошкина АЕ. по доверенности от 09.01.2023 сроком действия на один год и на основании диплома о высшем юридическом образовании,

ФИО6 на основании паспорта, 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «НЛМК-Калуга» (далее - ООО «НЛМК-Калуга» в лице публичного акционерного общества «Новолипецкий металлургический комбинат» (далее - ПАО «НЛМК») обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ИП ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Акпласт» (далее - ООО «Акпласт»), обществу с ограниченной ответственностью «Сотек» (далее – ООО «Сотек»), и обществу с ограниченной ответственностью «Нестле Россия» (далее – ООО «Нестле Россия») о признании договоров № ГК-2018/1604.6 от 16.04.2018 № ГК2018/1604.5 от 17.04.2018 купли-продажи недействительными;

- истребовании в пользу ООО «НЛМК-Калуга» из чужого незаконного владения ООО «Акпласт» земельных участков с кадастровыми номерами 40:03:068315:142 и 40:03:068315:143, расположенных: Калужская обл., Боровский р-н, возле д. Денисово,  одноэтажного кирпичного здания коровника, общей площадью 11 901,5 кв. м., кадастровый номер 40:03:061501:162 и одноэтажного кирпичного здания цеха по производству сыра, общей площадью 888,2 кв. м., кадастровый номер 40:03:061901:144, расположенных: Калужская обл., Боровский р-н, центральная усадьба с. Ворсино (далее «Здание коровника» и «Здание цеха» соответственно);

истребовании из чужого незаконного владения ООО «Сотек» в пользу ООО «НЛМК-Калуга земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:144, расположенного: Калужская обл., Боровский р-н, возле д. Денисово, истребовании из чужого незаконного владения ООО «Сотек» в пользу ООО «НЛМК-Калуга» одноэтажного кирпичного здания кормоцеха, общей площадью 733 кв. м., кадастровый номер 40:03:061501:167 и одноэтажного кирпичного здания весовой ц/к, общей площадью 111,2 кв. м., кадастровый номер 40:03:061501:166, расположенных: Калужская обл., Боровский р-н, Центральная усадьба с. Ворсино (далее «Здание кормоцеха» и «Здание весовой» соответственно);

истребовании из чужого незаконного владения ООО «Нестле Россия» в пользу ООО «НЛМК-Калуга земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:150, площадью 83580 кв.м., расположенного: Калужская обл., Боровский р-н, возле д. Денисово.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Центр корпоративных решений».

Определением суда от 18.09.2020 удовлетворено ходатайство АО "Корпорация развития Калужской области" о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 23.10.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7 и общество с ограниченной ответственностью «Центр корпоративных решений».

Определением Арбитражного суда Калужской области от 17.02.2021 по делу была назначена судебная экспертиза. Производство по делу №А23-1159/2020 было приостановлено до получения заключения экспертов по результатам назначенной судебной оценочной экспертизы. На разрешение экспертизы были поставлены следующие вопросы:

Какова рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:143, площадью 40052+/-350 кв.м, адрес:Калужская область, Боровский район,  возле деревни  Денисово,  по состоянию на 07.05.2018?

Какова рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:143, площадью 15251+/-216 кв.м, адрес:Калужская область, Боровский район,  возле деревни  Денисово,  по состоянию на 07.05.2018?

Какова рыночная стоимость  одноэтажного кирпичного здания  по производству сыра (строение 1), назначение: нежилое здание, площадью 888,2 кв.м., кадастровый номер 40:03:061901:144, адрес: Калужская область, Боровский район, с.Ворисно, СНТ Ворисно, по состоянию на 07.05.2018?

Какова рыночная стоимость  одноэтажного кирпичного здания  коровника, центральный комплекс (строение 3), назначение: нежилое здание, площадью 11901,5 кв.м., кадастровый номер 40:03:061501:162, адрес: Калужская область, Боровский район, центральная усадьба с. Ворсино (возле д. Денисово), по состоянию на 07.05.2018?

В судебном заседании 23.06.2021 года в связи с представлением экспертного заключения, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, на основании ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу было возобновлено. 

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнительных пояснениях и обобщенной правой позиции. В обоснование заявленных требований пояснил, что ПАО «НЛМК», являясь единственным участником ООО «НЛМК-Калуга», и действуя в качестве представителя общества оспаривает по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 ГК РФ две взаимосвязанные сделки: договор № ГК-2018/1604.6 от 16.04.2018 г. купли-продажи земельных участков между ООО «НЛМК-Калуга» и ИП ФИО2, по условиям которого ООО «НЛМК-Калуга» осуществило продажу ИП ФИО2 четырех спорных земельных участка общей площадью около 17,6 га. по цене 56.290 рублей; договор № ГК-2018/1604.5 от 17.04.2018 г. купли-продажи недвижимого имущества между ООО «НЛМК-Калуга» и ИП ФИО2 по условиям которого ООО «НЛМК-Калуга» осуществило продажу ИП ФИО2 восьми расположенных на Земельных участках № 143 и № 144 зданий с/х назначения (коровника и вспомогательных объектов) по цене 3.800.000 рублей. Взаимосвязь оспариваемых договоров состоит в том, что в соответствии со ст. ст. 35 Земельного кодекса РФ, не допускается отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу.  Кроме того, согласно п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по первому основанию недействительности сделки предусмотренному п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем (органом юридического лица) совершена сделка, причинившая интересам представляемого явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. ПАО «НЛМК» в материалы дела представлен отчет об оценке № 518/2019 от 27.12.2019 г.,  выполненный оценщиком ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности» ФИО8 ( т.2, л.д. 4-81), согласно которому рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:141 определена в размере 80.900.000 рублей, рыночная стоимость земельного участка 40:03:068315:144 определена в размере 23.900.000 рублей. Согласно отчету об оценке объектов недвижимости № КД-9802/0418 от 18.04.2018 г., выполненному ООО «Малтон» (том дела 13) суммарная рыночная стоимость шести зданий, являющихся предметом  договора купли продажи объектов недвижимости и не являвшихся предметом оценки в рамках заключения эксперта составила 2.731.300 рублей. Кроме того, согласно, изложенным в заключении судебной экспертизы № 06-03/104/21 от 27 апреля 2021 г. рыночная стоимость земельных участков 40:03:068315:142 и 40:03:068315:143, приобретенных ООО «Акпласт», составляет 13.292.000 рублей и 30.333.000 рублей соответственно. Рыночная стоимость зданий коровника и цеха составляет 14.668.000 рублей и 3.125.000 рублей соответственно. Общая рыночная стоимость четырех земельных участков - 148 425 000 рублей, в 2 636 раз выше цены земельных участков, определенной в оспариваемом договоре  купли-продажи земельных участков (56 290 рублей). Общая рыночная стоимость восьми зданий определена в размере 20.524.000 рублей, что в 5,5 раза выше стоимости зданий (3.800.000 рублей), указанной  в договоре  купли-продажи зданий. Стоимость встречного предоставления (цена проданного имущества), определенная в оспариваемых договорах - 3 856 290 рублей более чем 43 раза ниже стоимости предоставления (рыночной стоимости имущества), совершенного ООО «НЛМК-Калуга» в пользу контрагента - ИП ФИО2 Причиненный интересам ООО «НЛМК-Калуга» ущерб от заключения оспариваемых договоров состоит в утрате обществом имущества на заведомо и значительно невыгодных условиях. ПАО «НЛМК» полагает, что в рассматриваемом деле объективно отсутствую какие-либо сомнения в том, что другая сторона оспариваемых сделок - ИП ФИО2 заведомо осознавал факт причинения ущерба законным интересам ООО «НЛМК-Калуга». Оспариваемые договоры датированы 16 и 17 апреля 2018 г., гсударственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости, осуществлена 03 мая 2018 г. Через один рабочий день после приобретения права собственности на спорное имущество - 07 мая 2018 г. ответчик ФИО2 заключил два договора купли-продажи недвижимого имущества с ООО «Акпласт» по цене 30.000.000 рублей, то есть в 10 раз дороже, чем цена, по которой ФИО2 формально приобрел данное имущество у ООО «НЛМК-Калуга». В октябре 2019 г., ответчик ФИО2 заключил с ответчиком ООО «Нестле Россия» договор купли-продажи земельного участка,  по условиям которого он продал Земельный участок 40:03:068315:150 по цене 62.383.000 рублей или более чем в 2.100 раз дороже его приобретения по оспариваемому договору у ООО «НЛМК-Калуга». Возражал против  применения срока исковой давности и удовлетворения ходатайств ответчиков и третьего лица о прекращения производства по делу и оставления искового заявления без рассмотрения. 

В судебном заседании представитель ответчика (ИП ФИО2) возражал против удовлетворения исковых требований, представил дополнительные доказательства к материалам дела, поддержал ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения и доводы, изложенные в отзыве, дополнительных пояснениях и  обобщенной правовой позиции по делу. Поддержал заявление о пропуске истцом срока исковой давности. Огласил обобщенную правовую позицию по делу. 

Представитель ответчика (ООО «Сотек») в судебном заседании заявленные исковые требования не признал по основаниям, изложенным  в отзыве, дополнительных пояснениях и  обобщенной правовой позиции по делу, представил дополнительные доказательства, поддержал заявление о пропуске истцом срка исковой давности. 

Представитель ответчика (ООО «Нестле Россия») в судебном заседании заявленные исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве, дополнительных пояснениях и обобщенной правовой позиции. 

ФИО6 возражал против удовлетворения исковых требований, поддержал позицию, изложенную ответчиками. 

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям. 

Как усматривается из материалов дела, в соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ООО "НЛМК-Калуга" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.08.2012, размер уставного капитала общества по состоянию на 17.09.2015 составлял 30 000 000 000 руб., а единственным участником общества является публичное акционерное общество "Новолипецкий металлургический комбинат" (далее - участник, ПАО "НЛМК"). 

ООО «НЛМК-Калуга» на праве собственности принадлежал земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:4.

Приказом Министерства экономического развития Калужской области № 971-п от 18.08.2017 г. принадлежащий ООО «НЛМК-Калуга» земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:4 был переведен из категории земель сельскохозяйственного назначения в категорию земель промышленности, энергетики, транспорта, связи.

В дальнейшем земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:4 былразмежеван на два земельных участка с кадастровыми номерами 40:03:068315:119 и40:03:068315:120.

Земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:119 был размежеван на несколько земельных участков, включая земельные участки с кадастровыми номерами 40:03:068315:141,40:03:068315:142,40:03:068315:143 и 40:03:068315:144.

На земельном участке с кадастровым номером 40:03:068315:143 расположено  одноэтажное кирпичное задние  коровника, центральный  комплекс (строение 3), общей площадью  11901,5 кв.м, кадастровый номер40:03:061501:162; одноэтажное кирпичное задние цеха по производству сыра (строение 1), общей площадью  888,2 кв.м., кадастровый номер  40:03:061901:144.

На земельном участке с кадастровым номером  40:03:068315:144 расположено  одноэтажное кирпичное  здание для  3-х тракторов (строение 8), общей площадью  176.5 кв.м,  кадастровый номер  40:03:061501:163, одноэтажное кирпичное здание  весовой ц/к (строение (), общей площадью  1111,2 кв.м  кадастровый номер  40:03:061501:166. Одноэтажное  кирпичное  здание  кормоцеха (строение 5), общей площадью  733 кв.м кадастровый номер 40603:061501:167, одноэтажное  кирпичное  здание  пожарного депо (строение 6), общей площадью  176,8 кв.м, кадастровый номер 40:03:061501:168; одноэтажное кирпичное здание мясного цеха (строение 7) общей площадью  134,6 кв.м, одноэтажное  кирпичное  здание ветеринарного  пункта ц/к (строение 12), общей площадью  208,8 кв.м.,  кадастровый номер  40:03:061501:173.

16.04.2018  между ООО «НЛМК-Калуга» и ИП ФИО2 был заключен договор № ГК-2018/1604.6  купли-продажи земельных участков между ООО «НЛМК-Калуга» и ИП ФИО2, по условиям которого ООО «НЛМК-Калуга» осуществило продажу ИП ФИО2 четырех спорных земельных участка общей площадью около 17,6 га. по цене 56.290 рублей. 03.05.2018 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на земельные участки. 

17.04.2018 г. междуООО «НЛМК-Калуга» и ИП ФИО2 был заключен договор № ГК-2018/1604.5 купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого ООО «НЛМК-Калуга» осуществило продажу ИП ФИО2 восьми расположенных на Земельных участках 40:03:068315:143 и 40:03:068315:144 зданий с/х назначения (коровника и вспомогательных объектов) по цене 3.800.000 рублей. 03.05.2018 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на  объекты недвижимости.

18.05.2018 г. в  Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрирован  переход права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 40:03:068315:142 и 40:03:068315:143 от ИП ФИО2 к ООО «АКПЛАСТ».

20.06.2019 г. зарегистрирован переход права собственности на земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:144 от ИПФИО2 к ФИО6, а 09.09.2019 г. - от ФИО6 к ООО «Сотек».

03.09.2018 г. зарегистрирован раздел земельного участка кадастровым номером 40:03:068315:141на два земельных участка с кадастровыми номерами: 40:03:068315:149 и 40:03:068315:150

Право собственности на земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:149 перешло 03.10.2018 г. от ИП ФИО9 к  ФИО5, а 22.10.2018 г. - от  ФИО5 в долевую собственность граждан ФИО3 и ФИО4.

Земельный участок  № 40:03:068315:150 отчужден ИП ФИО2 ООО «Нестле Россия». 17.10.2019 зарегистрирован переход права собственности к  ООО «Нестле Россия».

03 мая 2018 г. в ЕГРН зарегистрирован переход права собственности на здания от общества ИП ФИО2 

18.05.2018 г. зарегистрирован переход права собственности на два объекта недвижимого имущества с кадастровыми номерами 40:03:061501:162, 40:03:061901:144 от ИП ФИО2 к ООО «АКПЛАСТ».

На здания с кадастровыми номерами 40:03:061501:163, 40:03:061501:166; 40:03:061501:167; 40:03:061501:168; 40:03:061501:169; 40:03:061501:173, 20.06.2019 г. зарегистрирован переход права собственности на данные объекты недвижимого имущества от ИП ФИО2 к гражданину ФИО6

13.11.2019 г. зарегистрирован переход права собственности на здания с кадастровыми номерами 40:03:061501:166 и 40:03:061501:167 от  ФИО6 к  ООО «Сотек».

Из пояснений представителя ответчика усматривается, что в октябре 2019  руководство Дирекции по безопасности ПАО «НЛМК»узнало, что предположительно имеет место факт выбытия из собственности ОбществаЗемельных участков и Зданий.

23 октября 2019 г. сотрудниками ПАО «НЛМК» в Едином государственном реестре недвижимости (далее «ЕГРН») были получены электронные выписки о переходе права собственности на Земельные участки, а 30 октября 2019 г. получены выписка из ЕГРН (Приложения № 9-12), которые подтвердили факт выбытия Земельных участков из собственности Общества.

05 ноября 2019 г. сотрудниками ПАО «НЛМК» в Едином государственном реестре недвижимости (далее «ЕГРН») были запрошены и получены электронные выписки о переходе права собственности на Здания (Приложения № 16-23), которые подтвердили факт выбытия Зданий из собственности Общества.

29 октября 2019 г. сотрудниками ПАО «НЛМК» от имени Общества в ЕГРН запрошены документы, явившиеся основанием для государственной регистрации прекращения права собственности Общества на Земельные участки. Одновременно в Обществе получены документы, явившиеся основанием для государственной регистрации прекращения права собственности Общества на Здания.

В соответствии с положениями подпункта 6 пункта 2 статьи 33, статей 34 и 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) единственным участником общества решением от 23.04.2019 утвержден годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность ООО "НЛМК-Калуга" за 2018 год.

В соответствии с распоряжением дирекции по безопасности ПАО "НЛМК" от 28.10.2019 N 84/00333 для проверки информации о необоснованном отчуждении земельных участков, принадлежавших ООО "НЛМК-Калуга", создана рабочая группа для проведения служебного расследования, результаты которого изложены в акте от 30.12.2019.

ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат, ссылаясь на то, что оно являетсяединственным участником ООО «НЛМК-Калуга», полагая, что договоры купли-продажи земельных участков и  договоры купли-продажи зданий, расположенных на спорных земельных участках, заключенные обществом с ИП ФИО2, являются взаимосвязанными сделками, договор купли-продажи зданий был заключен с целью формального соблюдения требований  положений ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации, согласно которым не допускается отчуждение земельного участка без расположенных на не объектов недвижимости, кроме того, ссылаясь на положения п. 2 ст.174 ГК РФ, указывая,  оспариваемые сделки совершены на заведомо и значительно невыгодных условиях, в результате ее совершения ООО «НЛМК-Калуга» причинен значительный ущерб в размере рыночной стоимости безвозмездно утраченного обществом земельного участка, а также ссылаясь на тот факт,  обратилось с настоящим иском в суд. 

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав, в том числе путем признания сделки недействительной.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Статьей 65.2 названного Кодекса участнику корпорации предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 2 статьи 174ГК РФсделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Для применения такого основания недействительности сделки как причинение явного ущерба не требуется доказывать сговор или иное активное участие другой стороны сделки в склонении или поощрении представителя к совершению невыгодной представляемому сделки. Достаточно установления явного ущерба и очевидности такого ущерба для другой стороны сделки. Иначе говоря, если другая сторона в момент совершения такой сделки должна была осознавать, что представитель совершает сделку, влекущую явный ущерб интересам представляемого, такая сторона должна воздержаться от совершения сделки и не пытаться извлечь выгоду из просчета представителя. Если же она идет на совершение сделки, осознавая, что такая сделка влечет явный ущерб представляемому, то такая сделка может быть оспорена.

В соответствии с п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований ПАО  «НЛМК» представлен отчет об оценке № 518/2019 от 27.12.2019 г., выполненный оценщиком ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности» ФИО8, (т.  2, л.д. 4-81), согласно которому рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:141 на дату заключения оспариваемого договора (16.04.2018 г.) определена в размере 80.900.000 рублей, рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:144 определена в размере 23.900.000 рублей. 

Истцом представлен отчет об оценке объектов недвижимости ООО «НЛМК-Калуга» № КД-9802/0418 от 18.04.2018 г., выполненный ООО «Малтон»,  согласно которому рыночная стоимость шести зданий, являющихся предметом договор купли-продажи  недвижимого имущества  от 17.04.2018 ГК -2018/1604.5,  составила 2.731.300 рублей.

Кроме того, в ходе рассмотрения спора по ходатайству ответчиков была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «АБАШ». Согласно выводам, изложенным в экспертном заключении от 27.04.2021  № 06-03/104/21 рыночная стоимость земельных участков № участках 40:03:068315:142 и 40:03:068315:143, приобретенных ООО «Акпласт» составляет 13 292000 рублей и 30 333000 рублей соответственно. Рыночная стоимость Зданий коровника и цеха составляет 14 668000 рублей и 3 125000 рублей соответственно.

Общая рыночная стоимость четырех Земельных участков участках 40:03:068315:141,  40:03:068315:142,  40:03:068315:142 и 40:03:068315:143 составляет 148 425 000 рублей.

Таким образом, стоимость земельных участков в 2 636 раз выше стоимости земельных участков, определенной в оспариваемом договоре 1 купли-продажи земельных участков (56 290 рублей).

Общая рыночная стоимость восьми зданий определена в заключении эксперта и отчете ООО «Малтон» в размере 20 524000 рублей, что в 5,5 раза выше стоимости зданий (3.800.000 рублей), определенной в оспариваемом договоре  купли-продажи зданий.

Оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что истцом представлены статочные доказательства наличия явного ущерба, причиненного ООО «НЛМК-Калуга» в результате заключения договоров16.04.2018  № ГК-2018/1604.6  купли-продажи земельных участков  и 17.04.2018 г. № ГК-2018/1604.5 купли-продажи недвижимого имущества.

Явный и очевидный ущерб выражается в неравноценности встречных предоставлений. 

Поскольку предоставление, полученное по сделке, в несколько раз выше стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, ущерб проявляется в неравноценном экономическом обмене контрагентов по оспариваемым договорам.

Выбытие из собственности ООО «НЛМК-Калуга» и переход в собственность ИП ФИО2 объектов недвижимости произведено по стоимости более чем в  две тысячи раз ниже их рыночной стоимости.

Совершение сделки купли-продажи недвижимого имущества по цене более чем в две тысячи раз ниже его рыночной стоимости безусловно свидетельствует о причинении ущерба интересам общества, что не могло не являться очевидным для ИП ФИО2

Аналогичный правовой подход отражен в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 30.07.2020 № Ф10-2691/2020 по делу № А54-501/2017, постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 04.08.2022 №А23-1161/2020. 

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в п.  17 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта.

Для любого разумного и добросовестного участника гражданских правоотношений не могло не быть очевидным, что при заключении оспариваемых договоров о приобретении имущества по явно заниженной цене ООО «НЛМК-Калуга» не получает эквивалента стоимости отчуждаемого имущества.

Довод ответчиков о непредставлении истцом доказательств, подтверждающих, что при заключении оспариваемых договоров ИП ФИО2 знал или должен был знать о явном ущербе для ООО «НЛМК-Калуга» подлежит отклонению.

В пункте  1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Оспариваемые договоры подписаны 16 и 17 апреля 2018, 03.05.2018 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности,  на объекты, являющиеся предметом оспариваемых сделок. При этом уже 07.05.2018  ИП ФИО2 с ООО «Акпласт» были заключены два договора купли-продажи недвижимого земельных участков с кадастровыми номерами 40:03:068315:142 и 40:03:068315:143, а также зданий коровника и цеха. Стоимость имущества составила 30 000000 рублей, то есть в 10 раз выше стоимости этого имущества по договорам, заключенным с  ООО «НЛМК-Калуга».

В октябре 2019 г. между  ИПФИО2 и ООО «Нестле Россия»  был заключен договор  заключил купли-продажи земельного участка 40:03:068315:150, образованного из земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:141.  При этом стоимость земельного участка определена в размере  62.383000 рублей, что более чем в  2000 раз превышает стоимость участка по договору с ООО «НЛМК-Калуга».

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о то, что при заключении оспариваемых договоров ИП ФИО2 была известна реальная стоимость приобретенного им имущества и он знал  о явном ущербе для ООО «НЛМК-Калуга» при совершении сделок.   При этом какого-либо обоснования столь значительной разницы между стоимостью приобретения спорного имущества по договорам с ООО «НЛМК-Калуга» и ценой его продажи ИП ФИО2 не представил. 

Заявление ответчиков  и ФИО10 о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании договора недействительным не подлежит удовлетворению последующим основаниям. 

Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В силу статьи 174 ГК РФ соответствующая сделка является недействительной в силу оспоримости.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушение своего права.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительно.

ООО «НЛМК-Калуга» с учетом положений пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу закона является представителем корпорации, об оспаривании сделки, с участием которой заявлены требования, тогда как лицом, имеющим защищаемый законом интерес, является само общество.

Исковая давность при предъявлении иска об оспаривании сделки участником общества определяется исходя из того, когда об основаниях для оспаривания сделки узнал именно участник корпорации, выступающий представителем истца (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2018 № Ф04-5736/2017 по делу № А46-7055/2017, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.12.2016 № Ф05-18045/2016 по делу № А40-91283/15).

Положениями статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) предусмотрено, что очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В подпункте 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что предполагается, что акционер должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно ст. 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации от 31.07.1998 № 145-ФЗ финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.

Оспариваемые договоры заключены 16.04.018 и 17.04.2018, годовой отчет ООО «НЛМК-Калуга» за 2018 год и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «НЛМК-Калуга» утверждены ПАО «НЛМК» решением единственного участника от 23.04.2019 (т.  17).

Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании оспариваемых договоров недействительными   для ПАО «НЛМК» истек 23.04.2020.

Довод ответчика ФИО2 и ФИО6 о том, что началом течения срока исковой давности как для ООО «НЛМ-Калуга», так и ПАО «НЛМК», является дата заключения оспариваемого договора купли-продажи ООО «НЛМК-Калуга» в лице его генерального директора ФИО7, является необоснованным, поскольку в силу разъяснений, изложенных в п.  10  Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 6 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» течение срока давности по иску участника общества, обратившегося в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества.

Также подлежит отклонению довод ответчика ФИО2 о том, что ПАО «НЛМК» должно было узнать о совершении оспариваемых договоров с момента их совершения, поскольку договоры был подготовлен самими сотрудниками истца ФИО6 и ФИО11 

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Факт участия ФИО6 и ФИО11 в совершении оспариваемого договора, а равно факт наличия у указанных лиц информации об оспариваемой сделке не создает каких-либо прав и обязанностей для ПАО «НЛМК», не свидетельствует о наличии у ПАО «НЛМК» информации об обстоятельствах совершения оспариваемого договора, поскольку указанные лица органами управления ПАО «НЛМК» не являются, на совершение указанных действий со стороны ПАО «НЛМК» уполномочены не было. Ведение ФИО6 от имени ООО «НЛМК-Калуга» переговоров о продаже ООО Акпласт» земельных участков и  расположенных на них объектов недвижимости находится полностью за пределами функциональных обязанностей совершения ООО «НЛМК-Калуга». Ни в какой иной форме данные о факте совершения ООО «НЛМК-Калуга» оспариваемого договора купли-продажи земельного участка ФИО6 и ФИО11 до сведения органов управления ПАО «НЛМК» или до сведения руководства Дирекции по правовым вопросам ПАО «НЛМК» доведены не были.

Ссылка представителя ответчика ФИО2 на то, что ПАО «НЛМК» должно было знать о заключении оспариваемых договоров в связи с оказанием юридических услуг ООО «НЛМК-Калуга» является несостоятельной.

 Между ОАО «НЛМК» в лице филиала в г. Екатеринбурге «НЛМК-Урал» и ЗАО «Калужский научно-производственный электрометаллургический завод (в 2012 г. преобразовано в ООО «НЛМК-Калуга») был заключен Договор № 392/1 ОД / 220-38/2010-юр возмездного оказания услуг от 01.10.2010 г., по условиям которого филиал ОАО «НЛМК» в г. Екатеринбурге «НЛМК-Урал» должен было оказывать ООО «НЛМК-Калуга»  услуги  по правовому сопровождению деятельности общества. Пунктом  1.2.8 договора предусмотрено оказание услуг по подготовке  и экспертизе договоров, связанных с отчуждением либо приобретением объектов недвижимого имущества.

Приложением № 2 к договору от 01.10.2010 г. установлен Регламент взаимодействия филиала ОАО «НЛМК» в г. Екатеринбурге и Предприятия (ООО «НЛМК-Калуга»).

Согласно п. 1. раздела II Регламента оказание юридического обслуживания Предприятия реализуется путем осуществления текущей правовой работы, которую осуществляют сотрудники филиала ОАО «НЛМК» в г. Екатеринбурге «НЛМК-Урал», направленные на Предприятие и указанные в Приложении № 1 к Договору, а также путем обращения Предприятия к подразделениям Исполнителя, дистанционно обслуживающим Предприятие по специальным вопросам и в частности по вопросам собственности и регистрации прав.

Перечень текущей правовой работы на Предприятии определен в Разделе III Регламента. Вопросы заключения сделок с недвижимостью к обеспечению текущей деятельности не относятся.

ФИО6 и ФИО11 были переведены из Филиала ПАО «НЛМК» в г. Екатеринбурге в Дирекцию по правовым вопросам ПАО «НЛМК» в соответствующие отделы управления по договорной и претензионно-исковой работе: ФИО6 в отдел по договорам сбыта, ФИО11 - в отдел по договорам снабжения, что подтверждается приказами  № 59098 от 14.12.2017 г. и № 59097 от 14.12.2017.

Из должностной инструкции главного специалиста отдела по договорам сбыта управления по договорной и претензионно-исковой работе  следует, что лицо занимаемое данную должность осуществляет правовое сопровождение ПАО «НЛМК» и обслуживаемого предприятия  в части процесса сбыта производимой продукции.

Доводы о необходимости обязательного аудита ООО «НЛМК-Калуга» не влияют на вопрос о применении срока исковой давности, так как аудиторское заключение независимого аудитора о бухгалтерской отчетности ООО «НЛМК -Калуга» за 2018 год составлено 15.02.2019, и не содержит данных об оспариваемом договоре или иных данных, позволявших бы ПАО «НЛМК» установить факт заключения оспариваемого договора.

Согласно же налоговой декларации ООО «НЛМК-Калуга» по земельному налогу за 2018 год ООО «НЛМК-Калуга» отразило владение спорными объектами без учета прекращения права собственности на них на основании оспариваемого договора.

В связи с изложенным доводы ответчика и третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании договоров недействительными подлежат отклонению. 

При изложенных обстоятельствах, требование о признании недействительными договоров 16.04.2018  № ГК-2018/1604.6  купли-продажи земельных участков  и 17.04.2018 г. № ГК-2018/1604.5 купли-продажи недвижимого имущества является обоснованным и подлежит удовлетворению. 

Довод  истца  о ничтожности договоров 16.04.2018  № ГК-2018/1604.6  купли-продажи земельных участков  и 17.04.2018 г. № ГК-2018/1604.5 купли-продажи недвижимого имущества является несостоятельным. 

Согласно п. 1 ст. 36 ЗК РФ граждане и юридические лица, имеющие в собственности, безвозмездном пользовании, хозяйственном ведении или оперативном управлении здания, строения, сооружения, расположенные на земельных участках, находящихся в государственной или муниципальной собственности, приобретают права на эти участки в соответствии с ЗК РФ.

В соответствии с подп. 5 п. 1 ст. 1 ЗК РФ одним из основных принципов земельного законодательства является принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В развитие данного принципа п. 4 ст. 35 ЗК РФ запрещает отчуждение земельного участка без находящихся на нем зданий, строений, сооружений в случае, если они принадлежат одному лицу.

Согласно разъяснениям п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается. Поэтому сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.

Таким образом, в случае, если земельный участок и расположенные на нем объекты недвижимости принадлежат на праве собственности одному лицу, сделка по отчуждению части этого участка не может быть совершена без отчуждения части находящихся на этом участке объектов недвижимости.

Земельный кодекс РФ, вводя принцип единства судьбы земли и недвижимости, устанавливает, что к покупателю здания вместе с правом собственности на здание должно перейти и право собственности на земельный участок.

При этом действующее законодательство не запрещает заключение двух договоров купли-продажи: договора купли-продажи здания и договора купли-продажи земельного участка при условии, что на стороне покупателя выступает одно лицо.

Высказывание Пленума ВАС РФ о том, что сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящегося на нем здания, если земельный участок и здание принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными, в данном случае применено быть не может.

Покупателем по договорам купли-продажи от 16.04.2018  № ГК-2018/1604.6  купли-продажи земельных участков  и 17.04.2018 г. № ГК-2018/1604.5 купли-продажи недвижимого имущества является ИП ФИО2 Государственная регистрация перехода права собственности к ФИО2 на все приобретенные объекты  осуществлена 03.05.2018.

При заключении двух договоров купли-продажи здания и земельного участка, если на стороне покупателя выступает одно лицо, воля сторон не направлена на раздельное отчуждение здания и земельного участка.

Условия договоров купли-продажи недвижимого имущества (п. 1.2. договоров) содержат данные о земельных участках, на которых они расположены. 

Учитывая изложенные обстоятельства, исходя из анализа условий спорных договоров, суд приходит к выводу о том, что воля сторон при заключении договоров от 16.04.2018  № ГК-2018/1604.6  купли-продажи земельных участков  и 17.04.2018 г. № ГК-2018/1604.5 купли-продажи недвижимого имуществанаправлена на отчуждение земельных участков  расположенных на них объектов недвижимости. 

Требования об истребовании имущества из  чужого незаконного владения удовлетворению не подлежат по следующим основаниям. 

Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

При рассмотрении спора по иску собственника имущества о признании недействительной одной из сделок с этим имуществом, совершенных без его участия, он не может требовать применения реституции. Возврат имущества из чужого незаконного владения лицу, считающему себя собственником, возможен лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (Постановление Президиума ВАС РФ от 27.05.2008 № 4267/08 по делу N А40-28822/07-50-268).

Возможность одновременного обращения с требованиями о признании недействительным договора и об истребовании из чужого незаконного владения имущества, являвшегося предметом данного договора, подтверждается судебной практикой, в частности Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2020 № 307-ЭС19-26444(1,2) по делу № А13-411/2017.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ. Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ.

Согласно п. 32 вышеуказанного Постановления если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

В соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель) (п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Согласно п. 7 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» от 13 ноября 2008 года № 126 в случае если право собственности продавца недвижимости подтверждается записью в реестре, бремя доказывания недобросовестности покупателя недвижимости несет истец.

Ответчик же должен представить доказательства, подтверждающие законность основания владения имуществом, выбытие имущества из владения собственника по его воле и приобретение имущества ответчиком по возмездной сделке (определение Верховного Суда РФ Российской Федерации от 9 июня 2020 г. № 310-ЭС19-11961 по делу № А83-13355/2017).  

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (абзац четвертый п. 38 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 10/22).

Недействительность первого договора, с учетом разъяснения, содержащегося в пунктах 34 - 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010, свидетельствует о неправомерности последующего отчуждения имущества.

Таким образом, по общему правилу истец, заявляющий виндикационный иск, доказывает недобросовестность приобретения имущества ответчиком.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2020 N 307-ЭС19-26444 (1,2), любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой недвижимого имущества знакомится со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выясняет основания возникновения у продавца недвижимого имущества права собственности на него, правомочия продавца на отчуждение соответствующего объекта, а также реальную стоимость имущества.

Из пояснений представителей ответчиков в судебном заседании следует, что при заключении сделки каждый из приобретателей спорного имущества  произвел осмотр недвижимого имущества,  проверил наличие записи о праве собственности продавца в ЕГРН, а также отсутствие записей об ограничениях (обременениях),  были изучены правоподтверждающие и правоустанавливающие документы, при этом в оспариваемых договорах купли-продажи   стоимость имущества, по которой  его приобрел ФИО2, была скрыта. 

По смыслу гражданского законодательства  добросовестность  участников гражданского оборота, полагающегося  при  приобретении недвижимого имущества на данные Единого государственного реестра  недвижимости, предполагается (Постановление Конституционного суда  Российской Федерации  от13.06.2021 №35-П).

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 9 Информационного ВАС РФ письма N 126, лицо, которое приобрело спорное имущество по цене значительно ниже рыночной (т.е. явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества), может быть признано добросовестным приобретателем лишь в том случае, если оно предприняло серьезные дополнительные меры для проверки прав отчуждателя имущества.

В данном случае истцом не представлены доказательства, подтверждающиеООО «Сотек», ООО «АКПЛАСТ» и ООО «НЕСТЛЕ -Калуга», что ИП ФИО2 приобрели земельные участки  и расположенные на них объекты недвижимости по цене, значительно отличающейся от рыночной.

ООО «Сотек» ООО «АКПЛАСТ», ООО «Нестле-Калуга»,  действуя разумно и добросовестно, обязано было проверить, что цена, по которой они  приобретают земельные участки и объекты недвижимости, соответствует их рыночной цене (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 ноября 2008 г. № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества их чужого незаконного владения»). При этом покупателям  не требовалось проверять, по какой цене продавец сам приобрел имущество. (Определение Верховного Суда РФ от 27.04.2021 

<

...>/2019; Определение Верховного Суда РФ от 24.01.2017 г. № 78-КГ16-66).

Судом установлено, что ООО «Нестле Россия» приобрело земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:150 у ИП ФИО2 за 62 383 000 руб., то есть по цене, которая соответствовала его рыночной стоимости; ООО «АКПЛАСТ» приобрело  земельный участок  и  объекты недвижимости  по цене  30 000 000 руб. 

Факт оплаты ООО «Нестле Россия» земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:150 подтверждается копией платежного поручения № 2103 от 17.10.2019 г. факт оплаты ООО «АКПЛАСТ» подтверждается платежными поручениями (т.5, л.д. 110-127), оплата произведена в том числе путем привлечения заемных денежных средств по договору от 29.10.2018 №1015025.

ООО «Сотек» пояснило, что 13 августа 2019 г. ФИО6 становится участником и владельцем 10 % уставного капитала ООО «Сотек», вложив в качестве взноса в уставный капитал здания, которыми владел на праве собственности:

-(одноэтажное кирпичное здание весовой ц/к (строение 9), общей площадью 111,2 кв.м., кадастровый номер 40:03:061501:166 (собственность № 40:03:061501:166-40/003/2019-4 от 20.06.2019 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2019 г.)

-одноэтажное кирпичное здание кормоцеха (строение 5), общей площадью 733,0 кв.м., кадастровый номер 40:03:061501:167 (собственность № 40:03:061501:167-40/003/2019-4 от 20.06.2019 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2019 г.), расположенные по адресу: Калужская область, Боровский район, возлед. Денисово) общей стоимостью 4 689 000 (Четыре миллиона шестьсот восемьдесят девять тысяч) рублей (отчет рыночной оценки - № ИП-068/2019).

В результате совершения двух сделок в течение очень короткого периода  ООО «Сотек» был соблюден принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов. 

Учитывая изложенное,  суд приходит к выводу, что имущество ООО «Сотек» ООО «АКПЛАСТ», ООО «Нестле-Калуга» было приобретено возмездно, доказательств приобретения ими имущества по заниженной  цене не представлено. 

Суд также приходит к выводу о том, что земельные участки и расположенные на них объекты недвижимости выбыли из владения истца по его воле.

Согласно разъяснению, содержащемуся в п. 39 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 10/22, недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли, судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков и договоры купли-продажи объектов недвижимости, акты приема-передачи имущества  были подписаны генеральным директором истца ФИО7, что свидетельствует  о выбытии земельных участков по воле ООО «НЛМК-Калуга».

В соответствии с абз. 3 п. 38 постановления  Пленума 10/22 ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка,  по которой оно приобрел владение  спорным имуществом, отвечает признакам  действительной сделки во всем, за исключением  того, что она  совершена неуправомоченнымотчуждателем. При этом суд оценивает  порочность сделки, только если  установит признаки ничтожности. Исходя из смысла п. 2 ст. 166 ГК РФ, если сделка оспорима, суд не вправе отказать в признании приобретателя  добросовестным.  

Оснований для признания спорных договоров недействительными в силу их ничтожности не установлено. 

В ходе рассмотрения спора ответчиками было  заявлен довод об отсутствии у ПАО «НЛМК-Калуга» заявлять требование об истребовании имущества из чужого незаконного владения и пропуске срока исковой давности.

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрены права участников корпорации заявлять иски от имени корпорации, в числе которых право на предъявление требований: о возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); об оспаривании, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Положения главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривают право участника корпорации в рамках корпоративного спора заявлять от имени корпорации иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В соответствии с разъяснениями, которые даны в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Исходя из изложенного и по смыслу указанных выше норм, участник корпорации от имени корпорации не вправе заявлять виндикационный иск.

Указанные выше разъяснения не предусматривают право участника корпорации в рамках корпоративного спора заявлять от имени хозяйственного общества иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от ее имени в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков, а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация, закон не наделяет такого участника правами, предусмотренными статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, реализация которых является исключительным правомочием собственника имущества, которым в рассматриваемом случае выступает ООО "НЛМК-Калуга".

Заявление  виндикационного  требования  участником общества не соотносится с перечнем  поименованных в законе  требований, доступных участнику корпорации. 

Аналогичные разъяснения изложены в определении Верховного Суда РФ от 14.05.2020 №310-ЭС20-5598, Постановление Арбитражного суда Северо- Кавказского округа  от13.07.2018 №Ф08-4827/2018 по делу А23-45214/2016, Арбитражного суда Волго-Вятского округа от  29.07.2016 №Ф01-2759/2016 по делу А82-16553/2014. 

Ссылка истца  на иную судебную практику (дело А23-1161/2020)  является несостоятельной, поскольку основана на иных фактических обстоятельствах дела, отличных от настоящего спора. В рамках дела А23-1161/2020 судом установлена аффилированность всех лиц в цепочке сделок. В данном случае такие обстоятельства судом не установлены. 

В настоящего дела 18.08.2020 представлено адресованное арбитражном суду заявление генерального директора ООО "НЛМК-Калуга" о поддержании данным юридическим лицом искового требования об истребовании земельного участка из чужого незаконного владения ИП ФИО2 (т. 4 л.д. 91-92, 94-96), что по своему правовому значению является требованием собственника о применении способа защиты, предусмотренного статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, к которому применяется общий срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

С учетом обращения поступления заявления ООО «НЛМК-Калуга» 01.10.2021 (т.16, л.д. 1-2) срок исковой давности для заявления ООО «НЛМК-Калуга» об истребовании имущества из чужого незаконного владения пропущен. 

Учитывая изложенное,  требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения подлежат удовлетворению. 

Довод ответчиков о злоупотреблении правом со стороны истца, равно как и утверждение об одобрении единственным участников общества оспариваемой сделки не подтверждается представленными в дело доказатлеьствами.

Приведенные ИП ФИО2 и ФИО6 доводы о несоблюдении судом при принятии иска норм процессуального права  являются несостоятельными по следующим основаниям. 

Рассмотрение заявленных к рассмотрению исковых требований относится к компетенции и подсудности Арбитражного суда Калужской области, иск принят к рассмотрению в соответствии с положениями статьи 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и уплата государственной пошлины ООО "НЛМК-Калуга" не является для этого препятствием, а довод о неизвещении о судебном разбирательстве исполнительных органов общества противоречит содержанию представленных в дело документов, в том числе исходящих от данного юридического лица.

Представленная при предъявлении иска представителем ПАО "НЛМК" доверенность, оформленная в нотариальном порядке, соответствует требованиям статей 61 - 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводы предпринимателя об обратном не могут быть признаны обоснованными.

Оснований для прекращения производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с расследованием уголовного дела и предъявления в раках уголовного дела гражданского иска не является препятствием для разрешения рассматриваемого спора в арбитражном суде.

Основания для оставления искового заявления без рассмотрения не имеется.

Другие доводы и возражения ответчиков и третьего лица – ФИО6 не имеют определяющего правового значения для правильного разрешения спора.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

признать недействительным договор от 16.04.2018 года купли-продажи  земельных участков №ГК-2018/1604.6, заключенный между  обществом с ограниченной ответственностью «НЛМК-Калуга» и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Признать недействительным договор от 17.04.2018 года  купли-продажи недвижимого имущества №ГК-2018/1604.5, заключенный между  обществом с ограниченной ответственностью «НЛМК-Калуга» и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу публичного акционерного общества «Новолипецкий металлургический комбинат» расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путём подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

 

Судья                                                                                    И.В. Чехачева