Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А51-45/2020

г. Владивосток

20 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2020 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Н. Горбачевой,

судей Т.А. Аппаковой, И.С. Чижикова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Манукян,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АлфинимпексДВ",

апелляционное производство № 05АП-4852/2020

на решение от 07.07.2020 

судьи Т.Е. Мангер

по делу № А51-45/2020 Арбитражного суда Приморского края

по иску (заявлению) общества с ограниченной ответственностью "Атлант"

к обществу с ограниченной ответственностью "АлфинимпексДВ"; обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Альянс"

о взыскании с ответчиков солидарно 773 000 рублей,

при участии:  

от истца: ФИО1, по доверенности от 09.01.2020 сроком действия на 1 год, диплом о высшем юридическом образовании АВС 0139985, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Атлант» (далее – истец, ООО «Атлант») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к «АлфинимпексДВ» (далее – ответчик, ООО «АлфинимпексДВ»), обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Альянс» (далее – ответчик, ООО «Строй-Альянс») о взыскании солидарно 773 000 рублей по соглашению от 18.06.2019.

Определением суда от 24.01.2020 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Определением от 13.03.2020 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 07.07.2020 заявленное требование удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «АлфинимпексДВ»  обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать. В обоснование своей позиции апеллянт указывает, что условиями спорного соглашения не предусмотрен перевод долга, из содержания соглашения от 18.06.2019 следует, что обязанность должника ООО «Строй-Альянс» по перечислению денежных средств в размере 773 000 рублей была временно возложена на другое лицо - ООО «АлфинимпексДВ», в связи с чем перемены лиц в обязательстве согласно положениям статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не произошло. 

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителей в судебное заседание не обеспечили, о причине неявки не сообщили. Суд, руководствуясь статьями 156, 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу по существу  в отсутствие неявившихся представителей ответчиков.

Представитель истца на доводы апелляционной жалобы возразил, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции установил наличие  оснований для изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как установлено из материалов дела, 17.01.2019 между ООО «Атлант» (поставщик) и ООО «Строй-Альянс» (покупатель) заключен договор поставки № 17012019, по условиям которого поставщик обязуется в соответствии со статьей 506 ГК РФ передать на условиях договора покупателю закупленный и/или произведенный им товар, указанный в спецификации, на условиях, в порядке и в сроки, предусмотренные договором и спецификацией, а также осуществить шефмонтаж и шефналадку товара, если иное не предусмотрено в Спецификации (пункт 2.1 договора).

18.06.2019 между ООО «Атлант» и ООО «Алфинимпекс ДВ» (на основании писем ООО «Строй-Альянс» №№ 230, 231 от 05.06.2019 в адрес ООО «Атлант» и ООО «АлфиминпексДВ») заключено соглашение о выплате денежной суммы в рамках погашения задолженности, в соответствии с которым ООО «Алфинимпекс ДВ» обязуется в срок не более 3-х месяцев с момента заключения соглашения перечислить денежные средства в размере 773 000 рублей на счет ООО «Атлант» (пункт 4 соглашения).

Указанная денежная сумма является задолженностью ООО «Строй-Альянс» перед ООО «Атлант» по договору поставки № 17012019 от 17.01.2019.

В соответствии с пунктом 6 соглашения в случае нарушения обязательств, предусмотренных настоящим соглашением, стороны несут ответственность в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

Поскольку ООО «АлфинимпексДВ» не исполнило обязательства по данному соглашению в трехмесячный срок, 23.09.2019 ООО «Атлант» обратилось в его адрес с претензионным письмом с требованием в течение 3 рабочих дней с даты получения настоящей претензии выплатить денежные средства в сумме 773 000 рублей. 

Также истец 24.12.2019 направил в адрес ООО «Строй-Альянс» претензию от 12.12.2019 с требованием в течение трех дней выплатить денежную сумму в размере 773 000 рублей.

Неисполнение ответчиками требований, изложенных в претензиях, послужило основанием для обращения ООО «Атлант» в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исходя из буквального толкования условий спорного соглашения с учетом содержания писем №№ 230, 231 от 05.06.2019, установив солидарный характер обязательств ответчиков, в отсутствие в материалах дела доказательств оплаты спорных денежных средств, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование в солидарном порядке.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

В силу статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В силу диспозитивности метода гражданско-правового регулирования общественных отношений, закрепленного в пунктах 1, 2 статьи 1, пункте 1 статьи 9, статье 421 ГК РФ, участники гражданского оборота осуществляют права и обязанности, руководствуясь своей автономной волей и в своем интересе.

Принцип свободы договора является конституционно признанной гарантией свободы экономической деятельности, относящейся к основам конституционного строя государства (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 27.10.2015 № 28-П).

Правила толкования условий договора содержатся в статье 431 ГК РФ, в которой закреплен приоритет буквального значения употребленных сторонами договора при формулировании его условий слов и выражений. Преимущество грамматического толкования договора обусловлено необходимостью такого применения судом норм права к договорным обязательствам, которое бы наиболее точно отражало волю сторон договора и соответствовало запланированному ими при его заключении регулированию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В силу пункта 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Пунктом 3 статьи 391 ГК РФ предусмотрено, что при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.

Законодательное регулирование соглашения о принятии субъектами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, на себя чужого долга (интерцессия) содержится в абзаце втором пункта 1, пункте 3 статьи 391 ГК РФ применительно к соглашению кредитора и нового должника, вступающего в долг.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54), разъяснено, по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность. Если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 27 Постановления № 54).

Для перевода долга характерно безусловное выражение воли лица на принятия долга за другое лицо.  

Материалами дела подтверждается факт наличия и размер задолженности покупателя перед поставщиком по договору поставки от 17.01.2019 и не оспаривается ответчиками.

В дальнейшем, 18.06.2019 ООО «Атлант» и ООО «Алфинимпекс ДВ»  заключили соглашение о выплате денежной суммы в рамках погашения задолженности по договору поставки № 17012019 от 17.02.2019, в соответствии с которым ООО «Алфинимпекс ДВ» обязуется в срок не более 3-х месяцев с момента заключения соглашения перечислить денежные средства в размере 773 000 рублей на счет ООО «Атлант».

С учетом буквального толкования условий соглашения от 18.06.2019 по правилам статьи 431 ГК РФ, из содержания которых, как и из иных представленных в материалы дела доказательств, а также действий сторон,  не следует вывода о безусловном волеизъявлении ООО «Алфинимпекс ДВ» на принятие долга  ООО «Строй-Альянс» в части оплаты спорной задолженности. Об отсутствии такого волеизъявления на принятие долга ООО «Алфинимпекс ДВ» заявляло и в суде первой инстанции. В рассматриваемом случае обязанность  по перечислению денежных средств  в размере 773 000 рублей была временно возложена на ООО «Алфинимпекс ДВ».

При этом соглашение от 18.06.2019 не содержит специального условия о солидарной ответственности должников, как это прямо предусмотрено правилами пункта 1 статьи 322 ГК РФ.

Доказательств освобождения первоначального должника ООО «Строй-Альянс» от исполнения обязательства по погашению названной задолженности в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу, что несоблюдение ООО «Алфинимпекс ДВ» условий соглашения от 18.06.2019 в части перечисления  в пользу ООО «Атлант» денежных средств в размере 773 000 рублей в установленный соглашением срок в отсутствие согласованного условия о переводе долга в спорной сумме по правилам статьи 391 ГК РФ не влечет соответствующих правовых последствий в виде возникновения на стороне ООО «Алфинимпекс ДВ» обязанности по оплате в солидарном с ООО «Строй-Альянс» порядке указанной суммы.

Таким образом, поскольку в нарушение положений статьи 65 АПК РФ  доказательств возврата истцу спорной задолженности в материалы дела не представлено, судебная коллегия  приходит к выводу об обоснованности заявленного требования о взыскании 773 000 рублей в отношении ООО «Строй-Альянс», требование, предъявленное к ООО «Алфинимпекс ДВ» удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.  с учетом установленных обстоятельств, решение суда подлежит изменению по основаниям пунктов 3,4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Государственная пошлина по иску и апелляционной жалобе подлежит распределению на основании положений статьи 110 АПК РФ.

С учетом удовлетворения иска в полном объеме за счет ООО «Строй-Альянс» государственная пошлина по иску подлежит возмещению указанным ответчиком.

Поскольку апелляционная жалоба ООО «Алфинимпекс ДВ» подлежит удовлетворению, расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Приморского края от 07.07.2020   по делу №А51-45/2020 изменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строй-Альянс" в пользу  общества с ограниченной ответственностью "Атлант" 773 000 рублей основного долга, 18 460 рублей судебных расходов по уплате госпошлины по иску.

В иске к  обществу с ограниченной ответственностью "АлфинимпексДВ" отказать.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью "Атлант" в пользу обществу с ограниченной ответственностью "АлфинимпексДВ" 3 000 рублей расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительные листы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Н. Горбачева

Судьи

Т.А. Аппакова

И.С. Чижиков