ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-22433/2024

г. Самара

01 июля 2025 года

11АП-4290/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 01 июля 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 20.11.2024,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 28.08.2024,

от ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 04.12.2024,

от ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 16.01.2025,

от ФИО7 ФИО1 по доверенности от 20.11.2024,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу ФИО8 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2025 года по делу №А65-22433/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Премиум Плюс» в лице участника – ФИО8, 

к обществу с ограниченной ответственностью "Легион", 

о признании недействительной сделкой,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, ФИО9, ФИО7, ФИО10, ФИО11, ФИО3, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15,

УСТАНОВИЛ:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью «Премиум Плюс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице участника – ФИО8, г.Казань обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью "Легион" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>):

- о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 16:07:100004:1544 площадью 3457 кв.м., расположенного по адресу: Республика Татарстан, Альметьевский муниципальный район, Кульшариповское сельское поселение, 

<

...> з/у 1544, и расположенного на нет здания площадью 298,9 кв.м. с кадастровым номером 16:07:190101:385, о применении правовых последствий недействительности сделки путем возврата отчужденных Обществом «Легион» объектов недвижимости Обществу «Премиум Плюс», 

- о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 16:07:100004:1595 (местоположение: установлено относительно ориентира, адрес ориентира: Республика Татарстан, Альметьевский муниципальный район, Кульшариповское сельское поселение, 

<

...>) и земельного участка с кадастровым номером 16:07:100004:1602 (местоположение: установлено относительно ориентира, адрес ориентира: Республика Татарстан, Альметьевский муниципальный район, Кульшариповское сельское поселение, 

<

...> з/у 1602), о применении правовых последствий недействительности сделки путем обязания Общества «Легион» оплатить Обществу «Премиум Плюс» 5 941 000 руб. 

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены (лица, принимавшие участие при обсуждении вопроса по отчуждению объектов недвижимости ООО «Премиум Плюс»): – ФИО5 – директор ООО «Премиум плюс», директор ООО «Легион», - ФИО7 – родная сестра истца, участник компаний, связанных с ООО «Премиум Плюс»; - ФИО10 – участник ООО «Западный» и ООО «Риман»; - ФИО11 – директор иных компаний, связанных с ООО «Премиум Плюс»; - ФИО3 – единственный участник ООО «Легион»; - ФИО12 – директор ООО «Западный» и иных компаний, связанных с ООО «Премиум Плюс»; 3 А65-22433/2024 - ФИО13 - начальник отдела кадров ООО «Премиум Плюс», вел протоколы оперативных совещаний во всех компаниях, связанных с Обществом «Премиум Плюс»; - ФИО14 - корпоративный юрист во всех компаниях, связанных с Обществом «Премиум Плюс»; - ФИО15 – главный бухгалтер Общества «Премиум Плюс» и во всех компаниях, связанных с Обществом «Премиум Плюс» (ООО «Риман», ООО «Западный», ООО «Капитал»); - ФИО9 – лицо, которое планировало приобрести долю ФИО5 в уставном капитале ООО «Премиум Плюс».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО8 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2025 года по делу №А65-22433/2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2025 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17 июня 2025 года.

От истца поступили письменные пояснения, которые суд, совещаясь на месте, в порядке статьи 81 АПК приобщил к материалам дела.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

От истца поступило ходатайство о фальсификации доказательств согласно которому, просил суд исключить из числа доказательств по делу следующие документы:

-Копию Схемы реализации недвижимого имущества;

-Письменные пояснения ФИО14 и ФИО15 об обстоятельствах составления Схемы реализации недвижимого имущества;

- Возражения ООО «Премиум Плюс» за подписью ФИО5, содержащие сведения об обстоятельствах составления Схемы реализации недвижимого имущества

От ответчика поступили возражения на ходатайство о фальсификации доказательств и о приобщении дополнительных документов.

Суд, совещаясь на месте, приобщает к материалам дела возражения на ходатайство о фальсификации доказательств и о приобщении дополнительных документов.

В соответствии со ст. 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Истец возражал против заявления о фальсификации доказательств.

Фальсификация - это сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений.

Субъективная сторона фальсификации доказательств может быть только в форме прямого умысла. Субъекты фальсификации доказательств - лица, участвующие в деле, рассматриваемом арбитражным судом.

В силу части 1 статьи 161 АПК РФ при наличии заявления стороны о фальсификации доказательств и одновременного наличия возражения другой стороны об исключении данного доказательства из числа доказательств по делу суд обязан принять предусмотренные законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации данного доказательства, в том числе суд вправе назначить экспертизу, истребовать другие доказательства или принять иные меры.

Заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу, и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Под фальсификацией доказательств по рассматриваемому арбитражным судом делу понимается подделка, искажение с целью выдать за подлинное, настоящее вещественных доказательств и (или) письменных доказательств (документов).

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 560-О-О).

Однако предположения о фальсификации доказательств не является безусловным основанием, как для удовлетворения соответствующих ходатайств, так и для назначения судебной экспертизы, поскольку в силу части 1 статьи 64 и статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" (далее - Постановление N 46) разъяснено, что в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Доводы, изложенные заявителями в заявлении о фальсификации доказательств, по сути являются доводами о несогласии с представленными истцом доказательствами, что не является фальсификацией по смыслу ст. 161 АПК РФ.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что ходатайство о фальсификации доказательств подлежит отклонению.

Также от истца поступило ходатайство о приобщении копии дополнительных документов:

-Протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Премиум Плюс" от 22.10.2019,

-Протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Премиум Плюс" от 30.09.2020,

-Протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Премиум Плюс" от 13.05.2021,

-Протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Премиум Плюс" от 13.05.2021,

-Постановление от 26.03.2025,

-"План на встречу 07.10.2024 г.",

-"Основные вопросы которые мы обсуждали в прошлый раз",

-Протокол осмотра предметов и документов от 05.02.2025,

-Заключение эксперта №221 от 26.04.2025,

-Постановление о назначении почерковедческой судебной экспертизы от 10.04.2025,

-Заключение эксперта №176 от 19.05.2025,

-Постановление о назначении почерковедческой судебной экспертизы от 07.02.2025,

-Заключение эксперта №176/1 по уголовному делу №12401920041000176 от 28.05.2025,

-Постановление о назначении почерковедческой судебной экспертизы от 21.04.2025,

-Заключение эксперта №176 /3 от 05.06.2025,

-Постановление о назначении почерковедческой судебной экспертизы от 15.05.2025,

-Заключение эксперта №178 от 23.05.2025,

-Постановление о назначении почерковедческой судебной экспертизы от 29.04.2025,

- Заключение эксперта от 12.02.2025 №1423/08-1.

Ответчик возражает против приобщения новых документов представленных истцом.

Представитель ФИО5 возражает против приобщения новых документов представленных истцом.

Представитель ФИО3 возражает против приобщения новых документов представленных истцом.

Согласно ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Заявитель апелляционной жалобы не обосновал причины, объективно препятствовавшие ему представить указанные документы в суд первой инстанции и заявить ходатайство о приобщении документов при рассмотрении спора в суде первой инстанции или об истребовании, апелляционный суд считает, что приложенные документы являются новым доказательством, представленным в материалы дела после принятия судебного акта по настоящему делу и в соответствии со статьей 268 АПК РФ, пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" не могут являться дополнительным доказательством при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, поскольку не были предметом исследования судом первой инстанции.

В связи с тем, что документы поступили в суд в электронном виде, они фактически судом не возвращаются заявителю, а приобщаются к материалам дела (п. 10 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации №57 от 26.12.2017 «О некоторых вопросах применения законодательства регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»).

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истца апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ФИО5 апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ФИО3 апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Премиум Плюс» (далее - Общество «Премиум Плюс») зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2015. Участниками данного Общества являются: истец ФИО8 - принадлежит 53% доли в уставном капитале, ФИО5 - принадлежит 47% доли в уставном капитале.

Директором Общества является ФИО5

Ответчик - Общество с ограниченной ответственностью «Легион» (далее - Общество «Легион») зарегистрировано в качестве юридического лица 26.01.2011. Единственным участником данного Общества является ФИО3, директором Общества - ФИО5

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что в период с 2019 года до 2021 года между истцом - Обществом «Премиум Плюс» и ответчиком - Обществом «Легион» заключены три последовательные сделки имеющие признаки крупных сделок и сделок с заинтересованностью в отношении недвижимого имущества принадлежащего Общества «Премиум Плюс»:

1. Договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.10.2019 (дата государственной регистрации права 14.11.2019), заключенный между ООО «Премиум Плюс» (продавец) и ООО «Легион» (покупатель), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок общей площадью 3457, кадастровый номер 16:07:100004:1544 кв.м., категория -земли населенных пунктов, разрешенное использование - для жилищного строительства, расположенный по адресу: РТ, Альметьевский муниципальный район, Кульшариповское сельское поселение, 

<

...> и пасека с комплексом вспомогательных зданий и сооружений общей площадью 298,9 кв.м. инв.№29/4097, лит А, назначение - нежилое, кадастровый номер 16:07:190101:385, расположенная по адресу: РТ, Альметьевский муниципальный район, Кульшариповское сельское поселение, с. Кульшарипово. Стороны оценили недвижимое имущество в 2 500 000 рублей, в том числе стоимость земельного участка 1 500 000 рублей, стоимость пасеки 1 000 000 рублей.

2. Договор купли-продажи земельного участка от 30.09.2020 (дата государственной регистрации права 12.10.2020), заключенный между ООО «Премиум Плюс» (продавец) и ООО «Легион» (покупатель), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок площадью 1 399 кв.м., кадастровый номер 16:07:100004:1595, категория - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для жилищного строительства, расположенный по адресу: РТ, Альметьевский муниципальный район, Кульшариповское сельское поселение, 

<

...>. Стороны оценили земельный участок в 116 000 рублей.

3. Соглашение о перераспределении земельных участков от 31.05.2021, заключеннон между ООО «Премиум Плюс» и ООО «Легион», по условиям которого в собственность ООО "Легион" передан земельный участок площадью 166 кв.м., исходный кадастровый номер 16:07:100004:1602 для присоединения к земельному участку с кадастровым номером 16:07:100004:1595, категория - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для жилищного строительства, расположенный по адресу: РТ, Альметьевский муниципальный район, Кульшариповское сельское поселение, 

<

...>. Стороны оценили земельный участок в 10 000 рублей.

Кроме того, в ходатайстве об уточнении основания иска истец указал об оспаривании сделок по статьям 10, 166, 168, 173.1 ГК РФ.

Истец указал, что о факте заключения указанных оспариваемых сделок стало известно 04.07.2024 из выписки из ЕГРН и Отчета о переходе прав на объект недвижимости из системы «Контур-Реестро».

Истец также просил применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Легион» возвратить в натуре ООО «Премиум Плюс» недвижимое имущество по сделке от 22.10.2019 и в виде взыскания с ООО «Легион» в пользу ООО «Премиум Плюс» 2 855 395 руб. по сделке -Соглашению о перераспределении земельных участков от 31.05.2021, поскольку данный участок реализован ответчиком в пользу независимого третьего лица (истец просит вернуть разницу между оплаченной ответчиком стоимостью по оспариваемым сделкам и рыночной стоимостью спорного участка : 2 981 395 руб. - 10 000 руб. - 116 000 руб. = 2 855 395 руб.). При этом, истцом представлены досудебные Отчеты независимого оценщика ООО «Лучъ» №151/24 и №152/24, составленные по заказу ФИО8, на предмет определения рыночной стоимости объектов недвижимости.

Истец указал, что о содержании оспариваемых сделок истцу стало известно лишь при рассмотрении настоящего дела в суде.

Ответчиком и Обществом «Премиум Плюс», а также рядом третьих лиц, заявлено о пропуске инициатором иска годичного срока исковой давности для оспаривания сделок, указав, что по договору купли-продажи от 22.10.2019 - срок исковой давности истек 22.10.2020, от 30.09.2020 - 30.09.2021, от 31.05.2021 - 31.05.2022.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Общества.

Пункт 2 статьи 174 ГК РФ не связывает недействительность сделки с такими обстоятельствами, как "несоответствие сделки экономическим интересам стороны", если только такое несоответствие не носит характера явного ущерба.

На основании с пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статья 167 ГК РФ).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении № 25 от 23 июня 2015 года «О применении судами некоторых положений раздела I части Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает сама корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГКРФ).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок, ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Оспариваемые сделки были заключены от имени ООО «Премиум Плюс» директором и участником Общества ФИО5 (с долей 47% от величины уставного капитала), который также на момент совершения сделки являлся 100% участником ООО «Легион», а в настоящее время является директором ООО «Легион».

По оценке истца на дату отчуждения указанных объектов Обществом их совокупная стоимость составляла около 33 000 000 руб., тогда как размер активов Общества по балансу за 2018 год (т.е. по состоянию на конец года, предшествующий заключению сделок) составлял 123 976 000 руб. (по данным из информационной системы СБИС), в связи с чем совокупная стоимость оспариваемых взаимосвязанных сделок составила более 25% балансовой стоимости активов Общества. Взаимосвязанными указанные сделки являются по следующим однородным признакам:

-по субъекту - покупатель имущества (ООО «Легион»),

-по местонахождению отчужденного имущества (РТ, Альметьевский муниципальный район, Кульшариповское сельское поселение, с. Кульшарипово) в настоящее время указанные объекты образуют общий имущественный комплекс.

-по периоду: сделки заключались последовательно в период с 22.10.2019 - 31.05.2021 на основании единого протокола от 17.10.2019.

Следовательно, указанные сделки являются для ООО «Премиум Плюс» в совокупности крупными сделками и одновременно сделками с заинтересованностью, которые должны были заключаться с соблюдением корпоративных процедур, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества.

Истец указал на нарушение требований законодательства при заключении указанных сделок, поскольку общее собрание участников ООО «Премиум Плюс» для одобрения сделок с заинтересованностью и имеющих признаки крупной сделки не созывалось. ФИО8 , как участник с долей в уставном капитале 53% никаких извещений о проведении собрания в очной и заочной форме не направлялось, данные сделки с ней не согласовывались. К.А.СБ., действуя от имени Общества, заключил указанные сделки без согласования с инициатором иска.

Истец считает представленные в материалы дела в качестве доказательства согласования условий сделок копии протоколов планерок 24.06.2019, 09.09.2019, 30.09.2019, 07.10.2019, 21.10.2019 и 28.10.2019 и общего собрания участников от 17.10.2019, не соответствующими положениям Устава Общества «Премиум Плюс», а также не являющимися достоверными, относимыми и допустимыми доказательствами, поскольку группа компаний, в которой состоит Общество "Премиум Плюс", не имеет совещательного органа в виде совета директоров, ФИО7 никогда не являлась председателем этого несуществующего совета директоров. Уставами Обществ истца и ответчика предприятий также не предусмотрен такой совещательный орган.

Протоколы подписаны лицами, которые не являются участниками Общества "Премиум Плюс".

Указанные протоколы не содержат сведений о предмете и существенных условиях оспариваемых сделок, а значит не являются доказательствами осведомленности истца. Еженедельные планерки и ежеквартальные совещания директора с участниками общества не предусмотрены Уставом. Порядок согласования и принятия решений в Обществе установлен и регулируется исключительно Уставом и положениями ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Порядок созыва очередного и внеочередного собрания Общего собрания участников Общества и порядок принятия решений также урегулирован Уставом ООО "Премиум Плюс".

Подпунктами 13 и 14 пункта 10.4 Устава общества предусмотрено, что крупные сделки и сделки с заинтересованностью подлежат одобрению общим собранием участников общества.

Представленная в материалы дела копия протокола внеочередного общего собрания участников Общества "Премиум Плюс" от 17.10.2019, по мнению истца, не является доказательством одобрения оспариваемых сделок, поскольку в нем отсутствует указание на существенные условия оспариваемых сделок, в том числе описание объектов недвижимости как предмета сделок.

В протоколе от 17.10.2019 указано следующее:

«4. продолжить работу по реализации дома обходчика с з/участком, расположенного в с. Кульшарипово.

5. Продолжить работу по реализации участка в с.Кульшарипово. В случае если з/участок не реализуется в срок до 01.11.2019 г., отложить вопрос по реализации на 2020 г.

6. Утвердить схему реализации недвижимого имущества Общества с уточнениями по каждому объекту

7. Провести независимую оценку и реализовать по оценочной стоимости в 4 квартале 2019 года гараж №9 с земельным участком в ООО «БулгарИнвест».

Истец указал, что протокол от 17.10.2019 не был подписан участниками Общества.

Суд первой инстанции указал, что при этом, в ходе рассмотрения дела инициатором иска подтверждено, что протокол от 17.10.2019 инициатором иска - ФИО8 и ФИО7 получен по электронной почте 21.10.2019., но во вложенном документе отсутствовало приложение к протоколу под названием "Схема реализации недвижимого имущества Общества с уточнениями по каждому объекту". В подтверждение данного факта истец представил протокол осмотра письменных доказательств от 11.01.2025 78 АВ 6413445, заверенный временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО16 ФИО17. Для осмотра доказательств и оформления соответствующего протокола иные участники настоящего судебного процесса не приглашались.

Таким образом, истец утверждает, что не был осведомлен о существенных условиях оспариваемых сделок до июня 2024 года.

Согласно доводам отзыва ответчика, по оспариваемым сделкам были согласованы следующие суммы и оплачены Обществу «Премиум Плюс».

№

Договор, №, дата

объект

Цена договора, в рублях

Сумма оплаты,

№ и дата п/поручения, в рублях

1

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.10.2019г. заключенный между ООО «Премиум плюс» и ООО «Легион»

- пасека с комплексом вспомогательных зданий и сооружений площадью 298,9 кв.м. с кадастровым номером 16:07:190101:385 - з/участок площадью 3457 кв.м. с кадастровым номером 16:07:100004:1544

2 500 000,00

2 000 000,00 п/п№140 от 26.11.2019г.

500 000,00 п/п№119 от

22.10.2019

2

Договор купли-продажи земельного участка от 30.09.2020г. заключенный между ООО «Премиум плюс» и ООО «Легион»

з/участок площадью 1399 кв.м. с кадастровым номером 16:07:100004:1595

116 000,00

116 000,00 п/п№109 от 30.09.2020

3

Соглашение о перераспределении земельных участков от 31.05.2021г.

заключенное между ООО «Премиум плюс» и ООО «Легион»

з/участок площадью 166 кв.м., образованный в результате раздела исходного з/участка площадью 1780 кв.м. с кадастровым номером 16:07:100004:1602

10 000,00

10 000,00 п/п№108от 29.09.2022г

Ответчик и третьи лица, в обоснование доводов об осведомленности инициатора иска - ФИО8, ее родной сестры ФИО7, которая также принимала участие в разрешении вопросов по распоряжению имуществом Общества «Премиум Плюс» и выступала как доверенное лицо ФИО8, ссылаются на согласование ФИО7 и ФИО3 документа - Схемы движения денежных средств от продажи гаража с з/у (данный вопрос также являлся предметом рассмотрения в протоколе собрания участников Общества от 17.10.2019), на котором проставлены подписи с резолюцией «Согласовано» ФИО7 (проставлена подпись) - родной сестрой инициатора иска ФИО8 и ФИО3 (проставлена подпись). Согласно указанному документу, часть денежных средств в размере 2 000 000 руб., поступивших от реализации дома обходчика, распределена последовательно между ООО «Западный», ООО «БулгарИнвест», ООО «Премиум Плюс». Конечным получателем денежных средств в сумме 628 000 руб. является ООО «БулгарИнвест», участником которого является ФИО8 (указано о получении денежных средств в качестве возврата займа). Данный документ в настоящее время находится в правоохранительных органах по объективным причинам.

Согласно пояснениям и отзывам третьих лиц ФИО14, ФИО11, ФИО15, ФИО12, ФИО3, представленных к судебному заседанию 14.01.2025, ФИО18 и ФИО19 фактически «управляли» Обществом, всегда присутствовали на планерках и собраниях, не могли не знать об оспариваемых сделках. Ф.Р.РБ. получила от суммы реализации объекта - дома обходчика полагающиеся ей 53%, а инициирование данного иска связано с корпоративным конфликтом между участниками ООО «Премиум плюс» и других Обществ группы.

27.12.2024 посредством системы «Мой Арбитр» в материалы дела представлены пояснения третьего лица - ФИО9, который не имеет какого-либо отношения к управлению Обществами истца и ответчика. В пояснениях ФИО9 изложил пояснения об известных ему причинах возникновения корпоративного конфликта между участниками Обществ истца и ответчика.

Так, согласно пояснениям ФИО9, 01.08.2024 между ФИО9 и ФИО5 заключен договор купли-продажи доли, по которому ФИО9, намеревался приобрести у ФИО5 принадлежащую ему долю в размере 47% в уставном капитале ООО «Премиум плюс». Соглашением от 23.12.2024 указанный договор был расторгнут.

ФИО9 пояснил известные обстоятельства корпоративного конфликта между участниками Общества «Премиум Плюс», а также участниками других компаний - ООО «Корона», ООО «Капитал», ООО «Западный», ООО «Риман».

ФИО9 был привлечен по разрешению данного конфликта в начале 2024 года в качестве эксперта по коммерческой недвижимости, так как является профессиональным оценщиком и также владеет несколькими объектами коммерческой недвижимости.

Причиной конфликта между участниками стало не достижение согласия по разделу бизнеса, а именно по оценке и порядку раздела.

ФИО9 участвовал в переговорах, состоявшихся 1 -2 апреля 2024 года, в которых на стороне ФИО19 и ФИО18 также принимали участие следующие лица:

- ФИО20 (медиатор из г. Москва)

- ФИО21 (финансовый консультант из г.Екатеринбурга).

На указанных переговорах сторона ФИО18 и ФИО19 заявила, что они являются мажоритарными участниками с долей 53%, поэтому вправе выбирать объекты и предложила передать им доли в трех компаниях - ООО «Западный», ООО «Риман», ООО «Премиум плюс», которые владеют тремя коммерческими объектами общей площадью более 20 000 кв.м.

При этом другой стороне, по мнению ФИО18 и ФИО19, должны были достаться компании - ООО «Корона» и ООО «Капитал», владеющие двумя коммерческими объектами площадью 7,5 тыс. кв.м.

При этом разницу в площадях ФИО18 и ФИО19 были согласны оплатить не по рыночной цене, а по их субъективной оценке, которая была в несколько раз ниже рыночной и которую они не смогли обосновать.

ФИО9 также пояснил, что участники с долей 47% представили заключения независимого оценщика по каждому объекту, предложили сформировать 2 лота по оценочной стоимости, определить полагающиеся каждой стороне количество кв.м., выбор объектов определить с помощью процедуры жребия, разницу в площадях оплатить по оценочной стоимости в зависимости от того, какой лот какой стороне достанется.

На переговорах 02.04.2024 сторона ФИО18 и ФИО19 согласилась с предложением участников с долей 47% , оценочной стоимостью объектов, порядком выбора объектов и порядком формирования лотов.

В этот день 02.04.2024 стороны подписали документ, подтверждающий данные согласования, обговорили порядок подготовки документов к жребию и сделке, а также дали задание корпоративному юристу ФИО14 начать подготовку документов (проектов договоров и т.д.).

Далее в Телеграмм была создана группа, в которую были приглашены все участники переговоров для обсуждения текущих вопросов по разделу бизнеса, куда скидывались проекты документов для обсуждения и согласования.

Сторонами была согласована дата проведения жребия и совершения сделок по купле-продаже долей в Обществах у нотариуса, подписания иных документов - на 10.06.2024.

К этой дате у директоров компаний, юриста, нотариуса была полная готовность оформить все необходимые документы по разделу бизнеса, переоформлению долей.

Однако, на встрече 10.06.2024, где ФИО9 также принимал участие, ФИО18, ФИО19 и привлеченные ими ФИО20 и ФИО21 заявили, что они аннулируют ранее достигнутые 1-2 апреля 2024 года договорённости. При этом, указанные лица предоставили новое предложение, указав, что без проведения жребия забирают ООО «Западный», ООО «Риман», ООО «Премиум плюс», которые владеют тремя коммерческими объектами общей площадью более 20 000 кв.м. и разницу в площадях будут оплачивать по цене, также значительно ниже рыночной стоимости.

По мнению ФИО9, стороной корпоративного конфликта ФИО18 и ФИО19, по сути, иным участникам был поставлен ультиматум, так как ФИО8 и ФИО19 заявили, что в случае несогласия с их предложением, более обсуждать раздел бизнеса они не будут. В связи со сложившейся ситуацией, участники с долей 47% от такого предложения ФИО18 и ФИО19 отказались, так как такое распределение объектов и доплата были несправедливыми.

ФИО9 о последующих переговорах по разделу бизнеса между сторонами корпоративного конфликта после 10.06.2024 неизвестно.

В этой связи, как участник переговорного процесса по разделу бизнеса, наблюдавший на переговорах за поведением и эмоциональным состоянием ФИО18 и ФИО19, которые остались очень недовольными результатами переговоров, ФИО9 указал, что действия ФИО18 по инициированию настоящего дела связаны только с тем, что раздел пошел не по их «плану» и имеют единственную цель - оказание давления на участников с долей 47% для понуждения их к разделу бизнеса на условиях ФИО18 и ФИО19

Мнение ФИО9 подтвердили также Общество «Премиум Плюс», ответчик - Общество «Легион» и иные третьи лица.

Инициатор иска - ФИО8 в ходе рассмотрения дела подтвердила факт получения протокола общего собрания участников Общества от 17.10.2019, в пункте 6 которого указано об утверждении схемы реализации недвижимого имущества Общества с уточнениями по каждому объекту, а также по проведению оценки и реализации по оценочной стоимости в 4 квартале 2019 года гаража №9 с земельным участков в ООО «БулгарИнвест» (участником которого также является ФИО8). При этом, истцом отрицался факт получения документа с наименованием «Схема реализации недвижимого имущества Общества с уточнениями по каждому объекту», в котором обозначено о реализации Обществу «Легион».

Суд первой инстанции указал, что подлинник данной Схемы реализации недвижимого имущества с уточнениями по каждому объекту, подписанной директором ФИО5, главным бухгалтером ФИО15, юристом ФИО14, в материалы дела не представлен, между тем какая-либо иная копия указанной Схемы, текст которой не совпадает с текстом копии, имеющейся в материалах дела, также в деле отсутствует, инициатором истца о фальсификации данного доказательства не заявлено, судом принимаются во внимание пояснения Общества и третьих лиц о том, что протокол собрания участников Общества от 17.10.2019 и Схема имелся у ФИО8, равно как и документ - Схема реализации недвижимого имущества к протоколу от 17.10.2019.

В противном случае, ФИО8, получив по электронной почте 21.10.2019 протокол общего собрания участников Общества от 17.10.2019, ознакомившись с его содержанием, в тексте которого указано о ее участии в собрании от 17.10.2019 и утверждении Схемы реализации недвижимого имущества, не была лишена возможности своевременно оспаривать данный протокол в судебном порядке, предусмотренном статьями 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (двухмесячный срок по основаниям оспоримости и шестимесячный срок по основаниям ничтожности). Бездействие инициатора иска, по нереализвации права на обжалование протокола от 17.10.2019, свидетельствует об отсутствии у ФИО8 сомнений по поводу дальнейшей судьбы объектов недвижимости Общества: о покупателе объектов недвижимости, стоимости их реализации и других вопросах, связанных с отчуждением имущества.

При этом, после получения протокола от 17.10.2019 ФИО8 не обращалась к Обществу о необходимости представления документа, с наименованием «Схема реализации недвижимого имущества Общества с уточнениями по каждому объекту», в материалы дела не представлены доказательства обращения ФИО8 после 17.10.2019 с претензиями к Обществу о необходимости раскрытия сведений об отчуждении какого-то ни было объекта недвижимости ранее принадлежавшего Обществу. Более того, после 17.10.2019, как указывает Общество «Премиум Плюс», третьи лица, в документах по итогам оперативных совещаний уже отсутствовало упоминание о необходимости решения вопроса по отчуждению спорных объектов недвижимости. Соответственно, после получения протокола от 17.10.2019, у ФИО8 не возникло сомнений и вопросов о том, кому именно отчуждаются объекты недвижимости и по какой стоимости.

Судом первой инстанции также указано, что инициатор иска своевременно не оспорил в судебном порядке протокол собрания участников Общества от 17.10.2019. Требований по итогам хозяйственной деятельности Общества «Премиум Плюс» за 2019 год, 2020 год, 2021 год к Обществу ФИО8, действуя разумно и предусмотрительно, как активный участник Общества, не выдвигала. Соответственно, основания для выводов о неосведомленности инициатора иска о конечной судьбе спорных объектов недвижимости у суда отсутствуют.

Таким образом, с учетом вышеизложенных пояснений непосредственных участников корпоративного конфликта, третьих лиц, а также стороннего участника - ФИО9, признаки заинтересованности в результате рассмотрения настоящего спора которого судом не установлены, суд первой инстанции пришел к выводу, что является доказанным факт участия ФИО22 на очередном собрании участников Общества «Премиум Плюс» от 17.10.2019, получение ею данного протокола по электронной почте, в котором помимо прочих решений, указано об утверждении Схемы реализации недвижимого имущества с уточнениями по каждому объекту, а также наличие у ФИО8 последнего документа - Схемы реализации недвижимого имущества.

Судом первой инстанции также принято во внимание наличие в материалах дела документа в виде Схемы движения денежных средств, на котором проставлены подписи с резолюцией «Согласовано» ФИО7 (проставлена подпись) - родной сестрой инициатора иска ФИО8 и ФИО3 (проставлена подпись). Согласно указанному документу, часть денежных средств в размере 2 000 000 руб., поступивших от реализации дома обходчика, распределена последовательно между ООО «Западный», ООО «БулгарИнвест», ООО «Премиум Плюс». Конечным получателем денежных средств в сумме 628 000 руб. является ООО «БулгарИнвест», участником которого является ФИО8 (указано о получении денежных средств в качестве возврата займа).

Доводы о неподписании документа - Схемы движения денежных средств, либо о его фальсификации, инициатором иска ФИО8, либо ФИО7 также не заявлялось. Соответственно, инициатор иска ФИО8 знал об источнике денежных средств в размере 628 000 руб., указанных в схеме в качестве возврата заемных средств. В части указанного эпизода по распределению денежных средств приняты также во внимание пояснения ФИО11 (представлены посредством системы «Мой Арбитр 13.01.2025), в которых указано о том, что получила 940 000 руб., что составляет 47% от 2 000 000 руб., поступивших на расчетный счет Общества «Премиум Плюс» от Общества «Легион» по сделке купли-продажи «дома обходчика» согласно согласованной Схеме движения денежных средств, согласованной всеми присутствующими на одной из планерок. Схема согласована всеми, в том числе ФИО8, подписана ФИО7, как представителем ФИО8 и советником ФИО3

Доводы истца ФИО8 в части неопределенности объектов недвижимости и отсутствии точного наименования в спорных документах судом первой инстанции отклонены, поскольку подобные названия объектов прослеживаются практически во всех представленных протоколах планерки, протоколе общего собрания и сомнений у участников Общества, иных сотрудников группы компаний, привлеченных к участию в решении вопросов по распоряжению объектами недвижимости Общества «Премиум Плюс», по их идентификации ни у кого не вызывало. В противном случае, истец также не был лишен возможности обратиться с запросом к Обществу для представления пояснений по точному наименованию каждого объекта недвижимости и его местонахождению. Между тем, в материалы дела подобные запросы, адресованные к Обществу «Премиум Плюс», о предоставления интересующей истца информации в отношении спорных объектов недвижимости не представлено.

Доводы инициатора иска ФИО8 о подписании документов лицами, не являвшимися участниками Общества «Премиум Плюс», также судом первой инстанции отклонены, поскольку, как указано выше, сотрудники в области юриспруденции, кадров, бухгалтерии, регулярно участвовали в разрешении вопросов по распоряжению имуществом Общества «Премиум Плюс». В материалы дела не представлены доказательства того, что ФИО8 возражала против участия в оперативных совещаниях (планерках) сотрудников, которые также осуществляли трудовую деятельность в Обществах - группе компаний, связанных с Обществом «Премиум Плюс». Напротив, участие на планерках (оперативных совещаниях) и при проведении общих собраний участников Общества привлеченных к участию в деле третьих лиц, которые не являлись участниками Общества «Премиум Плюс», не оспаривалось инициатором иска, доказательства наличия возражений со стороны ФИО8 об отстранении от обсуждения вопросов по отчуждению объектов недвижимости и недопущению данных третьих лиц для участия в формировании документации Общества «Премиум Плюс», в материалы дела не представлены.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что доводы истца о злоупотреблении правом со стороны Общества «Премиум Плюс» и Общества «Легион» материалами дела не подтверждаются, поскольку факты сокрытия намерений Обществом «Премиум Плюс» по реализации объектов недвижимости, сведений о приобретателе имущества, его стоимости, судом не установлены с учетом вышеизложенных обстоятельств в их совокупности. В связи с чем удовлетворение иска на основании статьи 10 ГК РФ в рассматриваемом случае не подлежит. С учетом осведомленности инициатора иска о стоимости реализации имущества, доводы о возникновении у Общества «Премиум Плюс» по данному обстоятельству также судом отклоняются.

Исходя из хронологии указанных обстоятельств, у суда отсутствуют основания для выводов о том, что оспариваемые сделки являются единой цепочкой сделок, поскольку заключены не одномоментно и не в короткие промежутки времени: оспариваемые сделки заключены с интервалом времени, равного примерно одному году.

С учетом изложенных обстоятельств в совокупности, суд первой инстанции признал обоснованным заявление ответчика и Общества «Премиум Плюс» о пропуске истцом годичного срока для оспаривания трех сделок по основаниям нарушения норм корпоративного законодательства.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ, пункт 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ").

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Пунктом 6 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если сделка является одновременно и крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил о сделках с заинтересованностью. При этом по правилам о сделках с заинтересованностью указанная сделка подлежит одобрению, только если было заявлено соответствующее требование (пункт 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Согласно абзацу третьему пункта 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

В отношении требования о признании сделки недействительной на основании статей 10, 168, 174 ГК РФ применяется общий трехлетний срок исковой давности.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ)

Отклоняя доводы истца о том, что обстоятельства заключения оспариваемых сделок стали известны только в июле 2024 года, суд первой инстанции указал, что подобное пассивное поведение участника ФИО8 на протяжении более 5 лет с даты информированности о факте реализации имущества ответчику, не соответствует общим принципам корпоративного участия и управления в обществе.

Тогда как, действующее законодательство предполагает активную позицию участника Общества в отношении деятельности общества, то есть в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может реализовать.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, а также получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права, предоставленные ему Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец должен был узнать о спорных сделках и обстоятельствах, при которых они были совершены, не позднее срока, установленного для проведения годового общего собрания общества по итогам деятельности Общества за 2019 год, 2020 год, 2021 год.

Суд первой инстанции указал, что в материалы дела не представлены доказательства обращения инициатора иска ФИО8 к Обществу «Премиум Плюс» с соответствующими требованиями о предоставлении необходимой документации по обстоятельствам отчуждения спорных объектов недвижимости.

Учитывая все вышеизложенные обстоятельства в совокупности, пояснения участников судебного процесса, суд первой инстанции пришел к выводу, что в удовлетворении исковых требований надлежит отказать по причине пропуска инициатором иска срока исковой давности для обращения с исковыми требованиями по оспариванию сделок.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца также подтвердил факт участия ФИО8 в общем собрании участников Общества 17.10.2019.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости перейти к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции, в связи с отказом в удовлетворении ходатайств об истребовании документов и назначении судебной экспертизы, судом отклоняются, поскольку не являются основанием, предусмотренным частью 4 статьи 270 АПК РФ, для рассмотрения дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на уголовное дело №12401920041000176 от 19.09.2024, возбужденное по ч.4 ст. 159 УК РФ, представление в целях регистрации перехода права собственности на недвижимые объекты по оспариваемым сделкам в Росреестр сфальсифицированных документов, судом не принимаются, поскольку вступивший в законную силу приговор суда истцом не представлен.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Заявителем при подаче апелляционной жалобы уплачена государственная пошлина в размере 30000 рублей, что подтверждается чеком по операции от 10.03.2025.

Между тем, согласно ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, по делам, рассматриваемым арбитражными судами, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы уплачивается в следующих размерах: для физических лиц - 10 000 рублей; для организаций - 30 000 рублей.

Исходя из положений п. 19 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер госпошлины за подачу апелляционной жалобы в данном случае составляет 10 000 рублей, поскольку Федеральным законом Российской Федерации от 21 июля 2014 года № 221-ФЗ внесены изменения в главу 25.3 части второй Налогового кодекса Российской Федерации, которые вступили в силу 09 сентября 2024 года. 

В связи с чем государственная пошлина в размере 20 000 рублей подлежит возврату заявителю жалобы из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2025 года по делу №А65-22433/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ФИО8 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 20 000 руб., уплаченную ФИО1 по чеку по операции от 10.03.2025.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий В.А. Копункин

Судьи Д.А. Дегтярев                                                                                                                      

 С.Ш. Романенко