Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Чита                                                                                  Дело №А78-6439/2023

 

«20» мая 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2024 года.

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жегаловой Н. В.,

судей Корзовой Н.А., Каминского В.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белкиным А. А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мангут» на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 27 февраля 2024 года по делу № А78-6439/2023 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мангут» и ФИО1 об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Забайкальского края от 16.11.2023 в рамках обособленного спора о признании недействительными договоров купли-продажи от 19.07.2022 и 19.09.2022, заключенных ООО «Арбагарская топливноэнергетическая компания» с ФИО1, применении последствий недействительности сделки,

по делу о банкротстве ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: с. Кольцово Назаровского района Красноярского края, СНИЛС 

<

***>, зарегистрированного по адресу: Забайкальский край, Агинский район, пгт. Агинское, ул. Заводская, д. 10, далее – ФИО2, должник)

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО3 – представитель по нотариальной доверенности от 07.12.2022, удостоверение адвоката;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мангут» (далее по тексту – ООО «Мангут»), ФИО1 (далее по тексту – ФИО1) 29.12.2023, 29.01.2024 обратились в арбитражный суд с заявлениями (вх. №А78-Д-4/6116, А78-Д4/9593), в котором просили отменить обеспечительные меры, принятые определением от 16.11.2023.

Определением суда от 27 февраля 2024 года в удовлетворении ходатайств об отмене  обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Мангут» обжаловало его в апелляционном порядке, указав

В материалы дела от финансового управляющего имуществом ФИО2 (далее – ФИО2) ФИО4 (далее – ФИО4) поступил письменный отзыв, в котором арбитражный управляющий выводы суда первой инстанции поддержал, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена в картотеке арбитражных дел в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель ФИО1 просил отменить определением суда от 27.02.2024, ссылаясь на доводы, изложенные  в апелляционной жалобе.

Оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ФИО1, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что производство по делу о банкротстве ФИО2 возбуждено в порядке главы Х Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) 21.06.2023 на основании заявления ФИО5 (далее – ФИО5, заявитель, кредитор).

Определением суда от 01.11.2023 заявление ФИО5 признано обоснованным, в отношении  ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО4, в третью очередь реестра требований кредиторов должника установлены требования ФИО5 в размере                              35 343 815,69 руб.

13.11.2023 финансовый управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности, в котором просит:

1. Признать недействительными договоры купли-продажи от 19.07.2022 и 19.09.2022, заключенные ООО «АРБАГАРСКАЯ ТОПЛИВНО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН 

<

***>) с ФИО1 (ИНН 

<

***>).

2. Применить последствия недействительности сделки. Обязать ФИО1 (ИНН 

<

***>) возвратить 50% доли в уставном капитале ООО «Мангут», ОГРН 

<

***>, в пользу ООО «АРБАГАРСКАЯ ТОПЛИВНОЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН 

<

***>). Заявление принято судом к рассмотрению.

Одновременно финансовый управляющий ходатайствовал о принятии обеспечительных мер.

Определением суда от 16.11.2023 заявление финансового управляющего ФИО4 удовлетворено, наложен арест на 50% доли ФИО1 (ИНН 

<

***>) в уставном капитале ООО «Мангут» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), полученной ФИО1 от ООО «Арбагарская топливно-энергетическая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

29.12.2023 ООО «Мангут и ФИО1 обратились в арбитражный суд с заявлениями, в котором просили отменить обеспечительные меры, принятые определением от 16.11.2023.

Согласно части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Пунктом 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 15 от 01.06.2023 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее – Постановление № 15) установлено, что обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле.

Как указано в пункте 34 названного Постановления № 15 суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 2 статьи 97 АПК РФ вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании в пятидневный срок со дня поступления заявления в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 93 настоящего Кодекса.

Принимая обеспечительные меры в рамках рассмотрения обособленного спора об оспаривании сделки, суд первой инстанции исходил из следующего.

В третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 включены требования ФИО5 в размере 35 343 815,69 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО2 является учредителем ООО «Арбагарская топливно-энергетическая компания», его доля (100%) в уставном капитале данного общества является единственным имуществом должника, подлежащим включению в конкурсную массу.

ООО «Арбагарская топливно-энергетическая компания» является участником ООО «Мангут» с долей 50%, следовательно, рыночная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Арбагарская топливно-энергетическая компания» зависит, в том числе и от рыночной стоимости доли ООО «Арбагарская топливно-энергетическая компания» в ООО «Мангут».

Между ООО «Арбагарская топливно-энергетическая компания» и ФИО1 19.07.2022 заключен договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Мангут» по цене 7 000 000 руб.

Между ООО «Арбагарская топливно-энергетическая компания» и ФИО1 19.09.2022 заключен договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Мангут» по цене 7 000 000 руб.

Таким образом, доля ООО «Арбагарская топливно-энергетическая компания» в уставном капитале ООО «Мангут» полностью перешла по оспариваемым сделкам ФИО1, что повлияло на рыночную стоимость доли должника ФИО2 в уставном капитале ООО «Арбагарская топливно-энергетическая компания».

Финансовый управляющий считает, что договоры от 19.07.2022 и от 19.09.2022 обладают признаками недействительности сделки.

Учитывая, что испрашиваемая обеспечительная мера направлена на сохранение существующего положения участников спора, связана с предметом заявления и соразмерна предъявленным требованиям, предотвращение причинения значительного ущерба, поскольку предметом заявления является требование о признании недействительной сделки, по итогам которой ФИО1 становится участником ООО «Мангут», а применением последствий недействительности сделки заявлено обязательство возвратить долю в уставном капитале ООО «Мангут», что влияет на рыночную стоимость доли должника ФИО2 в уставном капитале ООО «Арбагарская топливно-энергетическая компания», вошедшей в конкурсную массу, непринятие данной обеспечительной меры может затруднить исполнение итогового судебного акта по настоящему делу, поскольку отчуждение ответчиком доли в уставном капитале, в случае непринятия испрашиваемой обеспечительной меры, при удовлетворении заявленных исковых требований, будет напрямую препятствовать восстановлению возможно нарушенного права кредиторов должника, учитывая размер оспариваемой доли и стоимость её отчуждения, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления и принятия обеспечительных мер.

Обращаясь с заявлениями об отмене обеспечительных мер ООО «Мангут» и ФИО1 указали на имеющийся вступивший в законную силу судебный акт по делу № А78-12361/2022, которым 01.08.2023 отказано ФИО5 в иске к ООО «Арбагарская топливно-энергетическая компания» и ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мангут» от 19.09.2022, применении последствий недействительности сделки.

Как установлено судом в деле № А78-12361/2022 рассматривались требования ФИО5 к ООО «Арбагарская топливно-энергетическая компания» и ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мангут» от 19.09.2022, заключенного между ООО «Арбагарская топливно-энергетическая компания» и ФИО1, применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, при которой каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Решением суда от 01.08.2023, вступившем в законную силу 04.12.2023, отказано в удовлетворении иска в полном объеме.

При рассмотрении дела № А78-12361/2022 суд пришел к выводу о возмездном характере оспариваемой сделки, осуществлении ФИО1 расчета за приобретенные 50% доли в уставном капитале ООО «Мангут» с оплатой цены в размере 7 000 000 руб.

Последующее использование ООО «Арбагарская топливно-энергетическая компания» полученных по сделке денежных средств не на погашение задолженности единственного учредителя общества ФИО2 перед истцом, а на иные расчеты не свидетельствует о наличии у оспариваемой сделки в связи с этим признаков недействительности.

Из представленных в дело документов следует, что посредством публичного поиска информации об ООО «Арбагарская топливно-энергетическая компания» как собственнике 50% доли в уставном капитале ООО "Мангут" ФИО1 могла установить наличие у указанной организации лишь взысканной в судебном порядке задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью "Тунгир" в размере              3 096 382,56 руб., погашение которой могло быть осуществлено за счет оплаты по оспариваемой сделке.

Предметом сделки являлось не отчуждение доли в уставном капитале, принадлежащей ФИО2, а доли в уставном капитале, принадлежащей ООО "Арбагарская топливно-энергетическая компания".

Доказательства осведомленности ФИО1 о наличии у ФИО2 значительных имущественных обязательств в дело не представлены, довод истца о необходимости отслеживания такой информации с учетом обстоятельств дела суд полагает чрезмерным.

ООО "Арбагарская топливноэнергетическая компания" 50% доли в уставном капитале ООО "Мангут" были приобретены в октябре 2019 года по цене 4 000 000 руб., в связи с чем отчуждение 50% доли в 2022 году по цене 7 000 000 руб. не свидетельствует о кратно заниженной цене сделки, направленной на ущемление интересов иных лиц.

Фактически единственным значимым активом ООО "Мангут" с даты приобретения доли в уставном капитале и по дату совершения сделки являлась лицензия ЧИТ 01894 ТЭ, в отношении которой Департаментом по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу было выявлено наличие многочисленных нарушений, требующих значительного финансирования для их устранения.

Оспариваемый договор был заключен в отсутствие наложения ареста на долю в уставном капитале ООО "Мангут", в деле отсутствуют доказательства направленности действий сторон на фиктивное совершение сделки, определение цены договора в размере 7 000 000 руб. с учетом представленных в дело доказательств не свидетельствует о многократном занижении цены сделки и противоправном сговоре сторон.

Действующее законодательство (ст. 174.1 ГК РФ) даже в условиях наложения запрета на распоряжение имуществом не предусматривает недействительности сделки.

Неравноценность встречного представления в качестве специального основания для оспаривания сделок предусмотрена законодательством о банкротстве, а не гражданским законодательством.

Финансовым управляющим в рамках дела о банкротстве в качестве оснований для оспаривания сделки заявлен п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия  указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В настоящий момент требования финансового управляющего не рассмотрены.

Финансовый управляющий ФИО4 и ФИО5 настаивали на сохранении обеспечительных мер ввиду того, что ими будет заявлено о проведении экспертизы в рамках рассмотрения требования по оспариванию сделки в рамках дела о банкротстве ФИО2

Принятые обеспечительные меры фактически направлены на временное приостановление дальнейших действий по реализации доли, о намерении реализации которой уже было заявлено ООО «Мангут» и ФИО1 в ходе судебных заседаний по рассмотрению заявлений об отмене обеспечительных мер.

В данном случае отсутствуют основания полагать, что обстоятельства послужившие основанием для принятия обеспечительных мер изменились, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены принятых обеспечительных мер в рамках дела о банкротстве ФИО2

В соответствии с частью 4 статьи 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

В силу части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о необходимости сохранения обеспечительных мер до вынесения судебного акта по заявлению финансового управляющего ФИО4 об оспаривании сделки и применении последствий недействительности в рамках дела о банкротстве ФИО2

Одновременно апелляционный суд обращает внимание, что в силу части 6 статьи 97 АПК РФ отказ в отмене обеспечения иска не препятствует повторному обращению с таким же ходатайством при появлении новых обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены обеспечения иска.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку при правильном применении судом норм действующего законодательства.

При вынесении обжалуемого определения нарушений норм процессуального законодательства допущено не было.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежат.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Забайкальского края от 27 февраля 2024 года по делу № А78-6439/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                 Н.В. Жегалова

 

Судьи                                                                                                           Н.А. Корзова

 

В.Л. Каминский