СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск Дело № А45-12873/2025 Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2025 г.  

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2025 г. 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Назарова А.В. судей: Аюшева Д.Н., ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания проводимого в онлайн-режиме с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Горецкой О.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ( № 07АП-6208/2025) общества с ограниченной ответственностью «Муркофф» на решение от 12.08.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-12873/2025 (судья Александрова Е.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Смартек» (630090, 

<

...> зд. 4г, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Муркофф» (620137, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности, неустойки,  

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственности «Муркофф» к обществу с ограниченной ответственностью «Смартек» о взыскании неустойки,  

при участии в судебном заседании: от ответчика – ФИО2 по доверенности от 08.09.2025, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Смартек» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Муркофф» (далее – ответчик, компания) о взыскании задолженности по оплате по договору поставки в размере 940 000 рублей, неустойки за период с 18.01.2025 по 09.04.2025 в размере 476 900 рублей с продолжением взыскания неустойки до момента фактического исполнения обязательства в размере 0,5% от суммы задолженности, расходов по оплате государственной пошлины в размере 67 507 рублей.  

Компания обратилась со встречным исковым заявлением к обществу, в котором просил взыскать с истца сумму неустойки в размере 1 827 000 рублей, а также сумму государственной пошлины в размере 79 810 рублей.  

Решением от 12.08.2025 Арбитражного суда Новосибирской области первоначальные и встречные исковые требования удовлетворены частично, произведен зачет встречных требований сторон.  

Ответчик с принятым судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции изменить и принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование своих требований апеллянт указывает, что получение ответчиком продукции и подписание УПД не является согласием на изменение цены договора, что следует из пункта 1.3; счет № 216 от 20.12.2024 не содержит признаки, присущие счету-договору.  

Истец в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал на отсутствие правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.  

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.  

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечил.  

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников процесса.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав участника процесса, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в части доводов, изложенных в апелляционной жалобе, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор поставки № 20/30 от 22.12.2020 (далее - договор) (материалы электронного дела от 14.04.2025), в соответствии с которым поставщик обязуется передавать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар в количестве, ассортименте и по цене в соответствии с условиями настоящего Договора.  

В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатель оплачивает 50% от цены предоставляемой партии в течение 5 рабочих дней с момента получения счета поставщика, оставшиеся 50% - через 14 календарных дней со дня фактического получения товара покупателем.  

Согласно пункту 6.6 договора, в случае задержки платежа покупателем, поставщик имеет право требовать с покупателя, а покупатель будет обязан оплатить при предъявлении такого требования неустойку в размере 0,5% от стоимости полученного, но не оплаченного покупателем товара, начиная с 10-го дня просрочки, за каждый день просрочки.  

25.12.2024 истец передал, а ответчик принял товар на сумму 2 440 000 рублей, что подтверждается УПД № 2540 от 24.12.2024 (материалы электронного дела от 14.04.2025).  

Сумма предоплаты в размере 1 200 000 рублей, была оплачена ответчиком 23.12.2024.  

В соответствии с условиями договора, оставшаяся часть оплаты в размере 1 240 000 рублей за переданный товар должна была быть произведена ответчиком не позднее 08.01.2025.  

Истцом ответчику направлена претензия от 14.03.2025 с требованием об оплате задолженности и неустойки за просрочку оплаты товара (материалы электронного дела от 14.04.2025).  

19.03.2025 ответчик оплатил сумму в размере 300 000 рублей. 

Указанные обстоятельства следуют из материалов дела и сторонами не оспариваются. В связи с чем не произведена доплата в размере 940 000 рублей.  

Поскольку требования истца не были добровольно исполнены ответчиком, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

Ответчик по первоначальному иску с указанной суммой задолженности не согласен на основании следующего.  

В нарушение условий пункта 1.2 договора, истец в одностороннем порядке изменил цену на продукцию без соблюдения уведомительного порядка и согласования цены с покупателем, а именно, 05.12.2024 направил уведомление о повышении цены на продукцию до 132 рублей за 1 килограмм силикагеля АСК, обозначив, что изменение цены произойдет через 26 дней с момента отправки уведомления (с 01.01.2025) (материалы электронного дела от 08.06.2025).  

Согласно пункту 1.2 договора, цена товара определяется в соответствии со спецификацией, являющейся Приложением № 1 к договору.  

Изменение цены на товар производится только в случаях изменения ценообразующих факторов (с предоставлением подтверждающих документов). Одностороннее изменение цен поставщиком без согласования новой спецификации с покупателем не допускается. Изменение цен возможно не ранее, чем через 60 календарных дней с даты уведомления поставщика о введении новых цен.  

Согласно пункту 6.5 договора, в случае несоблюдения поставщиком запрета на одностороннее изменение цен, установленного в пункте 1.2 договора, покупатель вправе взыскать с поставщика неустойку в размере 30% от среднемесячной стоимости товара, поставленного поставщиком по согласованным заказам за предыдущий квартал.  

Таким образом, по данной поставке действовала согласованная сторонами цена 110 рублей за 1 кг продукции, и соответственно стоимость партии силикагеля должна была составлять 2 200 000 рублей, а не 2 440 000 рублей.  

23.12.2024 ответчик внес сумму предоплаты по данной отгрузке в размере 1 200 000 рублей.  

19.03.2025 ответчик оплатил часть долга в размере 300 000 рублей. Соответственно сумма задолженности должна составлять 700 000 рублей (2 200 000 - 1 200 000 - 300 000).  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ответчика со встречным иском о взыскании неустойки согласно пункту 6.5 договора.  

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности в части требования о взыскании суммы основного долга, при этом указал, что изменение цены было согласовано ответчиком путем совершения им конклюдентных действий, а именно получением и оплатой продукции в период с 10.01.2024 по 20.12.2024 (с учетом повышения цены товара со 105 до 110, 120 и до 125 рублей за единицу), направлением последующих заявок.  

Суд апелляционной инстанции поддерживает данные выводы суда первой инстанции.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.  

Договор купли-продажи является двусторонним, встречным, синаллагматическим договором, поскольку исполнение покупателем обязательств по оплате товара обусловлено исполнением продавцом своих обязательств по передаче товара покупателю (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).  

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик (продавец), осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

На основании пункта 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ.  

Согласно пункту 2 статьи 424 ГК РФ изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.  

Исходя из принципа свободы заключения договора (статья 421 ГК РФ), стороны по своему усмотрению распоряжаются принадлежащими им правами, в том числе устанавливают и принимают обязательства, которые для них впоследствии являются обязательными к исполнению.  

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).  

На основании пунктов 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма  

договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.  

Таким образом, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документами и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий (пункты 1, 9, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).  

Суд первой инстанции обосновано приняли во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров», согласно которым совершение конклюдентных действий при определенных условиях также может рассматриваться в качестве согласия на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.  

В ходе рассмотрения дела установлено, что цена товара, указанная в Спецификации, являющейся приложением № 1 к Договору поставки, была увеличена истцом в одностороннем порядке.  

В период с 10.01.2024 по 20.12.2024 истцом в адрес ответчика были направлены следующие счета за поставленный товар:  

- Счет № 1 от 10.01.2024 в размере 105 рублей за единицу, а всего 2 100 000 рублей;  

- Счет № 31 от 19.02.2024 в размере 105 рублей за единицу, а всего 2 100 000 рублей;  

- Счет № 69 от 03.05.2024 в размере 110 рублей за единицу, а всего 2 200 000 рублей;  

- Счет № 97 от 07.06.2024 в размере 110 рублей за единицу, а всего 2 200 000 рублей;  

- Счет № 138 от 07.08.2024 в размере 110 за единицу, а всего 2 200 000 рублей; - Счет № 165 от 19.09.2024 в размере 120 за единицу, а всего 2 400 000 рублей; - Счет № 198 от 27.11.2024 в размере 125 за единицу, а всего 1 250 000 рублей;  

- Счет № 216 от 20.12.2024 в размере 125 за единицу, а всего 2 500 000 рублей (материалы электронного дела от 06.06.2025).  

При этом, вышеуказанные счета были оплачены ответчиком в полном объеме, за исключением счета № 216 от 20.12.2024, оплаченного ответчиком на 50%, что подтверждается платежными поручениями № 1 от 11.01.2024; № 60 от 25.01.2024; № 94 от 24.05.2024; № 135 от 24.06.2024; № 278 от 08.08.2024; № 446 от 03.10.2024; № 686 от 13.11.2024; № 772 от 28.11.2024; № 886 от 18.12.2024; № 914 от 23.12.2024; № 16100 от 10.01.2024; № 16174 от 25.01.2024; № 16261 от 19.02.2024; № 16319 от 05.03.2024; № 16404 от 20.03.2024; № 16579 от 03.05.2024; № 16663 от 24.05.2024; № 16685 от 30.05.2024; № 16851 от 11.07.2024; № 17123 от 06.09.2024; № 17139 от 13.09.2024; № 17368 от 08.11.2024; № 17420 от 25.11.2024 (материалы электронного дела от 06.06.2025).  

Верно установив, что своими конклюдентными действиями, выразившимися в извещении поставщиком покупателя об увеличении цены товара (уведомление № 17/04 от  

17.04.2024 (материалы электронного дела от 08.06.2025)) и совершении последним соответствующих платежей, стороны согласовали изменение условия договора о его цене, поэтому судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что в рассматриваемом случае подлежит взысканию сумма товара, начисленная истцом по увеличенной цене, а именно в размере 940 000 рублей.  

При этом, вопреки доводам заявителя жалобы, оплата товара по увеличенным расценкам свидетельствует о согласии с новой ценой, с учетом того, что после получения указанных счетов, ответчик свои возражения по увеличению цены не высказывал, а продолжал направлять новые заявки на продукцию, получать и оплачивать ее по новой цене.  

Доводы подателя жалобы о несоответствии счета на оплаты признакам счета- договора, подлежат отклонению, поскольку условия о сроках оплаты товара и месте поставки не являются существенными условиями договора поставки.  

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.  

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд  

постановил:

решение от 12.08.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-12873/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.  

Председательствующий А.В. Назаров  

Судьи Д.Н. Аюшев  

ФИО1