ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-19200/2024

01 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена   23 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей М.А. Ракчеевой, А.Ю. Серебровой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой,

при участии:  

конкурсный управляющий ФИО1 лично, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12076/2025) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2025 по обособленному спору № А56-19200/2024/сд.1 (судья Хозяинова Ю.А), принятое по заявлению временного управляющего ФИО1 к ООО «Архитекон» о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Игнамет»,

третье лицо: ООО «ТТВ»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО «ТТВ» с заявлением о признании ООО «Игнамет» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 07.03.2024 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 23.05.2024 ООО «Игнамет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 95(7785) от 01.06.2024.

Решением арбитражного суда от 31.01.2025 ООО «Игнамет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 18(7950) от 01.02.2025.

В рамках дела о банкротстве в арбитражный суд 23.07.2024 поступило заявление временного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства - легкового автомобиля БМВ X5 2018 г.в., гос. номер: 

<

***>, VIN: 

<

***> без № от 18.06.2024, заключенного между ООО «Игнамет» и ООО «Архитекон», а также применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу указанного имущества должника.

Определением арбитражного суда от 12.11.2024 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ТТВ». 

Определением арбитражного суда от 06.05.2025 заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым определением, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылается на продажу транспортного средства по стоимости соответствующей рыночной с учётом неудовлетворительного технического состояния, пробега и комплектации. Податель жалобы отмечает, что цена сделки (550 000 руб.) не превышает стоимости 5 % активов ООО «Игнамет» на дату введения наблюдения.

Конкурсным управляющим ООО «Игнамет» представлен отзыв, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указывая на отсутствие надлежащих доказательств неудовлетворительного технического состояния автомобиля и его отчуждения по рыночной стоимости, а также продажу имущества без согласия временного управляющего.

ООО «ПЛ-Север» представлен отзыв, в котором кредитор также против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, считая цену отчуждения заниженной.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО1 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные возражения иных лиц, участвующих в деле, в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «Игнамет» (продавец) и ООО «Архитекон» (покупатель) 18.06.2024 заключен договор купли-продажи транспортного средства - легкового автомобиля БМВ X5 2018 г.в., гос. номер: 

<

***>, VIN: 

<

***>. Стоимость автомобиля составила 550 000 руб., в том числе НДС 20% (пункт 1.3 Договора).

Пунктом 1.4 Договора предусмотрено, что право собственности переходят к покупателю с момента подписания Сторонами Акта приема-передачи товара.

В соответствии с пунктами 2.1.- 2.3 Договора покупатель производит оплату товара в полном объеме в срок до 30.06.2024. Возможна частичная оплата товара в указанный период.

Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или внесением наличных денежных средств в кассу продавца.

Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет или в кассу продавца.

Разделом 3 Договора предусмотрены условия, касающиеся качества товара.

В соответствии с актом приема-передачи от 18.06.2024 транспортное средство передано покупателю.

Полагая, что спорный договор заключен в обход ограничений, предусмотренных пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве, временный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с открытием в отношении должника процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий, воспользовавшись предоставленным ему правом, обратился в суд с уточнением заявленных требований об оспаривании указанной сделки, просил признать недействительным договор от 18.06.2024 купли-продажи транспортного средства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2, пунктом 2 статьи 61.3, пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве, как совершенный без согласия временного управляющего при неравноценном встречном исполнении и оказании предпочтения одному из кредиторов должника.

Бывший генеральный директор ООО «Игнамет» ФИО2, возражая против удовлетворения заявления по доводам о неравноценном встречном предоставлении по сделке, указал, что с учетом балансовой стоимости активов должника сумма сделки не превышает предусмотренное положениями Закона о банкротстве минимальное пороговое значение для ее согласования с временным управляющим, при этом стоимость автомобиля на момент реализации была оценена сторонами с учетом степени износа (пробега, комплектации, юридической чистоты – продавец по договору находился в процедуре банкротства) и технического состояния транспортного средства (автомобиль был неисправен).

ООО «Архитекон», возражая против удовлетворения требований заявления по доводам отзыва, также сослался на аналогичные обстоятельства определения рыночной стоимости спорного автомобиля, а также указал, что договор является возмездным, поскольку ООО «Архитекон» частично погасило задолженность должника перед кредитором ООО «ТТВ» (ИНН 

<

***>) на сумму 600 000 руб., а обязательства ООО «Архитекон» по оплате товара – спорного автомобиля перед ООО «Игнамет» были прекращены в соответствии с Соглашением о зачете №1 от 18.06.2024.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу  о признании сделки недействительной. При этом суд, руководствуясь пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве, исходил из совершения сделки в отсутствие согласия временного управляющего. Исследовав вопрос о нарушении прав кредиторов должника, суд пришел к выводу, что сделка совершена в отсутствие равноценного встречного исполнения и, соответственно, ответчик, приобретая автомобиль по цене ниже рыночной, был осведомлён о противоправной цели должника. Обстоятельств, подтверждающих совершение сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности, судом не установлено. Судом отклонены доводы заявителя о том, что ответчик является лицом, получившим преимущественное удовлетворение своих требований (статья 61.3 Закона о банкротстве), вместе с тем установлена совокупность обстоятельств для признания договора недействительным применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 64 Закона о банкротстве временный управляющий вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Поскольку заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению 07.03.2024, 23.05.2024 судом объявлена резолютивная часть определения о введении наблюдения в отношении должника, суд правомерно констатировал заключение оспариваемого договора в отсутствие согласия временного управляющего ООО «Игнамет».

Отклоняя доводы бывшего руководителя должника относительно возможности совершения сделки без согласования с временным управляющим, суд обоснованно указал на то, что размер балансовой стоимости активов должника на дату заключения договора купли-продажи транспортного средства документально не обоснован, также как с учетом обстоятельств введения в отношении должника процедуры банкротства ФИО2 как бывшим руководителем должника не опровергнут факт объективной неплатежеспособности ООО «Игнамет» к моменту заключения договора. Судом учтено, что имеющиеся обязательства должника перед кредиторами на момент совершения сделки в настоящий момент включены в реестр, частичное погашение требований кредитора ООО «ТТВ» в порядке, не предусмотренном нормами Закона №127-ФЗ, при наличии неисполненных обязательств и перед кредитором ООО «ПУСК-ЛИМАК-Север», осуществлялось не за счет средств должника, а ООО «Архитекон» по поручению должника, что подтверждается представленными в материалы спора распорядительными письмами должника №01/26 от 26.02.2024, №01/06 от 06.03.2024, №01/23 от 23.05.2024.    

Суд первой инстанции, принимая во внимание положения пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, правильно исходил из того, что, наряду с установлением необходимости получения и факта получения согласия временного управляющего, в предмет исследования по настоящему спору входит вопрос о нарушении оспариваемой сделкой прав кредиторов должника. 

Спорный договор купли-продажи заключен 18.06.2024, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответственно, сделка может быть оспорена по указанному основанию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63), указано, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Возражая, ответчик указал на обстоятельства того, что между сторонами оспариваемого договора фактически был урегулирован вопрос о погашении взаимных обязательств должника и ответчика путем заключения соглашения о зачете, что, по мнению ответчика, подтверждает равноценность полученного должником за автомобиль исполнения со стороны ответчика.

В материалы спора представлено соглашение о зачете №1, заключенное 18.06.2024 между ООО «Архитекон» и ООО «Игнамет», согласно которому стороны исходят из того, что на момент подписания соглашения между сторонами существуют следующие обязательства:

1. По состоянию на 18.06.2024 ООО «Архитекон» имеет право требования к ООО «Игнамет» на сумму 600 000 рублей (основной долг), возникшее на основании: 

1. Письма №01/26 от 26.02.2024 - платежное поручение №6 от 26.02.2024, 

2. Письма №01/06 от 06.03.2024 - платежное поручение №24 от 06.03.2024, 

3. Письма №01/23 от 23.05.2024 - платежное поручение №158 от 23.05.2024; 

2. По состоянию на 18.06.2024 ООО «Игнамет» имеет право требования к ООО «Архитекон» на сумму 550 000,00 рублей, возникшее на основании договора купли-продажи от 18.06.2024.

Из пункта 2 соглашения следует, что стороны исходят из того, что на дату соглашения между сторонами существуют обязательства, а также пришли к соглашению о зачете взаимной задолженности: ООО «Архитекон» по оплате товара по договор купли-продажи от 18.06.2024 в сумме 550 000,00 руб. в соответствии со статьей 410 ГК РФ прекращается зачетом обязательства ООО «Игнамет» о погашении задолженности на соответствующую сумму.

Согласно пункту 3 обязательства сторон в размерах, указанных в пункте 3 настоящего соглашения, прекращаются в момент подписания настоящего соглашения.

Вместе с тем, оспаривая исследуемую сделку, управляющий сослался на то, что в результате проведенного им анализа среднерыночная стоимость транспортного средства на дату его отчуждения составляла от 4 000 000 руб. до 7 890 000 руб., тогда как автомобиль выбыл из собственности должника фактически по цене 550 000 руб.

При рассмотрении спора ФИО2 настаивал на необоснованности предложенной заявителем цены имущества со ссылкой на техническое состояние спорного транспортного средства, требующее ремонта, представил заказ-наряд от 15.06.2024 на проведение диагностики на сумму 8 500 руб. и расчет стоимости ремонта и материалов, выполненные ООО «Балт-Лит», согласно которым стоимость работ (услуг) сервиса по ремонту и запчастей рассчитана на сумму 2 130 900 руб.

Апелляционная коллегия полагает, что представленные ФИО2 документы обоснованно расценены судом как не соответствующие критериям относимости и допустимости доказательств, в частности, в связи с тем, что указанные в них сведения носят рекомендательный характер, доказательства реального несения расходов на ремонт транспортного средства в заявленном размере ни ООО «Архитекон», ни ФИО2 в материалы спора не представлены. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 469 ГК РФ при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Оспариваемый договор содержит ссылки на обстоятельства того, что товар предоставляется покупателю бывшим в употреблении, в том техническом состоянии, в котором он находится на момент подписания сторонами Акта приема-передачи (пункт 3.1 Договора). Акт приема-передачи от 18.06.2024 не содержит указаний на то, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии либо имело какие-то существенные недостатки, исключающие его эксплуатацию в обычном режиме. Иных документов относительно технического состояния транспортного средства, подтверждающих осуществление существенных финансовых вложений для приведения транспортного средства в рабочее состояние, судам не представлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия, исходя из условий договора купли-продажи и в отсутствие иных документов, соглашается с выводом суда о доказанности факта продажи продавцом и приобретения покупателем технически исправного, проверенного покупателем транспортного средства.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, действия ответчика, приобретающего автомобиль по цене, в несколько раз ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно было породить у него, как у добросовестного и разумного участника гражданского оборота, сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В этой связи предполагается, что ответчик либо знал о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действовал с ним совместно, либо понимал, что должник избавляется от своего имущества по заниженной цене по причинам, не связанным с его экономическими интересами, соответственно, он прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).

В рассматриваемом случае, даже с учетом доводов возражающих сторон спора о необходимости несения покупателем бремени расходов на ремонт приобретенного им транспортного средства, ни ООО «Архитекон», ни ФИО2 не раскрыты мотивы занижения стоимости автомобиля до 550 000 руб.

Учитывая вышеизложенное, вывод суда первой инстанции о том, что сделка носила неэквивалентный для должника характер, а потому обладает признаками недействительности по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является правомерным и оснований для его переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Ввиду того, что спорное транспортное средство не выбыло из владения ответчика, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, применяя последствия недействительности сделки, правомерно обязал ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство марки БМВ X5 2018 г.в., гос. номер: 

<

***>, VIN: 

<

***>.

Доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с оценкой обстоятельств дела, надлежащим образом исследованных судом, не содержат фактов, которым судом первой инстанции не была дана оценка.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ относятся на её подателя, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2025 по обособленному спору №  А56-19200/2024/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

М.А. Ракчеева

 А.Ю. Сереброва