АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6457/2023

Дело № А49-4461/2021

г. Казань

21 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Зориной О.В., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 27.06.2023, ФИО3, доверенность от 27.06.2023,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Желдортранс» ФИО4  – ФИО5, доверенность от 23.09.2024., ФИО6, доверенность от 15.02.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2024 

по делу № А49-4461/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Желдортранс» ФИО4 к ФИО1 и ФИО7 о признании сделок  недействительными  и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Желдортранс»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пензенской области от 02.06.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Желдортранс» (далее – общество «Желдортранс», должник).

Определением суда от 06.09.2021 в отношении должника  введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 21.02.2022 должник  признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным акта зачета  от 16.04.2021 № 1 на сумму 1 226 257, 02  руб., заключенного между должником и ФИО1 (далее -  ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ответчику, а также права требования ответчика к должнику на указанную сумму; о признании недействительным акта зачета  от 16.04.2021 № 2 на сумму 316 742,98 руб., заключенного между должником и ответчиком,  и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ответчику на указанную сумму, а также о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа от 17.06.2020, заключенного между должником и ФИО7, и применении последствий недействительности сделки  в виде признания отсутствующей задолженности должника перед ФИО7 на сумму 325 000 руб.

Определением суда от 27.03.2024 к участию в обособленном споре  в качестве второго ответчика привлечена ФИО7

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 23.05.2024  в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2024 определение суда первой инстанции от 23.05.2024  отменено. Заявление конкурсного управляющего удовлетворено  частично. Признаны недействительными сделки - акты зачета  от 16.04.2021 № 1 и от 16.04.2021 № 2 на общую сумму 1 543 000 руб., заключенные между обществом «Желдортранс» и ФИО1 Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления  права требования ФИО1  к должнику  на сумму 1 543 000 руб. и восстановления права  требования должника  к ФИО1  на эту же сумму. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 ссылается на то, что оспариваемые соглашения о зачете  ошибочно были оформлены между ним и должником, так как на момент  их подписания  у ФИО1 отсутствовали  долговые обязательства перед должником, в связи с чем зачет несуществующего обязательства является ничтожным и не влечет за собой никаких последствий. Отмечает, что ввиду расторжения  актов зачета и отсутствия по этой причине самого юридического факта – сделок должника по зачету взаимных требований на сумму 1 543 000 руб. – у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.  Указывает, что судом апелляционной  инстанции при разрешении спора необоснованно был применен к ответчику процессуальный эстоппель, поскольку конкурсный управляющий не оспаривал сам факт расторжения актов взаимозачета.

Определением от 02.11.2024 суд округа восстановил пропущенный ФИО1 срок подачи кассационной жалобы, признав причины пропуска срока уважительными исходя из того, что заявителем жалобы представлены достаточные доказательства, подтверждающие обоснованность  данного ходатайства.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего  поступило ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе, мотивированное пропуском срока подачи кассационной жалобы  при отсутствии уважительных причин для его восстановления.

Повторно оценив приведенные заявителем жалобы доводы и представленные им документы в обоснование ходатайства о восстановлении  пропущенного срока подачи кассационной жалобы с учетом разъяснений, содержащихся  в пункте  15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», судебная коллегия не находит оснований для иного вывода относительно уважительности причины не значительного пропуска процессуального срока.

В связи с этим суд округа не усмотрел оснований для прекращения производства по кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме, представители конкурсного управляющего  возражали против удовлетворения жалобы по  основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия считает необходимым постановление суда апелляционной инстанции отменить и оставить в  силе определение суда первой инстанции в силу следующего.

Как установлено судами, должник в период с 07.03.2019 по 23.07.2019 перечислил в пользу ФИО1 денежные средства на общую сумму 1 543 000 руб.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 01.11.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании     недействительными данных операций по перечислению денежных средств ответчику.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.09.2020 по делу № А32-20792/2020 с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Горизонт» (далее - общество «Горизонт»)  взыскана задолженность в сумме 1 226 257, 02 руб.

Между обществом «Горизонт» и ФИО1 15.04.2021    заключен договор уступки требования (цессии) № 1, по условиям которого  к последнему перешло право требования с должника указанной задолженности.

Должник и ответчик, признав наличие задолженности  друг перед другом в сумме 1 226 257, 02 руб. и в сумме 1 543 000 руб., соответственно, 16.04.2021 подписали акт зачета №1, которым произвели взаимозачет на сумму 1 226 257,02 руб. и зафиксировали остаток  задолженности ответчика перед должником в сумме  316 742, 98 руб.  

Также, как установлено судами, между должником и ФИО7 был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа от 17.06.2020, по условиям которого ФИО7 обязалась передать должнику во временное владение и пользование принадлежащее ей  транспортное средство – автомобиль марки MERCEDES-BENZ GL 500 4MATIC, 2013 г/в, а должник – произвести платежи в общей сумме 325 000 руб. за период аренды транспортного средства.

В период с 24.07.2021 по 30.12.2021 ФИО1 перечислил ФИО7 денежные средства в сумме 325 000 руб.

Как отметил суд первой инстанции, ответчик в ходе судебного заседания дал пояснения о том, что данные денежные средства были перечислены им за должника по  договору аренды транспортного средства; в письменных объяснениях, представленных 05.02.2024, ФИО7 подтвердила факт получения по договору аренды транспортного средства   денежных средств от ФИО1 и отметила, что не имеет претензий к должнику, констатировав принятие исполнения обязательства от ответчика за должника.

Согласовав наличие задолженности ответчика перед должником в оставшейся после подписания акта зачета от 16.04.2021 № 1 в сумме - 316 742, 98 руб., а также наличие задолженности должника перед ответчиком в связи с уплатой  арендных платежей за должника в размере 325 000 руб. по договору аренды, заключенному с ФИО7, актом взаимозачета от 16.04.2021 №2 должник и ответчик произвели взаимозачет на сумму 316 742, 98 руб., зафиксировав, что  после произведенного зачета   задолженность  должника перед ответчиком составляет 8 257, 02  руб.

Полагая, что сделки по взаимозачету совершены в условиях неплатежеспособности должника в пользу аффилированного лица, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением  о признании данных сделок (актов зачета) недействительными.

Конкурсный управляющий указывал на то, что акт зачета от 16.04.2021 №1 является недействительной сделкой на основании пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку сделка привела к предпочтительному удовлетворению требований ответчика перед другими кредиторами должника.

Оспаривая акт зачета от 16.04.2021 №2, конкурсный управляющий ссылался на то, что он подлежит признанию недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку  предметом зачета является несуществующее обязательство должника перед ответчиком.

Также конкурсный управляющий просил признать недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротства договор   аренды транспортного средства от 17.06.2020, заключенный между должником и ФИО7, положенный  в основу оспариваемого акта зачета от 16.04.2021 № 2, утверждая, что должник не использовал соответствующее транспортное средство в своей хозяйственной деятельности.

Возражая против заявленных требований, ФИО1 указал, что оспариваемые зачеты не могли и фактически не причинили вред кредиторам, а также не повлекли предпочтительное удовлетворение его требований, поскольку были расторгнуты в тот же день соглашениями от 16.04.2021, после установления бухгалтером факта отсутствия зачтенной задолженности ответчика перед должником - возврат имеющегося перед должником долга был произведен ответчиком ранее, путем погашения кредиторской задолженности должника, возникшей из договора аренды  нежилого помещения  от 02.02.2019.

Конкурсный управляющий, в свою очередь, настаивая на удовлетворении заявленных требований, просил применить в отношении ответчика принцип эстоппеля, указывая на то, что при рассмотрении обособленного спора о признании недействительными совершенных должником платежей в сумме 1 543 000 руб. ответчик в обоснование своих возражений приводил доводы об отсутствии задолженности ввиду  состоявшихся  зачетов и не заявлял об их расторжении и ничтожности.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований о признании недействительными актов зачета, суд первой инстанции  руководствовался   положениями статей 61.2, 61.3, 61.6  Закона о банкротстве, статей 153, 167,  450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из того, что в рассматриваемом случае отсутствует предмет спора, поскольку оспариваемые акты  о зачете от 16.04.2021 были расторгнуты сторонами в тот же день соответствующими соглашениями.

Суд первой инстанции указал, что в связи с расторжением актов взаимозачета правовые последствия, предусмотренные спорными сделками, прекращены и считаются не наступившими; в данном случае   должнику и его кредиторам вред не был причинен, конкурсная масса не уменьшалась; соглашениями от 16.04.2021 о расторжении актов взаимозачета достигнуты аналогичные последствия, которые могли быть применены в случае признания их недействительными - восстановление права требования зачтенной задолженности.

Довод ФИО1 об отсутствии у него долговых обязательств  перед должником на дату заключения актов взаимозачета со ссылкой на погашение им за должника обязательств по договору аренды нежилого помещения суд первой инстанции признал не имеющим правового значения для рассмотрения настоящего спора.

При этом суд первой инстанции не усмотрел оснований для применения к ответчику процессуального эстоппеля.

Как отметил суд первой инстанции, вопреки доводам конкурсного управляющего, оспариваемые акты взаимозачета не учитывались судами при рассмотрении обособленного спора о признании     недействительными операций должника по перечислению денежных средств ответчику в сумме 1 543 000 руб.; отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что при перечислении ответчику денежных средств у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, на момент совершения оспариваемой сделки у должника не имелось денежных обязательств перед кредиторами, следовательно, действия общества «Желдортранс» по перечислению денежных средств ФИО1 не могли и не привели к уменьшению конкурсной массы, и, как следствие, к негативным последствиям для самого должника и его кредиторов.

Напротив, как указал суд первой инстанции, в определении от 01.11.2023 отмечено, что вопрос о возврате денежных средств, полученных ответчиком от должника, не имеет значения, соответствующие обстоятельства могут быть предметом исследования в рамках самостоятельного спора.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований и для признания недействительным договора аренды транспортного средства от 17.06.2020, заключенного между должником и ФИО7, придя к выводу о том, что сам по себе договор аренды, представленный ответчиком в качестве одного из доказательств наличия встречных обязательств должника,  прекращенных  по акту зачета № 2, не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов кредиторов должника в связи с расторжением самого акта зачета.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, отметил, что им при разрешении спора необоснованно не применен принцип эстоппеля в отношении ответчика.

Как указал апелляционный суд, при рассмотрении обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу ФИО1 денежных средств в общем размере 1 543 000 руб. ответчик в качестве доказательств возврата должнику указанных денежных средств ссылался на оспариваемые в настоящем деле акты зачеты; о том, что акты зачета были расторгнуты в тот же день путем подписания сторонами соответствующих соглашений, ответчик указал лишь в ходе рассмотрения настоящего спора.

Такое поведение ФИО1 признано апелляционным судом противоречащим собственному предыдущему поведению и не соответствующим принципу добросовестности (эстоппель), лишающим его права ссылаться на факт расторжения актов взаимозачета.

Применив к ответчику процессуальный эстоппель, суд апелляционной инстанции признал недействительными акты зачета от 16.04.2021 № № 1, 2     на общую сумму 1 543 000 руб.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 № 305-ЭС17-3098 (2), цель оспаривания сделок в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в постановлении контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях.

При реализации действий, направленных на возврат активов  в конкурсную массу должника и восстановление его имущественных прав, арбитражный управляющий вправе не только оспаривать сделки должника, но и предъявлять иски по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в том числе по правилам о неосновательном обогащении. Неисполнение или ненадлежащее исполнение сторонами обязательств, в том числе вытекающих из договора, влечет за собой предусмотренные законом последствия, в том числе в виде наступления ответственности по правилам главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Применяя эстоппель и признавая недействительными акты зачеты как следствие эстоппеля, суд апелляционной инстанции исходил из противоречивости процессуального поведения ответчика, которая состояла в том, что при рассмотрении иного обособленного спора ответчик ссылался на действительность состоявшихся зачетов, а при рассмотрении настоящего спора – на их расторжение в тот же день.

Главная задача принципа эстоппель заключается в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной (определение   Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2024  № 300-ЭС24-6956).

Применив к ответчику эстоппель, суд апелляционной инстанции не указал, на какие преимущества или выгоду претендовал ответчик, представив при рассмотрении настоящего обособленного спора соглашения о расторжении спорных актов зачета, и, соответственно,  не опроверг вывод суда первой инстанции о том, что расторжением актов взаимозачета достигнуты те же самые последствия, которые следовало применить  в случае признания их недействительными - восстановление права требования зачтенной задолженности.

При этом сам ответчик признавал, что акты зачета не повлекли никакие правовые последствия для заключивших его сторон ввиду их обоюдного расторжения в тот же день, не настаивал на сохранении договорных отношений с должником по оспариваемым сделкам.

Конкурсный управляющий также не оспаривал факт прекращения правоотношений сторон по актам зачета ввиду их расторжения, на ничтожность соглашений о расторжении актов зачета не ссылался.

В данном случае само по себе применение апелляционным судом к ответчику  принципа эстоппель не привело к иному для должника и его кредиторов результату, нежели был достигнут путем самостоятельного расторжения сторонами сделок - восстановление их обязательств, существовавших до осуществления зачетов и, как следствие, к  достижению общей цели оспаривания сделок в конкурсном производстве и главного правового эффекта от их оспаривания - пополнению конкурсной массы должника и восстановлению  имущественных  интересов  должника и его кредиторов.

Поскольку зачет является способом прекращения обязательств и не предполагает передачу имущества или денег, то само по себе  восстановление обязательств сторон, существовавших до осуществления зачетов, в качестве реституции при признании сделок по зачету  недействительными не влечет признания восстановленного обязательства обоснованным (бесспорным).

Наличие и размер соответствующих требований подлежит оценке при рассмотрении соответствующих споров в случае их инициирования заинтересованными лицами, в том числе и о пересмотре ранее принятых судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, в рамках которых и может быть поставлен вопрос о недобросовестном  поведении ответчика, подлежащим оценке судом.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании актов зачета недействительными, поскольку в  силу статей 450-453 ГК РФ взаимным расторжением сторонами актов зачета в тот же день достигнуты те же самые правовые последствия, которые могли быть применены в случае признания их недействительными – восстановление положения сторон, существовавшего до произведенного зачета; оспариваемые сделки с учетом их расторжения не могли и не привели к нарушению имущественных прав должника, и, как следствие, к негативным последствиям для самого должника и его кредиторов.

Поскольку в рассматриваемой ситуации применение апелляционным судом к ответчику эстоппеля не отвечает предназначению данного института - воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, у апелляционного суда отсутствовали правовые основания для отмены определения суда первой инстанции, принятого в соответствии с нормами материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Поскольку судом первой инстанции фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, суд округа приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

Кассационная жалоба в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора аренды транспортного средства от 17.06.2020, заключенного между должником и ФИО7, и применении последствий недействительности сделки доводов не содержит, с самостоятельными жалобами на судебные акты в указанной части иные лица, участвующие в обособленном споре, не обращались, в связи с чем законность определения суда первой инстанции  в данной части судом кассационной инстанции не проверяется (часть 1 статьи 286  АПК РФ). 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2024 по делу № А49-4461/2021 отменить.

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 23.05.2024 по делу № А49-4461/2021 оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            Н.А. Третьяков

Судьи                                                                                    О.В. Зорина 

                                                                                              В.Ф. Советова