АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, д. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. (3952) 262-102; факс (3952) 262-001

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                            Дело  № А19-21523/2024 

10.01.2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  19.12.2024 года.

Решение  в полном объеме изготовлено   10.01.2025 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыкова Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козулиной Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ МЕРА (адрес: 664056, 

<

...> Д. 25/3, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  к ФИО1 об обязании передать документацию, 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2: представитель по доверенности, паспорт, диплом; 

от ответчика:  не явились;   извещены;

в судебном заседании 16.12.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 19.12.2024. Судебное заседание продолжено 19.12.2024 в том же составе суда, в отсутствие сторон,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ МЕРА (далее – истец, общество) обратилось  в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) об обязании передать документацию, взыскании судебной неустойки в размере 2 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил иск, конкретизировал перечень документов, просил обязать ответчика передать следующие документы:

1.Устав организации;

2.Изменения в Устав;

3.Свидетельство о постановке на учет Российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения;

4. Лист записи ЕГРЮЛ о создании юридического лица;

5.сведения об аффилированных лицах ООО МЕРА;

6.документы, подтверждающие полномочия руководителя (приказ о назначении на должность);

7.протоколы и решения собраний органов управления (общего собрания ООО МЕРА), включая учредительный протокол;

8.листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

9.реквизиты  расчетных  и  иных  счетов,  открытых  ООО  МЕРА  в  кредитных организациях,  с  указанием  реквизитов  банковских  карт,  привязанных  к  счетам,  договоры  на обслуживание расчетных счетов;

10.список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

11.приказы и распоряжения руководителя ООО МЕРА; 

12.сведения о выданных доверенностях (с приложением выданных доверенностей, либо с данными доверенных лиц/представителей);

13.учетную политику и документы, утвердившие ее;

14.документы первичного бухгалтерского учета с момента учреждения и по настоящее время:  трудовые  договоры с  работниками,  договоры  с  контрагентами  (покупателями  и поставщиками) и первичные документы на получение и реализацию запасов, штатное расписание, табеля учета рабочего времени, кассовые документы на получение и выдачу наличных денежных средств, авансовые отчеты и иные документы;

15.бухгалтерскую  отчетность  (форма  N1,  2); 

16.отчеты  во  внебюджетные  фонды  и  органы  статистики; 

17.налоговую отчетность

18.расшифровку авансов,  выданных  поставщиками  прочим  контрагентам, обоснованность авансов;

19.список  дебиторов  с  указанием  размера дебиторской  задолженности  по  каждому дебитору на дату прекращения полномочий Ответчика, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы; 

20.список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на  дату  прекращения  полномочий  Ответчика,  а  также  соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы; 

21.сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми ООО МЕРА несет  ответственность  за  причинение  вреда  жизни  или  здоровью,  а  также  требований  по компенсации морального вреда; 

22.сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности; 

23.акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам; 

24.заявления работников на увольнение;

25.приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), личные  дела  работников,  личные  карточки  работников,  трудовые  книжки,  должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников ООО МЕРА;

 26.документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц;

27.сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

28.список гражданско-правовых сделок,  заключенных с  юридическими  лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями; 

29.все действующие на текущую дату сделки, по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению;

30.сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении ООО «МЕРА» обязательств перед контрагентами; 

31.сведения  о  наличии  судебных  споров  с  участием  ООО  МЕРА,  решений  судов, решений государственных органов в отношении ООО МЕРА и его руководства; 

32.полный перечень имущества ООО МЕРА, в том числе имущественных прав на дату прекращения полномочий Ответчика;

33.сведения  о  договорах,  заключенных  с  ресурсоснабжающими  организациями, сведения о наличии задолженности по указанным договорам;

34.иные документы и сведения, содержащие сведения об имуществе ООО МЕРА, в том числе  об  имущественных  правах,  а  также  бухгалтерские  и  иные  документы,  не  указанные  в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность ООО МЕРА, 

взыскать судебную неустойку в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.

Уточнение судом принято.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о дате и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, в нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивированный отзыв с документальным обоснованием имеющихся возражений и дополнений не представил, исковые требования по существу не оспорил.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО МЕРА зарегистрировано в качестве юридического лица 24.06.2022, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 

<

***>. На должность генерального директора общества назначена ФИО1

Внеочередным общим собранием участников ООО МЕРА принято решение, оформленное протоколом от 07.05.2024 №3, о прекращении полномочий генерального директора ФИО1, назначении на должность генерального директора ФИО3.

Истцом в адрес ответчика 19.07.2024 направлено требование о передаче документов в отношении ООО МЕРА. 

В связи с тем, что данное требование ответчиком в добровольном порядке не выполнено, общество обратилось в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частями 1, 3 и 4 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах (пункт 4 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отношения сторон рассматриваемого спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 «14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества

Согласно положениям статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество в течение пяти рабочих дней по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам.

Согласно части 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено настоящей частью (пункт 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете).

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона о бухучете).

Соответственно, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса РФ, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Таким образом, в обязанности ФИО1, исполнявшей функции исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов общества, и она обязана передать вновь избранному директору общества печать, учредительные документы, бухгалтерскую отчетность и иную необходимую документацию.

Ответчик по существу предъявленные требования не оспорил, отзыв на исковое заявление не представил.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доказательств того, что ответчиком предпринимались действия по исполнению обязанности по передаче истребуемых документов (хотя бы частично), в материалы дела не представлено.

Учитывая, что в обязанности ответчика, ранее исполняющего полномочия единоличного исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов общества, а также печати, последний обязан передать вновь избранному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью общества. Доказательств исполнения данной обязанности ответчиком не представлено, в связи с чем суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные с взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает срок их совершения.

В данном случае суд полагает возможным установить ответчику срок исполнения настоящего решения – в течение десяти дней с момента вступления настоящего судебного акта в законную силу.

Истцом также заявлено требование о присуждении денежных средств в случае неисполнения судебного акта. 

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума №7) на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Как разъяснено в пунктах 31, 32 постановления Пленума №7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7).

Ответчик не заявил  ходатайство о снижении судебной неустойки.

Принимая во внимание принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, учитывая необходимость соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц, и конкретных обстоятельства дела, суд полагает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца в части обязания ответчика уплатить сумму судебной неустойки в размере 2 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день его фактического исполнения. 

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер госпошлины по исковым требованиям  составляет 6 000 руб.

Истцом при подаче искового заявления платежным поручением от 06.09.2024 №49  уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб.

При указанных обстоятельствах, на основании  статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика как на неправую сторону в полном объеме и взысканию с  ответчика  в пользу истца в сумме 6 000 руб. 

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ФИО1 в течение десяти дней с момента вступления настоящего судебного акта в законную силу передать обществу  с  ограниченной ответственностью МЕРА следующие документы за период с 24.06.2022 до момента прекращения полномочий ФИО1 как генерального директора:

1.Устав организации;

2.Изменения в Устав;

3.Свидетельство о постановке на учет Российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения;

4. Лист записи ЕГРЮЛ о создании юридического лица;

5.сведения об аффилированных лицах ООО МЕРА;

6.документы, подтверждающие полномочия руководителя (приказ о назначении на должность);

7.протоколы и решения собраний органов управления (общего собрания ООО МЕРА), включая учредительный протокол;

8.листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

9.реквизиты  расчетных  и  иных  счетов,  открытых  ООО  МЕРА  в  кредитных организациях,  с  указанием  реквизитов  банковских  карт,  привязанных  к  счетам,  договоры  на обслуживание расчетных счетов;

10.список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

11.приказы и распоряжения руководителя ООО МЕРА; 

12.сведения о выданных доверенностях (с приложением выданных доверенностей, либо с данными доверенных лиц/представителей);

13.учетную политику и документы, утвердившие ее;

14.документы первичного бухгалтерского учета с момента учреждения и по настоящее время:  трудовые  договоры с  работниками,  договоры  с  контрагентами  (покупателями  и поставщиками) и первичные документы на получение и реализацию запасов, штатное расписание, табеля учета рабочего времени, кассовые документы на получение и выдачу наличных денежных средств, авансовые отчеты и иные документы;

15.бухгалтерскую  отчетность  (форма  N1,  2); 

16.отчеты  во  внебюджетные  фонды  и  органы  статистики; 

17.налоговую отчетность

18.расшифровку авансов,  выданных  поставщиками  прочим  контрагентам, обоснованность авансов;

19.список  дебиторов  с  указанием  размера дебиторской  задолженности  по  каждому дебитору на дату прекращения полномочий Ответчика, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы; 

20.список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на  дату  прекращения  полномочий  Ответчика,  а  также  соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы; 

21.сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми ООО МЕРА несет  ответственность  за  причинение  вреда  жизни  или  здоровью,  а  также  требований  по компенсации морального вреда; 

22.сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности; 

23.акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам; 

24.заявления работников на увольнение;

25.приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), личные  дела  работников,  личные  карточки  работников,  трудовые  книжки,  должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников ООО МЕРА;

 26.документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц;

27.сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

28.список гражданско-правовых сделок,  заключенных с  юридическими  лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями; 

29.все действующие на текущую дату сделки, по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению;

30.сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении ООО «МЕРА» обязательств перед контрагентами; 

31.сведения  о  наличии  судебных  споров  с  участием  ООО  МЕРА,  решений  судов, решений государственных органов в отношении ООО МЕРА и его руководства; 

32.полный перечень имущества ООО МЕРА, в том числе имущественных прав на дату прекращения полномочий Ответчика;

33.сведения  о  договорах,  заключенных  с  ресурсоснабжающими  организациями, сведения о наличии задолженности по указанным договорам;

34.иные документы и сведения, содержащие сведения об имуществе ООО МЕРА, в том числе  об  имущественных  правах,  а  также  бухгалтерские  и  иные  документы,  не  указанные  в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность ООО МЕРА.

На случай неисполнения настоящего судебного акта взыскать с ФИО1  в пользу общества  с  ограниченной ответственностью МЕРА судебную неустойку в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по день его фактического исполнения. 

Взыскать с ФИО1  в пользу общества  с  ограниченной ответственностью МЕРА расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                                     Н.В.Рыкова