﻿/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-25497/2020

г. Краснодар

25 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 мая 2021 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина  А.И., судей  Сидоровой И.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от истца – федерального государственного унитарного предприятия «Администрация гражданских аэропортов (аэродромов)» (ИНН 7714276906, ОГРН 1027714007089) – Кириллова О.С. (доверенность от 03.09.2020), ответчика – акционерного общества «Международный аэропорт Сочи» (ИНН 2317044843, ОГРН 1062317013087) – Приписнова И.И. (доверенность от 17.09.2020), рассмотрев кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия «Администрация гражданских аэропортов (аэродромов)» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу № А32-25497/2020, установил следующее.

ФГУП «Администрация гражданских аэропортов (аэродромов)» (далее – предприятие) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к АО «Международный аэропорт Сочи» (далее – общество) о взыскании 102 956 740 рублей 27 копеек неосновательного обогащения за использование федерального имущества в период с 26.10.2017 по 11.08.2019, а также 160 457 рублей 05 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 12.08.2019 по 08.09.2020 (с учетом уточнения первоначально заявленных требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;              далее – Кодекс). 

Общество предъявило к предприятию встречный иск о взыскании 57 805 171 рубля 72 копеек неосновательного обогащения и 653 133 рублей 62 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 13.11.2019 по 08.09.2020 (с учетом уточнения первоначально заявленных требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Кодекса). 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.10.2020 первоначальное и встречное исковые заявления удовлетворены частично. С общества в пользу предприятия взыскано 73 929 297 рублей 38 копеек неосновательного обогащения и 4 709 745 рублей 60 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 145 460 рублей. С предприятия в пользу общества взыскано 2 969 033 рубля 24 копейки неосновательного обогащения, 136 272 рубля 27 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и 10 260 рублей расходов по уплате государственной пошлины.                                 В удовлетворении остальной части первоначальных и встречных требований отказано.                В результате зачета первоначальных и встречных исковых требований с общества в пользу предприятия взыскано неосновательное обогащение в размере 70 960 264 рублей 14 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере                            4 573 473 рублей 33 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 135 200 рублей. Суд первой инстанции пришел к выводу об использовании обществом без предусмотренных законом или сделкой оснований имущества предприятия в период с 26.10.2017 по 11.08.2019. Данное обстоятельство послужило основанием для частичного удовлетворения первоначального искового заявления. При определении порядка расчета платы за фактическое использование имущества суд руководствовался заключением судебной экспертизы, проведенной в рамках дела № А32-30453/2017, согласно которому годовая арендная плата за пользование спорными объектами                       (48 позиций) составляет 45 139 720 рублей. С учетом наличия в материалах дела платежных документов, подтверждающих частичное внесение обществом платы за пользование имуществом в спорный период, суд сделал вывод о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований предприятия. Предприятие (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор от 18.10.2006 № ДК-19, который в заявленный истцом период не регулировал отношения по использованию спорных объектов. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 по делу № А32-30453/2017 условия данного договора изменены, спорные                48 объектов включены в состав предоставленного истцу в аренды имущества. Согласно пункту 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) при изменении или расторжении договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора. Поскольку спорные объекты включены в договор аренды от 18.10.2006 № ДК-19 только 12.08.2019, постановление Правительства Российской Федерации от 27.12.2017 № 1666 «Об утверждении Положения о существенных условиях договоров аренды аэродромов гражданской авиации, находящихся в федеральной собственности, порядке определения размера арендной платы по таким договорам, а также о порядке, об условиях и о сроках ее внесения» (далее – постановление от 27.12.2017 № 1666)  не могут быть применены при расчете размера неосновательного обогащения за период до 12.08.2019. Рассматривая встречные требования общества, суд указал на необходимость применения положений постановления от 27.12.2017 № 1666 после вступления в законную силу судебного акта по делу № А32-30453/2017, которым внесены изменения в договор аренды от 18.10.2006                № ДК-19 относительно состава объектов аренды и размера годовой арендной платы. Суд установил, что до вступления в законную силу указанного судебного акта отношения сторон по использованию части объектов аэродрома регулировались договорами аренды от 18.06.2006 № ДК-19 и от 10.04.2017 № 8622/2. Уведомлением от 11.12.2018 № 07/2608 общество сообщило предприятию о расторжении договора аренды от 10.04.2017                          № 8622/2. Поскольку данный договор добровольно исполнялся сторонами, общество использовало объекты федерального движимого имущества аэропорта Сочи, арендная плата подлежала определению на условиях договора. Проверив размер арендных платежей, внесенных обществом во исполнение принятых по договору от 10.04.2017                 № 8622/2 обязательств, суд заключил об отсутствии переплаты в размере 57 805 141 рубля 72 копеек за период с 05.01.2018 по 13.11.2019. В то же время суд указал, что после вступления в законную силу судебного акта по делу № А32-30453/2017 общество внесло арендные платежи без учета изменений условий договора аренды от 18.06.2006 № ДК-19. Излишне внесенные обществом арендные платежи подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения предприятия. Установив размер неосновательного обогащения предприятия, суд произвел перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 решение от 15.10.2020 отменено, по делу принят новый судебный акт о частичном удовлетворении первоначального искового заявления, а встречного иска – в полном объеме. С общества в пользу предприятия взыскано 8 022 429 рублей 62 копейки неосновательного обогащения за период с 26.10.2017 по 04.01.2018, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 511 077 рублей 54 копеек за период с 12.08.2019 по 08.09.2020, а также 15 780 рублей расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований предприятия отказано. С предприятия в пользу общества взысканы 57 805 171 рубль 71 копейка неосновательного обогащения за период с 05.01.2018 по 13.11.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 653 133 рублей 62 копеек за период с 13.11.2019 по 08.09.2020, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей. Апелляционный суд произвел зачет первоначальных и встречных исковых требований, в результате которого с предприятия в пользу общества взыскано 51 924 798 рублей 18 копеек неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 187 220 рублей судебных расходов. Апелляционный суд указал, что к рассматриваемым отношениям в части определения порядка расчета арендной платы с 05.01.2018 подлежит применению постановление                  от 27.12.2017 № 1666. Стороны не вправе применять иной порядок расчета арендной платы и иным образом изменять существенные условия аренды федерального имущества. Применение указанного нормативного правового акта не зависит от даты заключения сторонами договоров аренды. Суд первой инстанции не учел, что в рамках дела                             № А32-30453/2017 апелляционный суд пришел к выводу о передаче в аренду по договору от 18.10.2006 № ДК-19 (с учетом дополнительных соглашений) единого комплекса в виде имущества, находящегося в федеральной собственности, предназначенного для обеспечения взлета, посадки, руления и стоянки воздушных судов. В рамках данного дела проведена судебная экспертиза, по результатам которой определен годовой размер арендной платы за спорные объекты по состоянию на 01.01.2018. Проверив расчеты истца и ответчика на соответствие положениям постановления от 27.12.2017 № 1666, апелляционный суд указал на наличие оснований для частичного удовлетворения первоначального иска и удовлетворения требований общества в полном объеме.

В кассационной жалобе предприятие, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных апелляционным судом выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить апелляционное постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции. Податель жалобы указывает, что вступившее в законную силу апелляционное постановление по делу № А32-30453/2017 не содержит выводов  о том, спорное движимое и недвижимое имущество, находящееся в федеральной собственности, является единым комплексом, а также не имеет преюдициального характера для данного дела. Апелляционный суд, заключив о том, что спорные объекты являются единым комплексом, не учел обстоятельства, установленные в рамках дел № А32-10719/2015 и А32-39/2017, а также положения статьи 133.1 Гражданского кодекса. Кроме того, в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержатся разъяснения, согласно которым в отсутствие государственной регистрации совокупность вещей не является единым недвижимым комплексом. Положения постановления от 27.12.2017 № 1666 о порядке расчета арендной платы подлежат применению после вступления в законную силу судебного акта по делу № А32-30453/2017. Договор аренды от 18.10.2006 № ДК-19 заключен до вступления в силу Закона № 111-ФЗ и постановления от 27.12.2017 № 1666, следовательно, их положения не применимы к сделкам, совершенным ранее. 

В отзыве общество указало на отсутствие оснований для отмены апелляционного постановления. 

В судебном заседании представитель предприятия на удовлетворении кассационной жалобы настаивал. Представитель общества полагал, что постановление апелляционного суда соответствует нормам действующего законодательства и представленным в дело доказательствам. 

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, предприятию на праве хозяйственного ведения принадлежат объекты недвижимого имущества, находящиеся в собственности Российской Федерация, расположенные на территории аэропорта города Сочи, перечень которых приведен в приложении к исковому заявлению (т. 1, л. д. 9). Право хозяйственного ведения предприятия на спорное имущество подтверждено свидетельствами о государственной регистрации права, выписками из ЕГРН.

В исковом заявлении предприятие указывает, что общество в отсутствие предусмотренных законом или сделкой оснований использовало спорные объекты. Данный факт подтвержден вступившими в законную силу судебными актами по делам           № А32-10719/2015 и А32-39/2018, которыми с общества в пользу предприятия взыскано неосновательное обогащение за использование этого имущества в предшествующие периоды.

 На основании вступившего в законную силу 12.08.2019 судебного акта по делу № А32-30453/2017 спорные объекты включены в перечень имущества, используемого обществом по договору аренды от 18.10.2006 № ДК-19.

В рамках настоящего дела предприятие требует взыскать с общества неосновательное обогащение за фактическое использование спорных объектов                         с 26.10.2017  по 11.08.2019. При определении размера платы предприятие применило рыночную величину годовой арендной платы, приведенную в отчете об оценке от 30.09.2014 № МФ1985. Согласно данному отчету годовой размер арендной платы составляет 57 372 840 рублей; размер неосновательного обогащения за период с 26.10.2017 по 11.08.2019 составляет 102 956 740 рублей 27 копеек. 

В порядке досудебного урегулирования спора предприятие в адрес общества направило претензию о необходимости устранения допущенных нарушений в части внесения платы за пользование спорным имуществом. Неисполнение обществом требований данной претензии послужило основанием для предъявления  в арбитражный суд с искового заявления о взыскании с ответчика неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Встречный иск мотивирован наличием на стороне общества переплаты по договорам аренды от 18.10.2006 и от 10.04.2017, возникшей в связи с необходимостью применения при расчетах за использование имущества аэродрома с 05.01.2018 арендной платы, установленной постановлением от 27.12.2017 № 1666. 

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных                   статьей 1109 данного Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 1105 Гражданского кодекса лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, без установленных законом либо сделкой оснований; факт использования ответчиком этого имущества; период пользования имуществом; размер неосновательного обогащения.

Судебные инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о том, общество в заявленный предприятием период без установленных законом либо сделкой оснований использовало имущество федеральной собственности, принадлежащее на вещном праве истцу. Факт пользования спорным имуществом ответчиком подтвержден вступившими в законную силу судебными актами. Возникшие между сторонами разногласия фактически сводятся к порядку определения платы за пользование спорным имуществом с 26.10.2017 по 11.08.2019. 

По правилам статьи 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий; обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (статьи 9, 65, 69 Кодекса).

Суд апелляционной инстанции при разрешении вопроса о порядке определения платы за использование федерального имущества аэродрома исходил из того, что к спорным правоотношениям независимо от даты заключения сделок по передаче обществу в аренду спорных объектов подлежат применению положения постановления от 27.12.2017 № 1666 с даты вступления его в силу (05.01.2018). Апелляционный суд также указал, что в рамках дела № А32-30453/2017 суды пришли к выводу о том, что объектом аренды по договору от 18.10.2006 № ДК-19 (с учетом дополнительных соглашений) является единый комплекс имущества аэропорта.

В то же время суд апелляционной инстанции не учел следующего.

Статья 13.2 Федерального закона от 08.01.1998 № 10-ФЗ «О государственном регулировании развития авиации» (далее – Закон № 10-ФЗ), введенная в действие Федеральным законом от 26.04.2016 № 111-ФЗ, определяет, что существенные условия договоров аренды аэродромов, находящихся в федеральной собственности, порядок определения размера арендной платы и порядок, условия и сроки ее внесения устанавливаются Правительством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 13.2 Закона № 10-ФЗ Правительством Российской Федерации издано постановление от 27.12.2017 № 1666 (вступило в силу 05.01.2018), которым утверждено Положение о существенных условиях договоров аренды аэродромов гражданской авиации, находящихся в федеральной собственности, порядке определения размера арендной платы по таким договорам, а также о порядке, об условиях и о сроках ее внесения.

В силу статьи 422 Гражданского кодекса договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

По смыслу приведенной  нормы, если закон, предусматривающий необходимость применения регулируемой цены, вступил в силу после заключения договора аренды, то согласно пункту 2 статьи 422 Гражданского кодекса условия этого договора об арендной плате сохраняют силу, поскольку в законе не установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

При этом стороны могут установить, что регулируемая арендная плата может применяться к договору, заключенному до вступления в силу такого закона, только в том случае, если стороны такого договора связали изменение размера арендной платы с изменением нормативных актов, подлежащих применению к их отношениям. 

Договор аренды от 18.10.2006 № ДК-19 (в редакции дополнительных соглашений) не содержит условий об изменении согласованной методики определения арендной платы в связи с изменением нормативного регулирования (т. 1, л. д. 23 – 41). Предусмотренное договором волеизъявление арендодателя, направленное в адрес арендатора,  о применении в рассматриваемый период новой методики расчета в материалах дела отсутствует. 

Кроме того, методика расчета арендной платы, предусмотренная постановлением                                от 27.12.2017 № 1666, позволяет определить арендную плату за все объекты аэродрома, расположенные на земельном участке, предназначенном для взлета, посадки, руления и стоянки воздушных судов, разделить этот размер арендной платы на части (за отдельные объекты) невозможно. Следовательно, в заявленный истцом период отсутствуют основания для применения при определении платы за использование части объектов аэродрома названной методики расчета. Данное обстоятельство также исключает правомерность перерасчета арендатором (обществом) арендной платы по исполненному сторонами договору от 10.04.2017 (т. 1, л. д. 45 – 52). 

 Разногласия сторон относительно включения спорных объектов в состав переданного обществу в аренду имущества аэропорта Сочи разрешены постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 по делу                                        № А32-30453/2017, что позволило применить постановление от 27.12.2017 № 1666 при расчете размера арендной платы. 

В постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.11.2019 по названному делу указано, что для обеспечения непрерывного функционирования аэродрома общество использует комплекс движимого и недвижимого имущества, раздельный механизм определения размера арендной платы не позволяет реализовать положения пункта 4 Положения, утвержденного постановлением от 27.12.2017 № 1666. Названное обстоятельство предопределяло необходимость корректировки в судебном порядке отдельных условий договора. 

 В силу пункта 3 статьи 453 Гражданского кодекса в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке – с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.  

Суд первой инстанции с учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами  по делам № А32-10719/2015 и А32-39/2018, сделал правильный вывод о том, что спорное движимое и недвижимое имущество включено в качестве объекта аренды в договор от 18.10.2006 № ДК-19 вступившим в законную силу постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 по делу № А32-30453/2017.  Определение размера арендной платы с применением методики, предусмотренной постановлением от 27.12.2017 № 1666, стало возможным только после внесения (включения спорных объектов в состав правомерно используемого имущества) изменений в договор от 18.10.2006 № ДК-19, то есть с 12.08.2019. Применение в период  с 26.10.2017 по 11.08.2019  постановления                            от 27.12.2017 № 1666 при расчете платы за пользование спорным имуществом не соответствует установленным обстоятельствам использования ответчиком отдельных объектов аэродрома, правилам статей 422 и 453 Гражданского кодекса и условиям договора от 18.10.2006. Согласно заключению судебной экспертизы, проведенной при разрешении дела № А32-30453/2017, величина годовой арендной платы за использование спорного федерального имущества (48 позиций) составляет 45 139 720 рублей.

Проверив расчеты предприятия и общества по договорам аренды от 18.06.2006 № ДК-19 и от 10.04.2017 № 8622/2  на соответствие согласованным сторонам условиям о размере арендной платы, а также положениям постановления от 27.12.2017 № 1666 (с 12.08.2019), суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии на стороне истца и ответчика неосновательного обогащения по отношению к друг другу, возникшего в различные периоды. Установив данные обстоятельства, суд произвел перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами общества и ответчика, а также произвел судебный зачет взаимных требований. 

Поскольку суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и установил обстоятельства, необходимые для разрешения первоначального и встречного исковых заявлений, постановление апелляционного суда от 26.01.2021 следует отменить и оставить в силе решение от 15.10.2020 (пункт 5 части 1 статьи 287 Кодекса). 

В связи с удовлетворением кассационной жалобы  расходы предприятии по уплате государственной пошлины при ее подаче в размере 3000 рублей (платежное поручение от 02.03.2021 № 618) подлежат взысканию с общества по правилам статьи 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями  274, 284 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу             № А32-25497/2020 отменить, решение Арбитражного суда Краснодарского края                         от 15.10.2020 по настоящему делу оставить в силе.

Взыскать с акционерного общества «Международный аэропорт Сочи» в пользу ФГУП «Администрация гражданских аэропортов (аэродромов)» расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в размере 3000 рублей. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                    			                                   А.И. Мещерин

Судьи										            И.В. Сидорова

										            Е.Г. Соловьев