﻿﻿/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-84997/2018

20 января 2020 года

г. Санкт-Петербург

/тр.7 

Резолютивная часть постановления объявлена  14 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 января 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Ракчеевой М.А.,

судей  Изотовой С.В., Юркова И.Ю.,  

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Нетрусовой Е.А.,

при участии Смирновой О.В. (паспорт),

рассмотрев 14.01.2020 в судебном заседании апелляционную жалобу Смирновой Ольги Вячеславовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2019 по обособленному спору         № А56-84997/2018/тр.7 по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строй Проект»,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Надежда», место нахождения: 644050, г. Омск, ул. Химиков, д. д. 17, пом. 2-П, оф. 8, ОГРН 1165543075774, ИНН 5501174286, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Строй Проект», место нахождения: 190005, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала,        д. 150, оф. 304, ОГРН 1157847140978, ИНН 7839032951, несостоятельным (банкротом). 

Определением от 11.07.2018 указанное заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве должника. 

Определением от 12.04.2019 в отношении ООО «Строй Проект» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Михайлов Евгений Вениаминович. 

В дальнейшем Смирнова О.В. в рамках настоящего дела подала заявление о включении ее требований в размере 3 600 000 руб., основанных на двух договорах займа денежных средств от 09.11.2016 и 23.11.2016, в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 02.09.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с названным судебным актом, Смирнова О.В. обжаловала его в суд апелляционной инстанции.

Как указывает податель жалобы, внесение денежных средств на счет должника подтверждено документально, факт зачисления указанной в заявлении суммы не оспорен; документы, подтверждающие оказание Смирновой Натальей Федоровной услуг поверенного в интересах Смирновой О.В., также имеются в материалах настоящего обособленного спора; финансовая возможность предоставления займов также доказана подателем жалобы; вывод суда первой инстанции об обратном ничем не подтвержден с учетом того, что в материалах дела отсутствуют доказательства израсходования Смирновой О.В. полученных ею по договору дарения от Смирновой Людмилы Григорьевны денежных средств; сам факт наличия родственных отношений между указанными лицами не может заранее свидетельствовать о злоупотреблении своим положением и наличии у них намерения причинить вред интересам кредиторов должника; временный управляющий должника не доказал, что полученные должником заемные средства не были направлены на финансирование его текущей деятельности и снижение дебиторской задолженности; более того, временный управляющий пропустил установленный действующим законодательством срок для представления своих возражений относительно требований Смирновой О.В.  

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании Смирнова О.В. поддержала доводы своей жалобы, а также указала, что не может пояснить суду апелляционной инстанции, по какой именно причине была выбрана подобная схема отношений в виде выдачи Смирновой Н.Ф. поручений на внесение денежных средств в пользу ООО «Строй Проект»; что касается фигурировавших в выписках со счета должника назначений платежей в пользу Смирновой О.В., а именно «выдача подотчетных средств или получение премии», то изложенное не свидетельствует о мнимости договоров займа, поскольку трудовые отношения с должником у нее действительно отсутствуют, а лишь подтверждает, по мнению подателя жалобы, неправильное ведение бухгалтерского учета ООО «Строй Проект»; относительно того, почему заемные денежные средства согласно той же банковской выписке возвращались не подателю жалобы, а Смирновой Н.Ф., пояснить ничего не смогла, сославшись на ту же причину (ошибки бухгалтерского учета).

Иные лица, участвующие в данном обособленном споре, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с настоящими требованиями, Смирнова О.В. сослалась на следующие обстоятельства.

В ноябре 2016 года, а именно 09.11.2016 и 23.11.2016 она сначала лично (займодавец), а затем в лице своего поверенного Смирновой Н.Ф. заключила с ООО «Строй Проект» (заемщик) в лице его учредителя и генерального директора Смирновой Н.Ф. два договора займа № 1 и 2 (соответственно), в рамках которых предоставила должнику в общей совокупности 3 600 000 руб. (500 000 руб. по первому договору и 3 100 000 руб.) на срок до 17.05.2019 в целях пополнения оборотных средств, а последний, в свою очередь, обязался возвратить полученный займ займодавцу в сроки и на условиях договоров.

Условиями обоих договоров (раздел 3) предусмотрено, что выдача займов осуществляется после надлежащего оформления договоров обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств, а также договоров поручения, по которым Смирновой Н.Ф. (поверенному) было бы поручено осуществить от имени и за счет Смирновой О.В. (доверителя) внесение денежных средств на счет          ООО «Строй Проект».

Согласно пунктам 4.1 и 4.2 договоров заемщик вправе возвращать суммы займов досрочно как в полном объеме, так и частями, в том числе помесячно, при этом способы погашения займов не ограничены (наличными деньгами, перечислением со счета по вкладу, с текущего счета или со счета банковской карты).

В подтверждение выдачи и зачисления денежных средств на счет                 ООО «Строй Проект» Смирнова О.В. представила, во-первых, расписки о получении от нее генеральным директором должника 15.11.2016 и 23.11.2016 упомянутых в договорах наличных денежных средств, во-вторых, выданную кредитной организацией и заверенную ее кассиром квитанцию к приходному кассовому ордеру, в которой получателем 500 000 руб. значится ООО «Строй Проект», а в качестве источника их поступления указан взнос по договору беспроцентного займа от 09.11.2016, и, в-третьих, выписку со счета должника       № 40702810700000016383 за 24.11.2016, открытом ему в публичном акционерном обществе (далее – ПАО) «Плюс Банк», согласно которой 3 100 000 руб. были переведены на указанный счет со счета Смирновой Н.Ф.                                              № 40817810301003551042 в названный день, а также подписанные сторонами акты исполнения поручений по внесению денежных средств на счет ООО «Строй Проект» от 16.11.2016 и 24.11.2016.

Изложенное послужило основанием для обращения Смирновой О.В. в арбитражный суд в рамках данного дела о банкротстве должника с настоящим заявлением.

Возражая против заявленных требований, временный управляющий должника указал, что в настоящее время Смирнова О.В. пытается выдать внесение спорных средств Смирновой Н.Ф. за сделки займа, заключенные между ней (заявителем) и ООО «Строй Проект»; непредъявление Смирновой О.В. в течение длительного периода времени каких-либо требований к ООО «Строй Проект» (неосуществление действий по истребованию задолженности) свидетельствует об отсутствии у спорных сумм характера реальных займов; изложенное подтверждается также и тем, что займы погашались должником вплоть до начала 2018 в пользу Смирновой Н.Ф., а не Смирновой О.В.; фактически указанная в заявлении сумма является сформированной с целью контроля за процедурой банкротства задолженностью аффилированного с должником лица. В подтверждение своей позиции временный управляющий представил выписки со счетов ООО «Строй Проект», открытых ему в ПАО «Банк энергетического машиностроения» и «Плюс Банк» за периоды с 29.06.2017 по 17.08.2017 и с 16.05.2016 по 03.08.2018.

В ходе судебного разбирательства Смирнова О.В. признала, что является дочерью Смирновой Н.Ф., в подтверждение чего представила свидетельство о своем рождении, а также пояснила, что денежные средства, выданные ею в качестве займов ООО «Строй Проект», она получила от Смирновой Л.Г. по договору дарения от 20.12.2015, у которой они, в свою очередь, появились в июне 2015 года в результате продажи Солдатовой Елене Сергеевне четырехкомнатной квартиры, находящейся в р-не Московской обл.

Суд первой инстанции, проанализировав материалы обособленного спора, пришел к выводу о необоснованности требований Смирновой О.В. виду отсутствия доказательств, подтверждающих экономическую обоснованность передачи заемных денежных средств ООО «Строй Проект» и финансовую возможность кредитора по выдаче займов в заявленной сумме именно на дату заключения спорных договоров (ноябрь 2016 года), то есть в целом – свидетельствующих о реальности обязательств должника перед кредитором. 

Апелляционный суд, проанализировав материалы настоящего обособленного спора, полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Проверка обоснованности требования кредитора в деле о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания. 

В судебной практике выработан подход, согласно которому в случае, когда участники сделок являются аффилированными, к требованию кредитора применяется еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Согласно материалам настоящего дела Смирнова О.В., претендующая на включение ее требований в реестр требований кредиторов должника, является дочерью генерального директора последнего, в чью пользу ею выдавались займы в ноябре 2016 года.

С учетом того, что в материалах дела не представлены надлежащие доказательства целевого расходования полученных должником денежных средств, а равно документы, свидетельствующие о совершении заимодавцем с момента наступления срока возврата заемных денежных средств разумных действий, обычно предпринимаемых при неисполнении контрагентом своих обязательств, а разумные экономические мотивы выбора конструкции займа наряду с обстоятельствами привлечения займа от аффилированного лица и объективной необходимости заключения договоров поручения с генеральным директором ООО «Строй Проект» для внесения средств на счет последнего в кредитной организации (причинами опосредования одной из стадий заемных отношений) не представлены, суд первой инстанций пришел к правильному выводу о том, что оснований для удовлетворения заявления Смирновой О.В. не имеется.

Ссылка подателя жалобы на то, что денежные средства, выданные в качестве займов ООО «Строй Проект», были получены Смирновой О.В. по договору дарения от Смирновой Л.Г., не свидетельствует о реальном характере сложившихся между указанными лицами заемных отношений ввиду ряда обстоятельств, каких-либо пояснений относительно которых заявитель не представил:

- основная сумма в размере 3 100 000 руб. была переведена со счета Смирновой Н.Ф. на счет ООО «Строй Проект», тогда как из условий договора займа и поручения не следует, что внесение денежных средств, выданных Смирновой О.В. в виде наличных денег, осуществляется не сразу в кассу кредитной организации на счет должника, а опосредованно путем зачисления сначала на счет его генерального директора и только после этого на счет         ООО «Строй Проект»;

- возврат суммы займа по договору от 23.11.2016 частями (по 5000 руб.) осуществлялся ООО «Строй Проект» не Смирновой О.В., а их изначально перечислившей Смирновой Н.Ф., между тем документы, которые бы свидетельствовали о выдаче займодавцем поручений не только на внесение, но и на получение указанных средств руководителем должника, в деле отсутствуют;

- перевод Смирновой О.В. со счетов ООО «Строй Проект» денежных средств с назначением платежа «подотчетная сумма», «премия» в период с 18.05.2016 по 29.06.2017 в отсутствие трудовых отношений с названной организацией.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам жалобы. 

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2019 по делу № А56-84997/2018/тр.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

С.В. Изотова 

                    И.В. Юрков