АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; e-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А23-4247/2022

18 июля 2022 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2022 года.

В полном объеме решение изготовлено 18 июля 2022 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Устинова В.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном дело по иску общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Прометей" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 248021, 

<

...>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер Гриб" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 249844, Калужская область, Дзержинский район, д. Старки, зд. 101),

о взыскании задолженности в размере 2 271 069 руб. 18 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 203 800 руб. 13 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО2 по доверенности от 10.03.2022 года, представителя ФИО3 по доверенности от 08.07.2022 года, паспорт диплом,

от ответчика - представителя ФИО4 по доверенности от 14.04.2022 года, паспорт, диплом,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма  "Прометей" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер Гриб" о взыскании задолженности в размере 2 271 069 руб. 18 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 203 800 руб. 13 коп.

Представители истца в судебном заседании поддержали заявленные исковые требования, выступили по существу спора, ответили на вопросы суда.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам, указанным в отзыве на исковое заявление, выступил по существу спора, ответил на вопросы суда.

С учетом присутствия в судебном заседании лиц, участвующих в деле, и отсутствия у них возражений относительно рассмотрения дела по существу, суд на основании ч. 4 ст. 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Рассмотрев фактические обстоятельства дела, исследовав представленные в материалы дела доказательства и заслушав приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и искового заявления 04.03.2021 года между обществом с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма  "Прометей" (далее – истец, цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Мастер Гриб" (далее – ответчик, цессионарий) заключен договор уступки права требования №03/03 (далее – договор).

В соответствии с п. 1.1 договора цедент уступает цессионарию за деньги в полном объеме все существующие (непогашенные) на момент заключения настоящего Договора права требования («Требование») от ООО «Источник» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее «Должник») за выполненные строительные работы и исполнения иных денежных обязательств на объекте «Комплекс по выращиванию шампиньонов полного цикла» по адресу Калужская обл. Дзержинский р-н, МО сельское поселение «Деревня Старки» по договорам №20/М-18 от 29.08.2018г, №28/М-18 от 09.11.2018г, №02/М-19 от 01.02.2019г, №05/М-19 от 14.02.2019г, №06/М-19 от 14.02.2019г, №7/М-19 от 26.02.2019г, №8/М-19 от 27.02.2019г, №10/М-19 от 13.03.2019г, №11/М-19 от 15.03.2019г, №12/М-19 от 18.03.2019г, №13/М-19 от 18.03.2019г.

В пункте 1.2. договора стороны согласовали, что требование переходит от цедента к цессионарию единовременно и в полном объеме в дату внесения цессионарием последнего платежа в счет оплаты общей цены Требования, установленной п. 3.1 Договора.

Требование переходит от цедента к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода Требования, в том числе к цессионарию переходят права требования задолженности, а также права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с Требованием права, в т.ч. право на неуплаченные проценты, неустойки, пени, штрафы, судебные расходы и любые иные суммы.

Согласно п. 1.3. договора в случае частичного или полного погашения Должником Требования после даты заключения настоящего Договора, установленная п. 2.1 Договора цена Требования подлежит пропорциональному уменьшению, а излишне уплаченные цессионарием денежные средства подлежат возврату цедентом в течение 2 (двух) рабочих дней с даты получения соответствующего требования от цессионария.

Как следует из п. 2.1 договора общая цена требования по договору составляет 5 371 069 руб. 18 коп. и уплачивается согласно графику, согласованному сторонами в п.2.2 договора.

Как указывает истец, обязательство по оплате уступленного требования ответчик не выполнил, оплатив только часть суммы за уступаемое право требования в размере 3 100 000 руб.

С учетом этого, ссылаясь на положения ст.ст. 309, 310, 395 ГК РФ истец обратился в суд с настоящим иском, поскольку направленная в адрес ответчика претензия оставлена им без удовлетворения.

Ответчик, возражая против предъявленных к нему исковых требований, в представленном отзыве указал, что у истца отсутствует право требовать принуждения ответчика к исполнению денежного обязательства. Ответчик, ссылаясь на положения ст.ст. 431, 389.1, 382, 454, 487, 328 ГК РФ, указывает, что законом не предусмотрена возможность принудительного истребования предварительной оплаты подлежащего передаче права требования, а также, что истец не осуществил встречное предоставление по договору в связи с чем не вправе требовать принудительного взыскания с ответчика платежей, которые носят характер предварительной оплаты и не обеспечены встречным исполнением взыскателя.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, арбитражный суд на основании анализа фактических обстоятельств рассматриваемого спора, приходит к выводу, что иск не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от их исполнения не допускается.

Пунктом 1 ст. 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В соответствии с п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Положения ст. 421 ГК РФ предусматривают возможность определения условий договора по усмотрению сторон. 

Момент перехода права к новому кредитору определяется общими правилами о заключении договора (статья 425 ГК РФ). 

Так, согласно ч. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. 

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например, договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ). 

В договоре, на основании которого производится уступка, может быть также предусмотрено, что требование перейдет в момент совершения отдельного соглашения, непосредственно оформляющего уступку (отдельного двустороннего документа о переходе требования). Если цедент уклоняется от подписания такого документа, исполнивший свои обязанности цессионарий вправе требовать перевода права на себя (статья 12 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В данном случае стороны согласовали предварительную оплату уступаемого права, что следует из содержания пунктов 1.1-1.3, 2.1, 2.2, 3.1- 3.3 договора.

Таким образом, исходя из условий договора, стороны договорились о предварительной оплате прав требований и моменте перехода этих прав требований только после оплаты. 

Согласно п. 1 ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. В силу п. 2 указанной статьи требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. 

По своей правовой природе переход прав требования по возмездной сделке является продажей имущественных прав. 

Согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. 

В соответствии с п. 1 ст. 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст. 314 названного Кодекса. 

На основании п. 2 ст. 487 ГК РФ в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, указанные в ст. 328 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

Согласно п. 2 ст. 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (п. 3 ст. 328 ГК РФ).

Указанная позиция применительно к требованию о взыскании задолженности по договору уступки права (требования) также была высказана в определении ВАС РФ от 21.01.2013 №ВАС-18146/12 и в кассационном определении Верховного Суда РФ от 25.10.2016 №309-ЭС16-13523 об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

Как указано выше, пунктом 1.2 договора стороны установили, что требование переходит от цедента к цессионарию единовременно и в полном объеме в дату внесения цессионарием последнего платежа в счет оплаты общей цены требования, установленной п. 3.1 договора.

При этом в силу пункта 3.1 договора цедент обязуется в срок не позднее 2 (двух) рабочих дней с даты перехода требования к цессионарию, передать цессионарию по акту приема-передачи документы, связанные с требованием указанные в приложении №1 к настоящему договору.

С учетом вышеизложенного в рассматриваемом случае первоначальный кредитор не выбыл из обязательственного правоотношения с должником (ООО «Источник») в момент заключения договора уступки, поскольку не получил в согласованном в договоре порядке сумму предварительной оплаты за уступаемое право требования, после которой стороны предусмотрели переход права требования и не передал цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), в связи с чем, право требования к новому кредитору не перешло.

Поскольку к новому кредитору право требования не перешло, основания для взыскания с него задолженности за уступаемое право требования отсутствуют. 

При таких обстоятельствах, учитывая, что нормы действующего гражданского законодательства не предусматривают возможности принудительного истребования оплаты имущества до его передачи покупателю, заявленные истцом требования о взыскании долга не основаны на законе, в их удовлетворении следовало отказать. 

С учетом изложенного, принимая во внимание, что требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ является акцессорным к требованию о взыскании долга, оснований для удовлетворения которого судом не установлено, дополнительные требования о взыскании процентов удовлетворению также не подлежат.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

На основании ст. ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в относятся на истца ввиду отказа в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

 

Судья       В.А. Устинов