АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А67-1387/2023 Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2025 года.  

Постановление изготовлено в полном объёме 27 февраля 2025 года. 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Куклевой Е.А., судей Зюкова В.А., ФИО1 

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Шинкаренко Е.А. кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Томской области от 23.08.2024 (судья Есипов А.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024 (судьи Сбитнев А.Ю., Логачев К.Д., Фаст Е.В.) по делу № А67-1387/2023 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН 

<

***>), принятое по заявлению ФИО2 о разрешении разногласий с финансовым управляющим.  

Третье лицо - ФИО4. 

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) приняли участие: представитель ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 18.11.2023, финансовый управляющий имуществом ФИО3 ФИО6.  

Суд установил: 

в рамках дела о банкротстве ФИО3 (далее – ФИО3, должник) ФИО2 (далее – ФИО2, залоговый кредитор) обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением о разрешении разногласий с финансовым управляющим ФИО6 (далее – управляющий) по вопросу о порядке и об условиях проведения торгов по реализации предмета залога, в соответствии с которым просит управляющего обеспечить реализацию его права как залогового кредитора оставить предмет залога за собой с оценкой стоимости на десять процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах, а именно: судно, марка: Сухогруз (ТК200-8, далее – сухогруз) по цене 680 400 руб.; судно, марка: Аппарельная баржа (ТК- 150-5, далее – баржа, совместно – спорное имущество) по цене 572 184 руб.  

Определением Арбитражного суда Томской области от 23.08.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда  

от 13.11.2024, в удовлетворении заявления отказано.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

По мнению кассатора, судами не учтено, что управляющий был осведомлён о подаче кредитором заявления о разрешении разногласий по вопросу об условиях проведения торгов по реализации предмета залога и права залогового кредитора на оставление предмета залога за собой со снижением цены на десять процентов, однако, принял меры по заключению договора купли-продажи залогового имущества от 20.03.2024 № 1, 2 с участником торгов ФИО4 (далее – ФИО4) и передаче ему имущества, что подтверждает обстоятельства недобросовестности действий управляющего; судами по существу не рассмотрены требования залогового кредитора неоднократно указывающим на наличие права на оставление предмета залога за собой но только по цене, которую должен определить суд с учётом баланса интересов сторон; в данном случае по аналогии подлежали применению положения статьи 91 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», в соответствии с которым торги признаются несостоявшимися при отказе участника торгов от заключения договора.  

Управляющий в отзыве на кассационную жалобу возражает против её доводов, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.  

В судебном заседании представитель кассатора и управляющий поддержали изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё доводы.  

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.  

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены.  

Из материалов дела следует, что определениями суда от 19.06.2023, 30.06.2023 в реестр требований кредиторов должника включены требования публичного акционерного общества «Томский акционерный инвестиционно-коммерческий промышленно-строительный банк» (далее – Банк) в сумме 5 485 050,06 руб. как обеспеченные залогом имущества должника, в том числе: сухогруза и баржи.  

На основании представленного Банком, как залоговым кредитором, Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации залогового имущества (далее – Положение), управляющим объявлены торги по продаже залогового имущества (сообщение от 21.09.2023 № 12501956 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, далее – ЕФРСБ).  

Торги по продаже, в том числе спорного имущества (лоты № 1 и № 2) признаны  

несостоявшимися (сообщение в ЕФРСБ от 30.10.2023 № 12823084).  

В дальнейшем управляющим объявлены повторные торги по реализации имущества, в том числе лотов № 1 и № 2 (сообщение в ЕФРСБ от 30.10.2023 № 12823105).  

В соответствии с протоколом № 32384-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (аукцион № 32384) к участию допущены участники со следующими ценовыми предложениями:  

ФИО7 (далее – ФИО7) – 1 806 000 руб.; индивидуальный предприниматель ФИО4 – 2 478 000 руб.; ФИО8 (далее – ФИО8) – 3 906 000 руб.;  

ФИО9 (далее – ФИО9) – 3 948 000 руб. 

В соответствии с протоколом № 32384-2 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 2 (аукцион № 32384), к участию допущены участники со следующими ценовыми предложениями: ФИО7 – 1 766 000 руб.; ФИО4 – 2 472 400 руб., ФИО8 – 3 885 200 руб.; ФИО9 – 3 920 520 руб.  

ФИО8 также на основании доверенности от 18.11.20203 серии АА № 193632, является представителем ФИО2  

Торги по реализации спорного имущества (лоты № 1 и № 2) признаны состоявшимися, победителем торгов признана ФИО9 (сообщение в ЕФРСБ от 06.12.2023 № 13134183).  

После подписания договора купли-продажи имущества от 25.12.2023 № 110 управляющий направил ФИО9 уведомление о необходимости оплаты стоимости имущества.  

В связи с отсутствием со стороны победителя торгов оплаты управляющий направил уведомления ФИО8 о заключении договора купли-продажи имущества от 21.01.2024 № 114, а также ФИО2 предложение от 29.01.2024 № 117 о выкупе (оставлении имущества за собой) по цене участника, предложившего вторую цену после победителя торгов, а именно: сухогруза – 3 906 000 руб.; баржи3 885 200 руб., в случае отказа участников № 3, № 4 от заключения договора.  

Сообщением от 04.02.2024 ФИО2 уведомил о согласии оставить залоговое имущество за собой с оценкой на десять процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах, а именно: сухогруза - 680 400 руб.; баржи - 572 184 руб.  

Определением суда от 12.02.2024 произведена процессуальная замена в реестре требований кредиторов должника банка его правопреемником ФИО2 в части требований, включённых в реестр требований кредиторов определениями суда от 13.06.2023, 29.06.2023.  

В дальнейшем между должником в лице управляющего и ФИО4 (покупатель) заключены договоры купли-продажи 20.03.2024 № 1, № 2, по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателя имущество, а покупатель его принять и оплатить стоимость: сухогруза - 2 478 000 руб., баржи 2 472 400 руб.  

Имущество передано ФИО4 по актам приема-передачи от 22.04.2024, оплата его стоимости произведена.  

Обращаясь в суд с заявлением о разрешении разногласий, залоговый кредитор указал на наличие у него в соответствии с пунктом 20 Положения и статьей 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в случае признания повторных торгов несостоявшимися права на оставление предмета залога за собой с учётом снижения его стоимости на десять процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах.  

При рассмотрении спора по существу управляющим представлен отзыв (в электронном виде 28.05.2024) с указанием доводов о том, что торги признаны состоявшимися, договор купли-продажи имущества заключён с участником торгов, которым оплачена стоимость имущества, требования залогового кредитора погашены в полном объёме.  

ФИО2 указал на возврат поступивших денежных средств в конкурсную массу платёжными поручениями от 24.04.2024 № 1, № 2.  

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из обстоятельств того, что к участию в торгах было допущено шесть участников, четыре участника делали ценовые предложения отличные от начальной цены, торги признаны состоявшимися, основания для передачи имущества залоговому кредитору – отсутствуют; торги по реализации спорного имущества недействительными не признаны, у управляющего отсутствуют полномочия по распоряжению спорным имуществом, при этом, заявителем не доказано нарушение его прав.  

Суд первой инстанции отметил, что ФИО9 и ФИО8, являющийся представителем ФИО2, сделавший предложение о цене равное цене, предложенной победителем, или предпоследнее предложение, однако отказались от заключения договора на предложенных условиях.  

Суд счёл, что поведение указанных лиц свидетельствовало об отсутствии у них реального намерения приобрести имущество, что формально заблокировало бы заявки иных участников торгов, цены которых превышали начальные цены продажи на повторных торгах; в результате чего без предложения иным участникам торгов заключить договор начальная цена продажи безосновательно снизилась с учётом согласия залогового кредитора об оставлении имущества за собой по цене на десять процентов от начальной стоимости на повторных торгах, и заявленных требований, до цены 1 252 584 руб., в том числе сухогруз - 680 400 руб., баржа - 572 184 руб.  

Понижение цены, сопровождающееся нерассмотрением реальных заявок, противоречит существу торгов в процедуре банкротстве, являющихся конкурентной формой определения фактической стоимости в соответствии с объективно существующим спросом.  

Суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что управляющим, как организатором торгов, верно принято решение о направлении предложения иным участникам повторных торгов, в результате чего конкурсная масса пополнилась на сумму 4 950 000 руб., требования залогового кредитора погашены в полном объеме, что соответствует целям процедуры банкротства должника.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.  

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными. 

Закон о банкротстве не исключает возникновения разногласий относительно порядка продажи заложенного имущества и предусматривает (абзац третий пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве) право заинтересованного лица обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд.  

В силу пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Закона, и с учетом положений настоящей статьи. Начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.  

Согласно пункту 4.1 статьи 138, пункту 4 статьи 139 Закона о банкротстве в случае признания несостоявшимися повторных торгов конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, вправе оставить предмет залога за собой с оценкой его в сумме на десять процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах, перечислив на специальный банковский счет в установленный срок денежные средства в размере, определяемом в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 138 Закона о банкротстве.  

Применительно к рассматриваемой ситуации судами установлено, что торги по реализации спорного имущества состоялись, помимо победителя торгов в проведении повторных торгов приняли участие ещё пять участников, предложивших цену за имущество должника существенно выше начальной цены, заключение управляющим договора с третьим участником торгов обеспечивает баланс интересов всех участников, в результате чего конкурсная масса пополнилась на сумму 4 950 000 руб., позволяющая обеспечить погашение требований залогового и иных обязательств должника.  

Как верно отмечено судами, ссылка залогового кредитора на неприменение положений пункта 4.1 статьи 138 Закон о банкротстве является необоснованной, поскольку в настоящем случае повторные торги не были признаны несостоявшимися.  

Основной целью процедуры банкротства является достижение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, достигаемого обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры конкурсного производства и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований. В случаях, когда в рамках правового регулирования достижение этой цели обусловлено исключительно усмотрением арбитражного  

управляющего, последний должен совершить все необходимые и зависящие от него действия, направленные на максимальное удовлетворение требований кредиторов при соблюдении указанного баланса (пункт 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утверждённый Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018).  

Абзац второй пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве предусматривает право арбитражного управляющего предложить заключить договор купли-продажи предприятия следующему участнику торгов, предложившему наиболее высокую цену в случае отказа победителя торгов от заключения договора.  

Реализация предмета залога происходит в интересах всех кредиторов должника, а не только залогового (абзац пятый пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя»).  

Как верно отмечено судами уведомление только залогового кредитора о возможности оставить предмет залога за собой, игнорируя большое количество более выгодных ценовых предложений не соответствует обязанности управляющего согласно статье 20.3 Закона о банкротстве действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов.  

Действия управляющего с учётом разумного и добросовестного поведения должны были быть направлены не на формальное прохождение стадий торгов, а извлечение прибыли от продажи имущества должника для погашения текущей и реестровой задолженности.  

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание отсутствие доказательств, что определенная управляющим цена не соответствует целям процедуры банкротства, суды правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения заявления залогового кредитора.  

Суд округа полагает, что материалы спора исследованы судами полно, всесторонне и объективно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и применённым нормам права.  

По существу приведённые в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, её обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судом норм права при принятии обжалуемых судебных актов, не содержат ссылок на обстоятельства, оставленные им без внимания, но имеющие ключевое значение для правильного разрешения спора.  

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по изложенным в кассационной жалобе доводам не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение Арбитражного суда Томской области от 23.08.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024 по делу № А67-1387/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий Е.А. Куклева 

Судьи В.А. Зюков 

 ФИО1