ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-206902/18-131-1685

г. Москва

31 мая 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2019 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Жбанковой Ю.В., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по иску

истец АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВАГОННАЯ РЕМОНТНАЯ КОМПАНИЯ - 3" 

ответчики 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАРАНТ РЕЙЛ СЕРВИС", 2. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ФЕДЕРАЛЬНАЯ ГРУЗОВАЯ КОМПАНИЯ", 3. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕЙЛ ТРАНС"

о признании договора недействительным 

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности от 19.03.2019г., после перерыва: ФИО2 по доверенности от 19.03.2019г.

от 1-ого ответчика: ФИО3 по доверенности от 05.12.2018г., после перерыва: ФИО3 по доверенности от 05.12.2018г.

от 2-го ответчика: ФИО4. по доверенности от 21.11.2017г., после перерыва: ФИО5 по доверенности от 21.11.17г.

от 3-его ответчика: ФИО3 по доверенности от 24.01.2019г., после перерыва: ФИО3 по доверенности от 24.01.2019г.

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВАГОННАЯ РЕМОНТНАЯ КОМПАНИЯ - 3" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАРАНТ РЕЙЛ СЕРВИС", АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ФЕДЕРАЛЬНАЯ ГРУЗОВАЯ КОМПАНИЯ",  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕЙЛ ТРАНС", с учетом принятого уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании Соглашения от 16.05.2018 № ФГК-251-15 недействительным.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, ходатайствовал об объявлении перерыва.

Суд в порядке ст. 163 АПК РФ объявил перерыв в судебном заседании до 21.05.2019г. до 11 час. 45 мин. для формирования истцом окончательной позиции по иску с учетом представленных отзывов на иск.

После перерыва истец поддержал исковые требования в полном объеме, представил пояснения на отзывы ответчиков. 

Ответчики возражали против удовлетворения  исковых требований по мотивам представленных  отзывов на иск.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных  представителей сторон, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст.4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истец в исковом заявлении указал, что между АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «ВАГОННАЯ РЕМОНТНАЯ КОМПАНИЯ - 3» и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГАРАНТ РЕЙЛ СЕРВИС» был заключен договор на выполнение работ по плановому (деповскому) и неплановому (текущему отцепочному) ремонтам грузовых вагонов от 29.12.2016 № 40/ВРК-З/ОПМ.

Соглашением от 16.05.2018 № ФГК-251-15 АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ФЕДЕРАЛЬНАЯ ГРУЗОВАЯ КОМПАНИЯ» одномоментно получило от ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕЙЛ ТРАНС», а ООО «Рейл Транс» в свою очередь от ООО «ГРС», все гарантийные права требования ООО «ГРС» по Договору в объеме подтвержденных расходов, возникших или которые могут возникнуть в связи с проведением АО «ВРК-3» в период с 25.04.2014 по 02.06.2017 некачественного деповского или капитального ремонта грузовых вагонов.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 13.3 Договора ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязательства по данным договорам третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

АО «ВРК-3» не давало ООО «ГРС» такого письменного согласия, о факте заключения такой сделки уведомлено не было.

В соответствии с подпунктом 4 части 1 статьи 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей. Соответствующие сделки являются недействительными на основании статьи 166 ГК РФ.

Составленное Соглашение не содержит признаков возмездности, то есть, в данном случае цедент ничего не получает за уступку требования к должнику. Сведениями об эквивалентности размеров переданного требования Истец не обладает.

Обстоятельства совершения спорной сделки свидетельствуют о намерении Ответчика прикрыть сделку дарения, в связи с чем, она подлежит признанию ничтожной в силу притворности согласно статье 170 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 2 ГК РФ определено, что гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В данном случае, имеет место недобросовестное поведение Ответчика и третьих лиц при подписании Соглашения, когда они заведомо знают о наличии определенных ограничений по условиям Договора.

В части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 74 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее -Постановление Пленума N 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 75 Постановления Пленума N 25 указано, что применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Истец не является стороной оспариваемой сделки, заключение договора уступки прав (требований) не затрагивает его права, поскольку не изменяет условия обязательства по договору подряда. В результате заключения сделки единственное последствие для Истца это замена должника в обязательстве.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Между ООО «ГРС» и ООО «Рейл Транс» был заключен агентский договор № 0113/14/ГРС от 05.12.2014 года, в соответствии с которым от своего имени организовывал все виды плановых видов ремонта вагонов ООО «Рейл Транс».

Принимая во внимание условия агентского договора, считаю, что спорный договор построен по модели договора комиссии, правовое регулирование которого осуществляется нормами главы 51 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

В соответствии с п. 1-2 ст. 993 ГК РФ Комиссионер не отвечает перед комитентом за неисполнение третьим лицом сделки, заключенной с ним за счет комитента, кроме случаев, когда комиссионер не проявил необходимой осмотрительности в выборе этого лица либо принял на себя ручательство за исполнение сделки (делькредере).

В случае неисполнения третьим лицом сделки, заключенной с ним комиссионером, комиссионер обязан немедленно сообщить об этом комитенту, собрать необходимые доказательства, а также по требованию комитента передать ему права по такой сделке с соблюдением правил об уступке требования (статьи 382 - 386, 388, 389).

Учитывая, что у Принципала по договору возникли расходы, связанные с ненадлежащим выполнением деповского ремонта, организованного Агентом-ООО «ГРС», ООО «ГРС» было обязано передать все права требования по договорам подряда по которым был выполнен некачественный ремонт.

Следовательно, ссылка Истца на установленные в договоре подряда ограничения по уступке прав по нему, не обоснована, так как в силу пункта 3 статьи 993 Кодекса возможность такой уступки допускается независимо от соглашения между комиссионером и третьим лицом.

В силу пункта 2 статьи 993 Кодекса в случае неисполнения третьим лицом сделки, заключенной с ним комиссионером, комиссионер обязан немедленно сообщить об этом комитенту, собрать необходимые доказательства, а также по требованию комитента передать ему права по такой сделке с соблюдением правил об уступке требования. Аналогичной позиция содержится в Определении ВАС РФ от 26 сентября 2013 г. N ВАС-13243/13.

В отношении довода о безвозмездности договора, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение, только если будет установлено намерение сторон безвозмездно передать право (требование). Отсутствие условия о цене передаваемого права

(требования) само по себе не является основанием для признания соглашения ничтожным как договора дарения между коммерческими организациями.

В отношении довода о безвозмездности договора сообщаю, что ООО «Рейл Транс» как арендодатель в силу п. 1 ст. 612 ГК РФ арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду АО «ФГК» имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

При обнаружении таких недостатков арендатор вправе по своему выбору в том числе возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества.

Текущий отцепочный ремонт вагона в пути следования является именно недостатками сданного в аренду имущества и препятствует пользованию арендованным имуществом по назначению полностью или в части.

Из материалов дела следует, что между АО «ФГК (Субарендатор) и ООО «Рейл-Транс» (Субарендодатель) был заключен договор субаренды железнодорожного подвижного состава от 25.04.2014 № ФГК-112-13.

В целях осуществления планового (деповского/капитального) ремонта грузовых вагонов между ООО «Рейл-Транс» и ООО «Гарант Рейл Сервис» заключен агентский договор от 05.12.2014 № 0113/14/ГРС (далее - Агентский договор), в соответствии с которым ООО «Гарант Рейл Сервис», действующее от своего имени, но в интересах и за счет ООО «Рейл-Транс», на основании договоров организовывал деповской и капитальный ремонты вагонов.

Во исполнение условий Агентского договора ООО «Гарант Рейл Сервис» и АО «ВРК-3» заключен договор от 29.12.2014 № 146/ОПМ на ремонт грузовых вагонов.

В соответствии с пунктами 1.1 Договора на ремонт ООО «Гарант Рейл Сервис» поручает и обязуется оплатить, а Ответчик принимает на себя обязательства производить плановые виды ремонта (деповской, капитальный) и текущий отцепочный ремонт грузовых вагонов. Ремонт грузовых вагонов производится в вагонных ремонтных депо Ответчика.

Вагонными ремонтным депо Ответчика были проведены плановые виды ремонта (деповской/капитальный) Вагонов.

Согласно пункту 6.1 Договора на ремонт гарантийный срок на выполненные работы по деповскому и капитальному ремонту грузовых вагонов устанавливается до проведения следующего планового вида ремонта, начиная с даты приемки грузовых вагонов из ремонта.

В течение гарантийного срока, предусмотренного Договорами на ремонт, Вагоны были отцеплены подразделением ОАО «РЖД».

По указанному факту были составлены рекламационные акты формы ВУ-41М, согласно которым выявленные неисправности возникли по причине некачественно выполненного планового ремонта Вагона по вине Ответчика.

В соответствии с пунктом 3.2.5 Договора субаренды АО «ФГК» самостоятельно и за свой счет осуществляет текущий ремонт грузовых вагонов, производимый в процессе эксплуатации.

В связи с передачей указанных вагонов в аренду АО «ФГК», в соответствии с условиями Договора субаренды, текущие отцепочные ремонты Вагонов производились АО «ФГК» в соответствии с договором на текущий отцепочный ремонт, заключенный с перевозчиком.

В соответствии с пунктами 6.4. и 6.6. Договоров на ремонт Ответчик возмещает ООО «Гарант Рейл Сервис» расходы, по устранению дефектов узлов и деталей грузовых вагонов, возникших в течение гарантийного срока вследствие некачественно выполненных АО «ВРК-3» работ.

В целях оптимизации процесса возмещения расходов, связанных с устранением технологических неисправностей, возникших в процессе эксплуатации, по причине некачественного ремонта вагонов между АО «ФГК», ООО «Гарант Рейл Сервис», ООО «Рейл Транс» заключено Соглашение об уступке прав требований.

Согласно пункту 1 Соглашения об уступке прав требований ООО «Гарант Рейл Сервис», являясь заказчиком в Договоре на ремонт, уступает ООО «Рейл Транс», а ООО «Рейл Транс» в свою очередь одномоментно уступает АО «ФГК» все гарантийные права требования заказчика в объёме (как они определены в Договоре на ремонт вагонов) подтверждённых расходов/убытков, возникших или которые могут возникнуть в связи с проведением Ответчиком в период с 25.04.2014 по 02.06.2017 некачественного деповского и капитального ремонта грузовых вагонов.

Таким образом, в соответствии с указанным соглашением права требования, предусмотренные пунктом 6.4. и 6.5 Договора на ремонт, перешли к АО «ФГК». Следовательно, расходы, связанные устранением выявленных технических неисправностей Вагонов должны быть компенсированы АО «ФГК» за счет АО «ВРК-3».

Согласно пункту 3 Статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование.

Данная позиция подтверждается обширной судебной практикой, в частности Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", Постановлениями Арбитражного суда Московского округа от 2 мая 2017 г. № Ф05-4243/17 по делу № А40-224763/2016, от 6 июня 2018 г. № Ф05-3014/18 по делу № А40-128886/2017, от 17 августа 2017 г. № Ф05-11640/17 по делу № А41-80756/2016, от 10 июля 2018 г. № Ф05-8291/18 по делу № А40-115837/2017.

Более того, согласно пункту 6.8 Договора на ремонт любые третьи лица, на законных основаниях владеющие отремонтированными грузовыми вагонами, являются правопреемниками Заказчика в части гарантийных обязательств по договору.

Довод истца о том, что Соглашение об уступке права требований прикрывает сделку дарения опровергается следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ дарение может выражаться в безвозмездной передаче одним лицом другому лицу имущественного права (требования) к третьему лицу.

По правилам пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса РФ о некоторых основаниях прекращения обязательств", для квалификации договора именно в качестве договора дарения необходимо установить намерение стороны, передающей право или освобождающей от обязанности, совершить эту сделку безвозмездно, без получения выгоды по иному обязательству между теми же лицами.

В п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняется, что квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения в случае, если в соглашении не содержится условия о цене передаваемого права, возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

В случае же, если соглашением об уступке права (требования) предполагается передача права (требования) цедентом в качестве отступного с целью прекращения обязательства цедента перед цессионарием, сделка будет иметь возмездный характер.

АО «ФГК» в период действия Договора субаренды за свой счет оплатило текущие отцепочные ремонты вагонов, отцепленных по технологическим неисправностям.

Согласно пункту 3.2.3 Договора субаренды обязанность по оплате платежей, связанных с проведением текущего ремонта возлагается на Субарендодателя, следовательно, предметом соглашения об уступке права требования явилось принятие ООО «Рейл-Транс» (цедентом) обязательства передать АО «ФГК» (цессионарию) соответствующее право требование в качестве отступного с целью прекращения обязательства ООО «Рейл-Транс» перед АО «ФГК» по возврату расходов, связанных с текущим отцепочным ремонтом вагонов. Таким образом, Соглашение об уступке права требования носит возмездный характер и не является договором дарения.

Позиция подтверждена следующей судебной практикой: Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14 марта 2018 г. по делу N А40-184972/2016, Постановлениями Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 января 2017 г. по делу N А17-1292/2016, от 25 ноября 2015 г. по делу N А82-18329/2014, Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2019 № А40-151766/19.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным абзаца 2 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункт 2 статьи 166 ГК РФ). Бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, возложено на последнего.

Истцом в материалы дела не представлено никаких доказательств того, что Соглашение об уступке гарантийных прав требований нарушает права и обязанности Истца, в том числе повлекла неблагоприятные для него последнего. Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации "Перемена лиц в обязательстве"), если суд признает, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора сами по себе не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

При таком положении дел, арбитражный суд приходит к выводу о том, что отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по иску и судебные расходы относятся на истца. 

С учетом изложенного, на основании  ст.ст. 11, 12, 166, 168, 382, 384  Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 4, 27, 65-68, 71, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия. 

      Судья                                                                                    Ю.В.Жбанкова