СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                          Дело № А45-28968/2022 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  11 июня 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                                  Логачева К.Д.,

судей                                                                  Дубовика В.С., 

                                                                            Михайловой А.П., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нетесовым И.М., с использованием средств аудиозаписи и системы веб-конференции, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО «Сбербанк России» (№ 07АП-3676/24), на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.04.2024 по делу № А45-28968/2022 (судья Рышкевич И.Е.) по заявлению финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 25.11.2021, заключенного должником и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника – индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, адрес регистрации: 633180, Новосибирская область, с. Скала, Колыванский район, ул. Лесная, д. 29),

при участии в судебном заседании: 

от ФИО1: ФИО3, доверенность от 27.07.2023,

от ФИО2: ФИО4, доверенность от 15.05.2023. 

УСТАНОВИЛ:

определением от 28.12.2022 Арбитражного суда Новосибирской области заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России) о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – должник, ФИО2) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. 

Финансовым управляющим утвержден ФИО5. 

Решением от 11.07.2023 Арбитражного суда Новосибирской области ФИО2 признан несостоятельным (банкротом). В отношении должника введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден ФИО6 (далее – финансовый управляющий).

04.07.2023 в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 25.11.2021, заключенного должником и ФИО1 (далее – ФИО1) и применении последствий недействительности сделки. 

Определением от 10.04.2024 Арбитражного суда Новосибирской области отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом ПАО «Сбербанк России обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм процессуального и материального права, просит определение суда отменить, принять новый судебный акт, удовлетворить заявленные требования.

В обоснование  апелляционной  жалобы ее податель указывает, что оспариваемый договор купли-продажи не содержит сведений о технически неисправном состоянии транспортного средства. Заключение эксперта ФИО7 не является надлежащим и допустимым доказательством в соответствии со статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), заключение эксперта составлено с нарушением требований пункта 8 части 2 статьи 86 АПК РФ, статьи 16 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», согласно которым в заключении эксперта должны быть отражены обоснованные и объективные выводы по поставленным вопросам. Заключение эксперта выполнено с нарушениями требований действующего законодательства и методологии в области экспертизы и оценки, приводящими к искажению итоговой величины стоимости объекта исследования. Рыночная стоимость автомобиля на дату совершения оспариваемой сделки составляла 1 350 000 руб. Продажа автомобиля за 1 000 000 рублей свидетельствует о занижении цены более чем на 26 %. Суд необоснованно посчитал доказанным наличие финансовой возможности ФИО1 на приобретение спорного автомобиля. ФИО2 не раскрыл информацию о том, куда были направлены денежные средства, полученные от сделки, не представил доказательств, что денежные средства были направлены на гашение задолженности перед кредиторами. На момент совершения оспариваемой сделки у должника как у поручителя уже имелось обязательство перед кредитором в многомиллионном размере, существенно превышающее стоимость его имущества. Наличие связанности ФИО2, ФИО1, ФИО8, отсутствие информации о продаже в общедоступных источниках, ориентированной на привлечение потенциальных покупателей, заниженную стоимость в договоре, неподтвержденную финансовую возможность покупателя, отсутствие сведений о направлении денежных средств, вырученных от реализации, на погашение задолженности или приобретения иного имущества в собственность, за счет которого кредиторы могли бы получить исполнение, в действиях ответчика и должника усматривается скоординированность и направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В отзывах на апелляционную жалобу представители ФИО2 и ФИО1 доводы апеллянта отклонили за необоснованностью.

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции представители ФИО2 и ФИО1 поддержали свои отзывы по изложенным в них основаниям.

Представитель ПАО «Сбербанк России» подключение к веб-конференции не обеспечил.  

Специфика онлайн-заседания заключается в том, что техническая сторона участия в нем находится в сфере контроля лица, участвующего в деле, которое должно обеспечить наличие оборудования, подключенного к информационно-телекоммуникационной сети Интернет, достаточную скорость передачи данных и устойчивость соединения. Соответственно, невозможность участия в судебном заседании подобным образом относится к рискам лица, участвующего в деле, избравшего данный способ. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю стороны обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителя ПАО Сбербанк.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле и их представителей.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, заслушав участников процесса, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены. 

Как следует из материалов дела, 25.11.2021 ИП ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить транспортное средство AUDI Q5 2012 г.в. VIN 

<

***>. 

Стоимость транспортного средства составляет 1 000 000 руб. (пункт 2 договора). 

В подтверждение оплаты по договору в материалы дела представлены чеки от 26.11.2021 на сумму 620 000 руб., от 27.11.2021 на сумму 380 000 руб.

Финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 25.11.2021, ссылаясь на неравноценное встречное исполнение, совершение сделки с заинтересованным лицом.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд исходил из отсутствия в материалах дела доказательств неравноценности оспариваемой сделки.

Седьмой арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее -  Постановление №63).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 31.10.2022, оспариваемый договор заключен 25.11.2021, то есть в период подозрительности, установленный  пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно материалам дела должнику были уплачены денежные средства в счет оплаты транспортных средств в размере 1 000 000 руб., что подтверждается представленными платежным документами от 26.11.2021 на сумму 620 000 руб., от 27.11.2021 на сумму 380 000 руб.

Определением суда от 30.10.2023 назначена судебная экспертиза, с целью определения рыночной стоимости: транспортного средства – AUDI Q5 2012 г.в. VIN 

<

***> с учетом технического состояния на 25.11.2021.

Согласно заключению эксперта №-1280С/2023 от 20.11.2023:

 - рыночная стоимость транспортного средства AUDI Q5 2012 г.в. VIN 

<

***> с учетом технического состояния на 25.11.2021 составляет 1 005 000 руб.

Таким образом, отклонение от цены, установленной в договоре, составило 0,5 %.

При оценке приведенных доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон в порядке статьи 71 АПК РФ, выяснив обстоятельства совершения оспариваемого договора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отклонение в стоимости транспортного средства между рыночной и договорной стоимостью является не существенным.

Отклоняя доводы ПАО Сбербанк о стоимости транспортного средства 1 400 000 руб., суд первой инстанции указал, что при определении рыночной стоимости транспортного средства эксперт, в том числе учитывал и техническое состояние транспортного средства, произведенные ответчиком ремонтные работы, в подтверждение чего представлены заказ-наряды, акты выполненных работ в размере 178 362 руб.

Ответчиком в материалы дела в качестве доказательств проведенного ремонта транспортного средства представлены заказ-наряды №447 от 19.12.2021, № 467 от 15.01.2022, акты выполненных работ № 467 от 16.01.2022, № 447 от 21.12.2021.

В подтверждение финансовой возможности приобретения транспортного средства ответчиком представлены: договор купли-продажи квартиры от 07.10.2021, выписка с лицевого счета по вкладу «Сберегательный счет», в соответствии с которой со счета должника списано 400 000 руб. Также по пояснениям ответчика денежные средства в размере 600 000 руб. им получены от родственников. В качестве подтверждения наличия денежных средств, представлен договор купли-продажи объектов недвижимости от 30.07.2020, заключенный ФИО9 (отец ответчика) и ФИО10, согласно которому ФИО9 продан дом и земельный участок. Кроме того, ответчиком представлены документы подтверждающие, что им был заключен кредитный договор 21.02.2022 с ПАО Сбербанк в размере 1 000 000 руб. с целью расчета с родственниками.

Таким образом, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершенной сделки, суду не доказан.

По доводам об аффилированности ответчика и должника через супругу ответчика, которая являлась коммерческим директором подконтрольного должнику общества ООО Линия Сервиса», суд пришел к следующим выводам. 

Согласно материалам дела, ФИО1 и ФИО8 расторгли брак 03.08.2017, т.е. за несколько лет до заключения оспариваемого договора 25.11.2021, что подтверждается свидетельством о расторжении брака. Кроме того, аффилированность должника и ответчика не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.

Довод об отсутствии сведений расходования должником полученных денежных средств, правового значения при рассмотрении настоящего спора не имеет. Доказанность обстоятельств наличия у покупателя реальной финансовой возможности приобретения транспортного средства, в отсутствие признаков заинтересованности сторон сделки, свидетельствует о добросовестном поведении ФИО9 при приобретении имущества по оспариваемой сделке.

Не раскрытие должником дальнейшего расходования денежных средств, полученных за реализованное имущества, не должно негативным образом сказываться на правах добросовестного приобретателя.

Обстоятельства дальнейшего расходования полученных по сделке денежных средств не имеют правового значения для оценки самой оспариваемой сделки на предмет её действительности.

На момент заключения договора купли-продажи информация о предстоящем банкротстве должника – ИП ФИО2, отсутствовала, доказательств о том, что ответчику было известно об обязательствах должника перед кредиторами на момент оспаривания сделки не представлено.

Достоверных доказательств умышленного, сознательного и целенаправленного поведения ФИО1, направленного на причинение вреда кредиторам должника, в материалы дела не представлено.

Вопреки позиции ПАО Сбербанк, заключение эксперта от 21.11.2023, подготовленное ООО «Новосибирская оценочная компания», является надлежащим и допустимым доказательством. В представленном заключении судебной экспертизы и пояснениях эксперта на вопросы по экспертизе 21.02.2024 даны полные, конкретные и ясные ответы на поставленные вопросы.

Экспертом при проведении судебной экспертизы было принято во внимание:

- техническое состояние спорного автомобиля на основе имеющихся в материалах обособленного спора документов, подтверждающих состояние транспортного средства: Отчета об истории автомобиля от 17.07.2023 с сайта Drom.ru, Справка о рыночной стоимости ООО «ФПГ ТАСАДОР» от 25.11.2021, документы, подтверждающие проведенный ФИО1 ремонт автомобиля на сумму 178 362 руб. после его покупки (заказ-наряды, акты выполненных работ). Техническое состояние автомобиля определено экспертом как «удовлетворительное», так как автомобиль продавался покупателю с недостатками, подлежащими устранению (в частности, требовались замена передних и задних тормозных дисков, ремонта или замены рулевого механизма, замена сайлентблока внешнего правого верхнего поперечного рычага задней подвески).

- техническое состояние аналогов (размер физического износа с учетом года выпуска транспортного средства) по данным в объявлениях о продаже.

В соответствии со статьей 16 Федерального закона от 31.05.2001 г. № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» эксперт не вправе самостоятельно собирать материалы для производства судебной экспертизы, в связи с чем эксперт руководствовался данными о техническом состоянии аналогов, представленными в объявлениях о продаже. 

Представленный ПАО Сбербанк отчет № 231130/1-ЮФ ООО «Белазор» об определении рыночной стоимости обоснованно не принят судом первой инстанции в качестве доказательства, опровергающего выводы судебной экспертизы:

1) отчет составлен лицом, не привлеченным к участию в деле, не предупрежденным судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, квалификация данного лица не проверялась в установленном порядке. 

2) рыночная стоимость в отчете (1 350 000 руб.) определена без учета технического состояния автомобиля (предмета оценки).

3) подобранные в отчете аналоги не отображают весь имеющийся на дату сделки диапазон цен на рынке: представлены более дорогие аналоги без учета наличия аналогов с меньшей ценой предложения.

В отчете ООО «Белазор» были рассмотрены предложения на дату продажи транспортного средства в диапазоне цен: от 1 349 000 руб. до 1 550 000 руб. Определена рыночная стоимость в размере 1 350 000 руб. 

 При этом, в заключении эксперта были рассмотрены предложения о продаже аналогов в более широком диапазоне цен на рынке на дату оценки: от 930 000 руб. до 1 550 000 руб. Определенная экспертом рыночная стоимость в размере 1 005 000 руб. была установлена при учете всего диапазона цен на рынке на дату продажи.

Сами по себе сомнения лица, участвующего в деле, в заключении эксперта, при отсутствии доказательств недостоверности содержащихся в заключении выводов, не исключают возможность исследования заключения экспертизы в качестве доказательства по делу.

Заключение эксперта является одним из доказательств, которое согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (части 4 и 5 статьи 71 АПК РФ); суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ; при этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Суд первой инстанции оценил заключение эксперта в совокупности с другими доказательствами, пришел к правомерному выводу о том, что экспертное заключение, является полным и обоснованным, у суда отсутствуют сомнения в обоснованности заключения эксперта или противоречия в выводах эксперта.

 Несогласие подателя жалобы с проведенной экспертизой, не свидетельствует о недостоверности заключения эксперта, которое соответствует требованиям части 2 статьи 86 АПК РФ, статьи 25 Федерального закона от 31.05.2001 №73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации». 

Эксперт предупреждены об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения.

В данном случае, отводов эксперту сторонами не заявлено. Доказательства, подтверждающие квалификацию и наличие опыта работы эксперта, в материалах дела имеются. В ходе экспертизы каких-либо возражений по порядку ее проведения от сторон не поступало. Экспертом даны квалифицированные пояснения и выводы по вопросам, поставленным на разрешение.

Выводы эксперта материалами дела не опровергнуты, судом также не установлены обстоятельства, указывающие на недостоверность проведенной экспертизы.

Судом первой инстанции обоснованно установлено отсутствие оснований для признания сделки неравноценной, так как цена продажи автомобиля (1 000 000 руб.) с учетом его технического состояния соответствует рыночным условиям и несущественно отклоняется от рыночной стоимости, определенной в заключении эксперта.

Применительно к настоящему спору, необходимо в силу части 1 статьи 65 АПК РФ доказать недобросовестность поведения сторон совершенной сделки, то есть привести доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения ущерба кредиторам должника.

При этом, суд пришел  к выводу, что правоотношения между сторонами являются реальными и в результате совершенных сделок должник получил от ответчика равноценное встречное предоставление.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно исходил из заключения спорной сделки на условиях возмездности, при соответствии цены договора рыночным условиям, что исключает возможность оспаривания сделки по основаниям подозрительности (статья 61.2 Закона о банкротстве).

Оценив согласно статье 71 АПК РФ в совокупности доказательства, входящие в предмет исследования по данному обособленному спору, суд первой инстанции правильно исходил из установленных обстоятельств равноценности встречного предоставления, недоказанности  совершения сделки с целью причинения  имущественного  вреда  кредиторам, осведомленности покупателя об указанной цели и на законном основании отказал в удовлетворении заявления об оспаривании указанной сделки должника.

Нарушений норм материального либо процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ  в любом случае основаниями для отмены судебного  акта,  судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 10.04.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-28968/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России»  - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.  

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

Председательствующий                                                                 К.Д. Логачев 

 

Судьи                                                                                                           В.С. Дубовик

 

                                                                                                         А.П. Михайлова