Дело № А11-1938/2020

г. Владимир

18 июня 2021 года

Резолютивная часть оглашена 10.06.2021.

Полный текст решения изготовлен 18.06.2021.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи  Смагиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А11-1938/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  «Глассдивизион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к открытому акционерному обществу  «Владалко» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 962 240 руб. 52 коп.,

по встречному исковому заявлению открытого акционерного общества  «Владалко» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью  «Глассдивизион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора цессии от 22.10.2019,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Буки» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Буки» ФИО2, временный управляющий открытого акционерного общества  «Владалко» ФИО3,

при участии:

от ООО «Глассдивизион» –  не явился, извещен;

от ОАО «Владалко» – ФИО4 по доверенности от 25.09.2019 сроком действия до 31.12.2021;

от третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Глассдивизион» (далее – ООО «Глассдивизион», истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу «Владалко» (далее – ОАО «Владалко», ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) о взыскании задолженности по договору от 22.10.2019 в размере 952 960 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 9280 руб. 52 коп. за период с 23.11.2019 по 17.01.2020, с последующим их начислением с последующим их начислением с 18.01.2020 по день фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Определениями от 13.04.2020, от 05.08.2020, от 19.05.2021 суд привлек  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Буки» (далее – ООО «Буки»), временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Буки» ФИО2 (далее – ФИО2), временный управляющий открытого акционерного общества  «Владалко» ФИО3 (далее – ФИО3).

ОАО «Владалко» в отзывах на иск считало заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, пояснив, что                   ОАО «Владалко» не заключало договор цессии от 22.10.2019 с                            ООО «Глассдивизион», директором данный договор не подписывался. По мнению ОАО «Владалко» представленный в материалы дела                               ООО «Глассдивизион» договор цессии от 22.10.2019 является недостоверным (фальсифицированным) доказательством. Также ОАО «Владалко» поясняет, что в настоящее время возможно факсимильное воспроизведение подписи с помощью средств механического или иного копирования, изготовление факсимиле с образца и проставление факсимиле в готовый документ. По мнению ОАО «Владалко», подписание текста договора факсимильной подписью при отсутствии законного или договорного основания является нарушением требования о соблюдении письменной формы сделки. Так как спорный договор и акт приема-передачи документов к нему не подписан со стороны ОАО «Владалко», ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску считает, что сторонами не соблюдена простая письменная форма сделки. По мнению ОАО «Владалко», договор цессии от 22.10.2019 является недействительной сделкой. Также ОАО «Владалко» поясняет, что срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности составляет 10 лет.                             ОАО «Владалко» узнало о существовании спорного договора уступки права требования только после подачи ООО «Глассдивизион» искового заявления в суд. Также ОАО «Владалко» отмечает, что письменные соглашения об использовании при совершении сделки рельефной печатной формы-факсимиле между истцом и ответчиком не заключалось. 

ООО «Глассдивизион» в возражениях на отзывы ОАО «Владалко» на первоначальное исковое заявление пояснило, что ОАО «Владалко» регулярно пользуется факсимиле, заключая сделки с тем, чтобы впоследствии по указанным сделкам не исполнять свои обязательства, что по мнению ООО «Глассдивизион» свидетельствует о недобросовестности участника гражданских правоотношений. Также на договоре цессии от 22.10.2019 и акте приема-передачи документов имеется оттиск печати ОАО «Владалко», что свидетельствует о наличии воли последнего на заключение спорного договора цессии. Как указывает ООО «Глассдивизион», бывший руководитель ООО «Буки» пояснял истцу, что по предварительному согласованию с директором                   ОАО «Владалко» ФИО5 обсуждался вопрос о перенаправлении поставщиком (в том числе ООО «Глассдивизион») с ООО «Буки» на ОАО «Владалко». При этом в ООО «Буки» договор цессии поступил от ОАО «Владалко» подписанный посредством оттиска факсимиле.

ОАО  «Владалко» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области со встречным исковым заявлением к ООО «Глассдивизион» о признании недействительным договора цессии от 22.10.2019.

ООО «Глассдивизион» в отзыве на встречное исковое заявление считало заявленные требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению, пояснив, что отсутствуют правовые основания для признания оспариваемого договора цессии от 22.10.2019 недействительным. Положение закона, которое говорит о недействительности договора цессии в случае несоблюдения его письменной формы – отсутствует. По мнениюООО «Глассдивизион», ОАО «Владалко» пропущен срок исковой давности для обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной, и соответственно, в порядке пункта 2 статьи 199 ГК РФ в удовлетворении встречного иска следует отказать в полном объеме. 

Временный управляющий ФИО3 в отзыве по существу спора пояснил, что поддерживает встречные исковые требования в полном объеме, считает их обоснованными и подлежащими удовлетворению, возражает против удовлетворения первоначальных исковых требований в полном объеме.

В ходе судебного разбирательства по делу  ОАО «Владалко» в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о фальсификации доказательств по делу, а именно: договора цессии от 22.10.2019. Суд первой инстанции на основании пункта 1 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации документов, в том числе об ответственности, установленных статьями 128.1, 303, 306 УК РФ.

Для целей проверки заявления о фальсификации доказательств, заявленное ОАО «Владалко», определением суда от 27.08.2020 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы, проведение которой поручено АНО «Бюро судебных экспертиз». В связи с поступлением в материалы дела экспертного заключения, определением суда от 17.11.2020 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании от 10.06.2021 представитель ОАО «Владалко» возражал против удовлетворения первоначальных исковых требований, поддержал встречные исковые требования в полном объеме, приобщил дополнительные документы к материалам дела.

Арбитражный суд, руководствуясь статей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявил перерыв в судебном заседании в течение дня.

После перерыва заявление о фальсификации рассмотрено и разрешено судом с удалением в совещательную комнату. Результат рассмотрения заявления о фальсификации доказательств в соответствии с частью 2 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отражены в протоколе судебного заседания от 10.06.2021 (в удовлетворении заявления отказано).

После перерыва заявлений, ходатайств, в том числе препятствующих рассмотрению дела по существу, от сторон не поступило.

Арбитражный суд, всесторонне проанализировав и оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, результаты судебной экспертизы, письменные пояснения сторон, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 22.10.2019 между ООО «Глассдивизион» (цедент) и ОАО «Владалко» (цессионарий) заключен договор цессии (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает в полном объеме принадлежащее цеденту право требования уплаты суммы долга в размере 952 960 (девятьсот пятьдесят две тысячи девятьсот шестьдесят) рублей, в том числе НДС 158 826 руб. 67 коп. к ООО «Буки» (143072, 

<

...>, этаж 1, пом. IХ, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 503201001), именуемому далее «должник», возникшее у цедента в связи с невыполнением должником обязательств по оплате товара, поставленного на основании договора поставки № 1-18 от 19.01.2018, по накладной № 72 от 19.08.2019 (частичная оплата в сумме 93 020 руб. 00 коп.), № 78 от 23.08.2019.

Уступаемое по настоящему договору право требования переходит к цессионарию в момент заключения настоящего договора (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 2.1 договора уступка цедентом цессионарию права требования, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной.

Пунктом 2.2 договора установлено, что цена уступаемого по настоящему договору права требования составляет 952 960 (девятьсот пятьдесят две тысячи девятьсот шестьдесят) рублей.

В силу пункта 2.3 договора цессионарий обязуется оплатить цеденту стоимость уступаемого права требования в размере, установленном п. 2.2 настоящего договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в срок до 22.11.2019. Цессионарий может в любое время до наступления, установленного настоящим пунктом срока платежа перечислить всю оставшуюся часть стоимости уступаемого права требования или внести денежную сумму в счет последующих периодов оплаты.

Передача цессионарию документов, указанных в п. 3.1 настоящего договора, осуществляется по акту приема-передачи документов, подписываемому сторонами, который является неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 3.2 договора).

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами (пункт 6.2 договора).

Как поясняет ООО «Глассдивизион», остаток задолженности по договору цессии составляет 952 960 руб.

ООО «Глассдивизион» в адрес ОАО «Владалко» направлена претензия с требованием об оплате образовавшейся задолженности в размере 952 960 руб. В ответ на указанную претензию ОАО «Владалко» письмом от 12.12.2019 № 187 пояснило, что ОАО «Владалко» не заключало договор цессии от 22.10.2019 с ООО «Глассдивизион», указанный договор генеральным директором ОАО «Владалко» не подписывался. 

Уклонение ОАО «Владалко» от исполнения обязательства по оплате задолженности по договору цессии от 22.10.2019 послужило ООО «Глассдивизион» основанием для обращения в арбитражный суд с первоначальным исковым заявлением.

ОАО «Владалко», сославшись на несоответствие договора от 22.10.2019  нормам действующего законодательства, обратилось в суд со встречным иском. ООО «Глассдивизион» заявлено о пропуске ОАО «Владалко»  срока исковой давности по требованию о признании договора от 22.10.2019   недействительным.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Исковые требования по настоящему делу заявлены истцом на основании договора цессии от 22.10.2019.

В соответствии с пунктом 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Условиями договора согласована стоимость уступленного права              952 960 руб., а также обязательство ОАО «Владалко» произвести оплату за полученное право требования.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Проверив договор цессии от 22.10.2019 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 ГК РФ, суд первой инстанции приходит к выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

При рассмотрении первоначального иска ОАО «Владалко» заявлен довод о том, что договор цессии является недействительной сделкой, так как не подписан директором ОАО «Владалко». Впоследствии ответчиком подано заявление в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив довод ответчика, суд первой инстанции пришёл к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 124 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых, направленной во изменение или дополнение основного договора, то к такому соглашению подлежит применению специальные правила, предусмотренные абзацем вторым пункта 1, пунктом 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в части возмещения убытков - пункта 3 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с изложенным, подписание неуполномоченным лицом  договора, не влечет за собой признание этой сделки ничтожной.

Пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

В пункте 123 Постановления № 25 разъяснено, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции для целей проверки заявления в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определением суда от 27.08.2020 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено АНО «Бюро судебных экспертиз». 

Согласно экспертному заключению от 09.11.2020 № 5422 ответить на вопрос: «Кем, генеральным директором ОАО «Владалко» ФИО5 или другим лицом выполнена подпись от его имени в договоре цессии от 22.10.2019 б/н между ООО «Глассдивизион» и ОАО «Владалко» и акте приёма-передачи документов от 22.10.2019 к спорному договору?» не представляется возможным. Подписи от имени ФИО6 на договоре цессии от 22.10.2019 и акте приема-передачи документов от 22.10.2019 к спорному договору выполнены с использованием рельефной печатной формы – факсимиле. 

Выводы эксперта сторонами надлежащим образом не опровергнуты.

Оценив заключение эксперта АНО «Бюро судебных экспертиз» на предмет его соответствия требованиям статье 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, установив, что указанное заключение содержит необходимую информацию об эксперте, о предупреждении эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, об исходных данных экспертизы, использованных нормативных документах, результатах проведенной экспертизы, суд расценил заключение эксперта в качестве допустимого и относимого доказательства по делу.

При этом следует отметить, что использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон (пункт 2 статьи 160 ГК РФ).

Указанная норма имеет своей целью оградить обладателя подписи как юридически значимого реквизита подавляющего большинства документов, опосредующих хозяйственные операции, свидетельствующего об определенном волеизъявлении подписанта, от злоупотреблений иных лиц, связанных с несанкционированным техническим копированием подписи путем изготовления ее суррогата (штампа), который может быть использован любым лицом, не наделенным подписантом соответствующими полномочиями.

Поэтому обладатель подписи как участник документооборота наделен законодателем правом легитимации использования оттиска своей подписи в конкретных правоотношениях с определенным контрагентом, что по общему правилу должно быть специально зафиксировано в соглашении между ними.

Вместе с тем любое субъективное право должно реализовываться в тех пределах, которые установлены законом для осуществления гражданских прав, а они, прежде всего, заключаются в добросовестной и непротиворечивой реализации прав их обладателем, когда субъект гражданского оборота ведет себя в соответствии с правилами обычной коммерческой честности, а также разумно и последовательно, сообразно поведению, ожидаемому от любого участника оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны обязательства, и содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления № 25).

Извлечение преимуществ из поведения, не соответствующего указанному стандарту, недопустимо.

Кроме того, положения пункта 2 статьи 160 ГК РФ не содержат правила о необходимости заключения соглашения об использовании факсимиле подписи именно в виде отдельного документа, следовательно, оно подчиняется общим правилам закона о форме сделок.

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ установлено, что сделки между юридическими лицами совершаются в простой письменной форме

На основании пунктом 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Таким образом, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документами и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий.

Более того, генеральный директор ОАО «Владалко» в рамках уголовного дела давал пояснения, что ОАО «Владалко» в своей хозяйственной деятельности использует подпись факсимиле, о чем свидетельствует объяснение от 01.04.2020, представленное в материалы дела.  

В этой связи не имеется препятствий для вывода о том, что соглашение об использовании факсимиле может быть заключено путем неоднократного его использования стороной сделки при принятии (предоставлении) исполнения другой стороной, осведомленной об использовании факсимиле контрагентом. При этом, во всяком случае, длительное и осознанное использование факсимиле подписи стороной обязательства применительно к пункту 4 статьи 1 и пункту 2 статьи 10 ГК РФ лишает ее права ссылаться на неправомерность этого реквизита документа, нанесение которого на документ находилось в сфере ее контроля.

Судом установлено, что использование ответчиком факсимильного штампа подписи является обычной практикой в его хозяйственной деятельности. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Следовательно, суд первой инстанции приходит к выводу о том, что сторонами согласован такой способ подписания документов, оформляемых в процессе исполнения обязательств, как факсимильное воспроизведение подписи уполномоченного лица стороны сделки.

На основании изложенного суд также приходит к выводу о том, что акт приема-передачи документов по договору от 22.10.2019, подписанный со стороны ответчика также посредством проставления факсимиле подписи руководителя, признается оформленным надлежащим образом в рамках существующих между сторонами договоренностей.

Кроме того, из представленного в материалы дела оригинала договора цессии от 22.10.2019 следует, что подпись директора ОАО «Владалко» скреплена печатью организации, что свидетельствует о наличии у такого лица, которому вверена печать ответчика, явствующего из обстановки полномочия действовать от имени ОАО «Владалко». 

Заверение печатью организации подписи конкретных лиц на документах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций.

Согласно пункту 3.25 Государственного стандарта Российской Федерации «Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов» ГОСТ Р 6.30-2003, утвержденного постановлением Государственного комитета Российской Федерации по стандартизации и метрологии от 03.03.2003 № 65-ст, оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяют печатью организации. 

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 5.24 «ГОСТ Р 7.0.97-2016. Требования к оформлению документов», утвержденному приказом Росстандарта от 08.12.2016 N 2004-ст.

Следовательно, печать организации удостоверяет подлинность подписи лица, управомоченного представлять организацию в отношениях с третьими лицами, а также факт того, что соответствующий документ исходит от организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

Наличие на документах печати организации является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте, и при отсутствии опровергающих доказательств дополнительно удостоверяет подлинность и действительность документа и содержащейся в нем информации. Риск последствий распоряжению печатью юридического лица лицом, у которого печать не должна находиться, несет юридическое лицо. Ответственность за действия, в том числе по использованию печатью общества, а также за надлежащее хранение печати несет само юридическое лицо.

На бумажном носителе в документе печать выполняет те же функции, что и подпись - это идентификация составителя документа и подтверждение им того, что он согласен с содержанием документа.

Аналогичную позицию можно распространить и на факсимиле подписи.

Из содержания спорного договора следует, что подпись ФИО5 на договоре и акте от 22.10.2019 удостоверена печатью ОАО «Владалко», которая отражает наименование общества, идентификационные реквизиты налогоплательщика, позволяющие идентифицировать общество как участника договора. Следовательно, договор от 22.10.2019 является заключенным, поскольку печать ОАО «Владалко» и подпись ФИО5 свидетельствуют о согласии общества в лице его директора с условиями договора и последующим его выполнением.

Как уже указано выше и установлено судебной экспертизой подпись на договоре и акте от 22.10.2019 выполнена с использованием факсимиле подписи, что не запрещено законом, а печать общества в настоящем случае заверяет подлинность подписи должностного лица на каждом оспариваемом документе.

Доказательств выбытия печати ОАО «Владалко», факсимиле подписи из владения организации в результате незаконных действий иных лиц в материалы дела истцом не представлено.

Оценив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, учитывая указанные выше нормы права, рассмотрев заявление ответчика, заявленное в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отказал в его удовлетворении.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции считает требование о взыскании задолженности обоснованным и подлежащим удовлетворению, в связи с чем, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность в сумме 952 960 руб.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 9280 руб. 52 коп. за период с 23.11.2019 по 17.01.2020, с последующим их начислением с последующим их начислением с 18.01.2020 по день фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ (в действующей редакции) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). 

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства своевременной оплаты задолженности по спорному договору, арбитражный суд пришел к выводу, что требование о взыскании процентов предъявлено истцом правомерно.

Представленный истцом расчет суммы процентов свидетельствует об исчислении их исходя из суммы долга и ключевой ставки Банка России. Ответчиком расчет процентов документально не опровергнут, контррасчет процентов не представлен.

Вместе с тем, в силу абзаца 9 пункта 1 статьи 63 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

В реестр требований кредиторов подлежит включению требование об уплате получившейся денежной суммы, размер которой впоследствии не изменяется (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве").

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве», в период процедуры наблюдения на возникшие до возбуждения дела о банкротстве требования кредиторов (как заявленные в процедуре наблюдения, так и не заявленные в ней) по аналогии с абзацем 10 пункта 1 статьи 81, абзацем 3 пункта 2 статьи 95 и абзацем 3 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 21.09.2020 по делу № А11-8992/2020 требования ООО «Импульс» признаны обоснованными, в отношении ОАО «Владалко» введена процедура наблюдения.

Таким образом, требование ООО «Глассдивизион» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит частичному удовлетворению, в размере 43 369 руб. 66 коп. за период с 23.11.2019 по 20.09.2020. 

При этом следует отметить, что требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 21.09.2020 по день фактического исполнения обязательств удовлетворению не подлежат как заявленное преждевременно.

Учитывая абзац второй пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пункты 27 и 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», исполнительный лист на взысканную сумму долга судом не выдается. 

Решение

 по делу будет являться основанием для включения истца в реестр требований кредиторов в рамках дела № А11-8992/2020 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Владалко». 

Предметом встречного искового заявления является требование о признании договора цессии от 22.10.2019 недействительным. 

Из пояснений ОАО «Владалко» следует, что спорный договор генеральным директором ОАО «Владалко» не подписан, имеется подпись факсимиле, однако соглашения об использовании такой подписи между сторонами не заключалось, а также не соблюдена простая письменная форма сделки.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В силу части 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и тому подобное), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. 

Использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон (пункт 2 статьи 160 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 161 ГК РФ должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения: сделки юридических лиц между собой и с гражданами; сделки граждан между собой на сумму, превышающую десять тысяч рублей, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки.

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Сделка, о недействительности которой заявлен встречный иск по настоящему делу, является оспоримой (статья 166 ГК РФ).

 Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо (пункт 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из анализа положений действующего законодательства использование печати организации и подписи руководителя общества                    (ОАО «Владалко») путем ее воспроизведения через факсимиле при заключении договора от 22.10.2019  не свидетельствует о незаключенности договора и применения к нему последствий недействительности сделки.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, с учетом изложенных выше положений и разъяснений действующих норм права, принимая во внимание результаты судебной экспертизы, письменные пояснения сторон, приходит к выводу об отклонении доводов ОАО «Владалко» о неправомерности использования подписи факсимиле, и как следствие несоблюдении простой письменной формы сделки, в результате чего, отказывает в удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме.

Более того, рассмотрев ходатайство ООО «Глассдивизион» о пропуске срока давности для обращения со встречным исковым заявлением о признании договора цессии от 22.10.2019 недействительным, суд первой инстанции приходит к следующему.

Согласно статье 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 200 и статьей 201 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Учитывая обстоятельства заключения договора от 22.10.2019, суд первой инстанции приходит к выводу о том, что о данной сделке ОАО «Владалко» должно было узнать не позднее дня ее заключения.

Соответственно, срок исковой давности следует исчислять с 22.10.2019.

Встречное исковое заявление подано в суд ОАО «Владалко» 03.03.2021, то есть по истечении годичного срока исковой давности, что является основанием для отказа в удовлетворении встречного иска.

Более того, материалами дела подтверждается, что                                               ООО «Глассдивизион» направлена в адрес ОАО «Владалко» претензия об оплате задолженности по договору цессии от 22.10.2019, которая получена 09.12.2019. В ответ на указанную претензию ОАО «Владалко» письмом от 12.12.2019 № 187 отказало в ее удовлетворении, пояснив, что данный договор генеральным директором не подписывался, указанный договор у ОАО «Владалко» отсутствует. ООО «Глассдивизион» обратилось в суд с первоначальным исковым заявлением 20.02.2020. Копия искового заявления получена ОАО «Владалко» 11.02.2020.

В результате чего, даже если учитывать тот факт, что ОАО «Владалко» узнало о наличии договора цессии от 22.10.2019, в момент получения претензии (09.12.2019), на которую впоследствии был дан ответ, то срок исковой давности, с учетом ответа ОАО «Владалко» на претензию                       ООО «Глассдивизион», по данному требованию в судебном порядке также истек.

С учетом вышеизложенного, встречные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы на проведение судебной экспертизы в сумме 8500 руб. суд распределяет между сторонами по следующим основаниям.

ОАО «Владалко» оплатило стоимость проведенной судебной экспертизы в сумме 8500 руб., о чем свидетельствует платежное поручение от 09.09.2020 № 453.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс, АПК РФ) судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 109 Кодекса денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, относятся к судебным издержкам.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Исходя из содержания названных норм права, понесенные расходы в связи с оплатой экспертизы подлежат распределению между сторонами в зависимости от результатов рассмотрения первоначально заявленного требования.

Учитывая указанные обстоятельства, результат рассмотрения данного спора, суд приходит к выводу о том, что расходы на проведение экспертизы подлежат отнесению на ОАО «Владалко». 

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами с учетом положений  части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 17, 65, 71, 101, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с открытого акционерного общества «Владалко» в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Глассдивизион» задолженность по договору от 22.10.2019 в размере 952 960 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 43 369 руб. 66 коп. за период с 23.11.2019 по 20.09.2020.

В удовлетворении остальной части первоначального иска отказать.

Исполнительный лист в соответствии с пунктом 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» не выдается.

В удовлетворении встречных исковых требований открытого акционерного общества  «Владалко» к обществу с ограниченной ответственностью  «Глассдивизион» о признании недействительным договора цессии от 22.10.2019, отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества  «Владалко» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 22 927 руб.

Выдача исполнительного листа производится в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.  

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                          Е.В. Смагина