АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 октября 2025 года

Дело №

А56-79618/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Салтыковой С.С.,

при участии ФИО1 (паспорт), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 и ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025 по делу № А56-79618/2024,

у с т а н о в и л:

ФИО2 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Метролог», адрес: 194358, Санкт-Петербург, вн.тер.г. м.о. Шувалово-Озерки, ул. Композиторов, д. 7, лит. А, кв. 33 (далее - Общество), о взыскании 6 094 793 руб. 06 коп., в том числе по 2 635 000 руб. дивидендов в пользу каждого из истцов и по 412 396 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.07.2023 по 05.08.2024, а также процентов, начиная с 06.08.2024 по дату фактического погашения основного долга.

Решением от 07.02.2025 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025 данное решение оставлено без изменения.

ФИО2 и ФИО1 в кассационной жалобе просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателей жалобы, протокол общего собрания участников от 01.03.2023 № 21, о фальсификации которого ответчик в установленном порядке не заявлял, является надлежащим доказательством принятия участниками Общества решения о распределении чистой прибыли; при продаже долей в уставном капитале Общества покупатель был надлежаще ознакомлен со всеми документами Общества.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными, а также рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителя Общества.

В судебном заседании ФИО1 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. 

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ФИО2 лично не явилась, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и с учетом ходатайства Общества не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих участников процесса либо их представителей.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.06.2002 при создании. Участниками Общества являлись ФИО2 и ФИО1 с долями в уставном капитале в размере по 50% у каждого.

ФИО2 и ФИО1, с одной стороны, (продавцы) и ФИО3, с другой стороны, (покупатель) заключили договор от 09.03.2023 купли-продажи принадлежащих продавцам долей, составляющих 100% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 22 000 руб. по цене 1 000 000 руб.   

17.03.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об ФИО3 как участнике Общества с долей в размере 100%.

Между тем, как указали истцы в исковом заявлении, на очередном общем собрании участников Общества от 01.03.2023, до смены состава участников Общества, ФИО2 и ФИО1 приняли решение, оформленное протоколом № 21, о распределении чистой прибыли по итогам 2022 года в размере 5 800 000 руб. между участниками Общества пропорционально размерам их долей в уставном капитале, выплате каждому из участников по 2 900 000 руб. с осуществлением выплат по мере поступления денежных средств на расчетный счет Общества, но не позднее 01.07.2023.

ФИО2 и ФИО1, ссылаясь на то, что в период с 01.03.2023 по 13.03.2023 им было выплачено по 265 000 руб. дивидендов, в связи с чем у Общества перед участниками имеется задолженность по выплате дивидендов в сумме 5 270 000 руб., обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участник общества вправе принимать участие в распределении прибыли общества, участником которого он является. 

В силу подпункта 3 пункта 2 статьи 67.1 ГК РФ, пункта 1 статьи 28, подпункта 7 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах принятие решения о распределении прибыли между участниками общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Условия и порядок выплаты части прибыли участникам общества определены статьей 28 Закона об обществах.

Истцы в подтверждение принятия общим собранием участников Общества, состоявшимся 01.03.2023, в составе ФИО2 и ФИО1 решения о распределении прибыли между этими участниками представили копию протокола от 01.03.2023 № 21, подписанного ФИО2 и ФИО1 в качестве председателя и секретаря собрания соответственно.

Суды обеих инстанций, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, приняв во внимание пояснения ФИО3, отрицавшего передачу ему протокола общего собрания участников от 01.03.2023 и предоставление сведений о принятии участниками Общества соответствующего решения, а также непредставление истцами доказательств передачи ФИО3 при заключении договора купли-продажи доли в составе документов Общества решения от 01.03.2023, оформленного протоколом общего собрания участников от 01.03.2023 № 21, о распределении чистой прибыли Общества и выплате дивидендов и оригинала указанного протокола, правомерно пришли к выводу о недоказанности истцами принятия участниками 01.03.2023 решения о распределении прибыли и отказали в удовлетворении требований.

Довод истцов о необоснованном непринятии судами в качестве надлежащего доказательства протокола общего собрания участников Общества от 01.03.2023, о фальсификации которого ответчик не заявлял, подлежит отклонению, поскольку оригинал данного протокола в дело представлен не был. Кроме того, в данном случае оригинал протокола общего собрания от 01.03.2023, подписантами которого являются истцы по настоящему делу, сам по себе также не мог бы служить достаточным подтверждением принятия участниками Общества соответствующего решения до продажи своих долей ФИО3 без оценки его в совокупности и взаимосвязи с иными доказательствами по делу, поскольку в отсутствие нотариального удостоверения факта принятия участниками 01.03.2023 решения о распределении чистой прибыли не исключает вероятности его изготовления в иную дату, а совершение Обществом после смены участников действий, свидетельствующих о признании им наличия такого решения, его исполнении, материалами дела не подтверждается.   

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025 по делу № А56-79618/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 и ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

 С.С. Салтыкова