ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, г. Чита, ул. Ленина, дом 145,  http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А78-5914/2023

г.Чита

1 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 1 марта 2024 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Подшиваловой Н.С.,

судей: Басаева Д.В., Будаевой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Надежда» на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 04 сентября 2023 года по делу № А78-5914/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Кристалл Забайкалья» (ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 119034, 

<

...>, подвал пом. IV К 2, офис 179) к обществу с ограниченной ответственностью «Надежда» (ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 672000, 

<

...>, этаж/помещение 5/506, комната 1) о взыскании 21 230 886 рублей 35 копеек,

при участии  в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Кристалл Забайкалья»: ФИО2 (доверенности от 28.12.2023);

от общества с ограниченной ответственностью «Надежда»: не явился, извещен; 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Кристалл Забайкалья» (далее – истец, ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья») обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края к обществу с ограниченной ответственностью «Надежда» (далее – ответчик, ООО «Надежда») с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), принятым к рассмотрению по правилам статьи 159 АПК РФ, о взыскании суммы основного долга по договору купли-продажи алкогольной продукции от 15.05.2017 в размере 21 230 886,35 руб. и расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 04 сентября 2023 года иск удовлетворен. Взыскана с общества с ограниченной ответственностью «Надежда» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Кристалл Забайкалья» сумма основного долга по договору купли-продажи алкогольной продукции от 15.05.2017 в размере 21 230 886,35 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 129 154 руб., всего – 21 360 040,35 руб.

Не согласившись с постановленным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Забайкальского края от 04.09.2023г. по делу № А78- 5914/2023 отменить, и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья». В апелляционной жалобе  ответчик указывает, что в деле отсутствуют доказательства   поставки  истцом  в его адрес алкогольной продукции  на общую сумму 21 230 886,35 руб., сведениями ЕГАИС  факт поставки  опровергается. Указывает, что представленные в материалы дела товарные накладные  в качестве надлежащих доказательств  осуществления поставки приняты быть не могут, поскольку  подписаны неуполномоченным на совершение таких действий лицом. 

В отзыве, возражениях и дополнение к отзыву на апелляционную жалобу истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2023 года судебное разбирательство отложено на 16 января 2024 года.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2024 года судебное заседание было отложено до 20 февраля 2024 года.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2024 года в составе суда произведена замена судьи Ломако Н.В. на судью Будаеву Е.А.

Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети «Интернет» 08.11.2023, 06.12.2023, 18.01.2024. Таким образом, о месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 АПК РФ.

Истцом к отзыву на апелляционную жалобу от 29.11.2023 приложены, следующие документы: скриншоты с системы ЕГАИС ТТН №ВИТД-016418 от 30.09.2022, скриншоты с системы ЕГАИС ТТН №КРТД-008188 от 08.12.2022, скриншоты с системы ЕГАИС ТТН №НЕТД-014066 от 10.11.2022, скриншоты с системы ЕГАИС ТТН №ПЕТД-005885 от 14.10.2022, ЕГАИС ТТН №ВИТД-016418 от 30.09.2022, ЕГАИС ТТН №КРТД-008188 от 08.12.2022, ЕГАИС ТТН №НЕТД-014066 от 10.11,2022, ЕГАИС ТТН №ПЕТД-005885 от 14.10.2022, ПП№ 218 от 12.10.2022, ПП № 225 от 19.10.2022, ПП № 226 от 19.10.2022, ПП № 235 от 26.10.2022, ПП № 236 от 26.10.2022, ПП № 248 от 07.11.2022, ПП№256 от 09.11.2022, ПП № 264 от 16.11.2022, ПП № 279 от 23.11,2022, ПП № 280 от 23.11.2022.

10 января 2024 года ответчиком к дополнительным пояснениям (с учетом отзыва истца на апелляционную жалобу) представлены, следующие документы: выписка из реестра лицензий по лицензии ООО «Надежда» №75РП00000315, выписка из реестра лицензий по лицензии ООО «Надежда» 75РА00000034, сведения из реестра лицензий по торговой точке по адресу: Забайкальский край, Читинский р-н,, Верх-Чита с, Центральная ул., 8, сведения из реестра лицензий по торговой точке по адресу: Забайкальский край, Борзинский р-н,, Шерловая Гора пгт, Торговая, 26, сведения из реестра лицензий по торговой точке по адресу Забайкальский край, Балейский р-н, Балей г,, Борщовочная ул, 3», Сведения из реестра лицензий по торговой точке по адресу Забайкальский край, Петровск-Забайкальский р-н,, Повопавловка пгт, Кооперативная ул., 27.

14 февраля 2024 года ответчиком к дополнительным пояснениям (с учетом отзыва истца на апелляционную жалобу) представлены, следующие документы: выписка из реестра лицензий по лицензии ООО «Надежда» №75РПООООО315, выписка из реестра лицензий по лицензии ООО «Надежда» 75РА00000034, запрос в Федеральную службу по контролю за алкогольным и табачными рынками о проверке информации ЕГАИС, ответ Федеральной службы по контролю за алкогольным и табачными рынками от 12.02.2024г. №г-878/03-05, скриншот электронного письма Федеральной службы по контролю за алкогольным и табачными рынками от 12.02.2024г. №г-878/03-05, решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.06.2023 по делу №А40-38735/2023, скриншот с сайта Федеральной службы по контролю за алкогольным и табачными рынками.

Представленные ответчиком в суд апелляционной инстанции документы: копия письма Федеральной службы по контролю за алкогольным и табачным рынками от 19.09.2023 № г-5616/03-25 и заверенный скриншот электронного письма Федеральной службы по контролю за алкогольным и табачным рынками  от 19.09.2023 с вложениями, выписки  из системы ЕГАИС, лицензии, скриншоты с сайта, Отчеты об объемах закупки  и т.д. не могут являться предметом судебной оценки по правилам статей 10 и 71 АПК РФ, поскольку  данные документы  не относимы  к  рассматриваемому  спору,  не несут правового  значения  для его разрешения,   и не могут быть приобщены к материалам дела по основаниям, предусмотренным ч.2 ст. 268 АПК РФ. Дополнительные доказательства не могут быть приняты апелляционным судом и подлежат возврату заявителю.

В этой связи, также не могут  являться  предметом  оценки   по правилам  ст. 10 и 71 АПК РФ представленные  истцом  документы в опровержение доводов жалобы ответчика.

Представитель истца в суде апелляционной инстанции доводы отзыва и возражений поддержала, просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частями 2, 3 статьи 156, частью 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Заслушав представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, дополнений к апелляционной жалобе и отзыва (с учетом возражений), проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Кристалл Забайкалья» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 119034, 

<

...>, подв. пом IV к 2 оф 179.

Общество с ограниченной ответственностью «Надежда» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 672000, 

<

...>, этаж/помещ. 5/506, ком. 1.

Между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) 15.05.2017 заключен договор купли-продажи алкогольной продукции (далее – договор), по условиям которого продавец обязуется продать (передать) покупателю, а покупатель – принять и оплатить алкогольную продукцию (далее – товар), количество, качество и ассортимент которой устанавливается в товаросопроводительных документах (товарно-транспортных накладных, счетах-фактурах).

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора товар поставляется покупателю партиями по ценам, указанным в счете-фактуре. Цена каждой партии товара включает в себя стоимость дополнительных затрат (погрузка, доставка) и НДС, указывается в счете-фактуре, оформленной на эту партию товара.

Оплата товара покупателем осуществляется в течение 21 календарного дня с момента получения товара покупателем (пункт 5.3 договора).

Товар поставлен ответчику в период с 30.09.2022 – 30.12.2022, что подтверждается представленными в дело счетами-фактурами (универсальными передаточными документами), а также двухсторонним актом сверки по состоянию на 19.02.2023, подписанным сторонами без каких-либо возражений.

Полагая, что поставленная продукция на заявленную сумму ответчиком не оплачена, а претензия истца № 18 от 11.05.2023 оставлена ООО «Надежда» без удовлетворения, ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья» обратилось с иском о взыскании основного долга.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства,  пришел к выводу, что  собранными по делу доказательствами  факт поставки  истцом  в  адрес ответчика  продукции  по договору  от 15.05.2017  на общую сумму 21 230 886, 35 руб.  подтверждается,  в свою очередь, ответчиком доказательств  исполнения обязательств  по оплате не представлено.

С данными выводами суда первой инстанции суд апелляционной  инстанции соглашается.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Обязательства в силу статьи 309 ГК РФ должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

На основании статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По правилам статей 454, 455 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Статьями 485, 486 ГК РФ закреплено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи. Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. Продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров, в случае когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 16 постановления от 22 октября 1997 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истец поставил ответчику товар на взыскиваемую сумму, что подтверждается материалами дела (УПД, двухсторонним актом сверки).

Между тем, доказательств оплаты ответчиком поставленного истцом в его адрес товара на заявленную сумму в деле не имеется.

Поскольку у ответчика перед истцом к моменту рассмотрения спора судом имелся неоплаченный долг, связанный с поставкой товара в рамках рассматриваемой сделки, то  в этой связи выводы суда первой инстанции о неисполнении ответчиком своих обязательств по оплате за товар в размере 21 230 886,35 руб. являются правильными.

При этом доводы  апелляционной  жалобы ответчика о  том, что представленные в материалы дела доказательства, не подтверждают факт поставки товара в адрес ответчика, поскольку из сведений из ЕГАИС  такая информация не следует, подлежат отклонению.

В материалы дела представлены первичные  учетные документы, оформляемые при совершении сделок (УПД) за спорный период, которые со стороны ООО «Надежда» подписаны ответственным лицом ФИО3

Также в материалы дела представлен акт сверки по состоянию на 19.02.2023, с отражением произведенных истцом ответчику поставок товара, фактов оплаты со стороны ответчика, начиная с 01.09.2022 вплоть до 17.02.2023.

Согласно акту, по состоянию на 19.02.2023 задолженность в пользу ООО «Торговый дом Кристал» составляет 29 233386, 35 руб.

Акт сверки   подписан  представителями сторон, заверен  печатями организации.

При этом, оснований для критической оценки представленных документов по тому мотиву, что со стороны ООО «Надежда» они подписаны не уполномоченным лицом, не имеется, поскольку из материалов дела следует, что ФИО3 являлся генеральным директором ООО «Спутник», которое в свою очередь, по заключенному с ООО «Надежда» договору от  29.03.2022 оказывал услуги по управлению делами и имуществом общества, в том числе, осуществлял управление всей текущей деятельностью общества.

Оснований  ставить под сомнение  легитимность  данного договора  не имеется.  Со стороны  ООО «Надежда» он подписан  участником общества ФИО4, заверен печатью организации.

Кроме того,  из приобщенных  в целях проверки доводов жалобы  ответчика в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной  инстанции документов (свидетельство  об удостоверении  решения единственного  участника юридического лица  от 28.03.2022,  платежных поручений), следует, что ООО «Надежда» производилась оплата по договору  на оказание услуг по управлению делами  и имуществом общества, что в целом, с учетом вышеизложенного, дает основание полагать, что представленные  истцом первичные учетные документы, в подтверждение осуществления поставки по договору, заключенному с ООО «Надежда»  подписаны уполномоченным лицом.

Доводы жалобы, касающиеся поставок продукции по адресам, не относящимся к торговой деятельности ООО «Надежда» подлежат отклонению. В суде первой инстанции надлежащих доказательств данному обстоятельству не представлено.

Доводы жалобы на противоречия данных, приведенных истцом о поставке продукции с данными Федеральной службы по контролю за  алкогольным и  табачным рынками, зафиксированными в системе ЕГАИС также не могут быть приняты во внимание, поскольку   указанная информация не может опровергать   первичные учетные документы, представленные истцом в подтверждение факта поставки товара по заключенному договору.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, об удовлетворении требования истца о взыскании основного долга.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении настоящего спора.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что в рассматриваемом случае судом верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для его разрешения, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны, исходя из конкретных обстоятельств, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 04 сентября 2023 года по делу № А78-5914/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                 Н.С. Подшивалова

 

Судьи                                                                                                           Д.В. Басаев

 

Е.А. Будаева